东风电子科技股份有限公司

原标题：东风电子科技股份有限公司

　　证券代码：600081   证券简称：东风科技   公告编号：临2021-060

　　东风电子科技股份有限公司

　　关于签署技术服务协议暨关联交易的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　●公司下属武汉电驱动公司、东风压铸公司拟与东风零部件签署《L21B E-POWER国产化项目技术服务框架协议》（以下简称“技术服务协议”）。

　　●本次交易预计增加公司2021年度合并报表归属于上市公司股东的净利润约4000万元（该数据未经审计），最终以公司2021年度报告审计结果为准。

　　一、本次交易概述

　　东风汽车有限公司（简称“东风有限”）将在中华人民共和国内基于日产自动车株式会社（简称“日产”）授予的技术许可承接EPOWER电驱动系统国产化项目。东风有限委托东风汽车零部件（集团）有限公司（简称“东风零部件”）承接上述国产化项目，东风零部件委托东风电子科技股份有限公司（简称“公司”、“东风科技”）下属子公司东风（武汉）电驱动系统有限公司（简称“武汉电驱动公司”）承接EPOWER电驱动系统相关的电机、电控的国产化，东风（十堰）有色铸件有限公司（简称“东风压铸公司”）承接EPOWER电驱动系统相关的电机、电控、减速机相关铸件的国产化。

　　为了确保EPOWER电驱动系统国产化的顺利实施，武汉电驱动公司、东风压铸公司拟与东风零部件签署《L21B E-POWER国产化项目技术服务框架协议》。东风零部件、武汉电驱动公司、东风压铸公司协商一致同意在L21B-ePOWER项目中发生的生产准备费用，疫情特别费用和财务费用一次性支付给国产化承担方。

　　二、关联方介绍和关联方关系

　　（一）基本情况

　　1、东风汽车有限公司

　　法定代表人：竺延风，注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区百业路29号，注册资本：1,670,000万元。

　　经营范围：乘用车和商用车及零部件、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；对工程建筑项目实施组织管理；与合资公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易(含保险代理、旧车置换、金融服务)等。

　　2、东风汽车零部件（集团）有限公司

　　法定代表人：陈兴林，注册地址：湖北省十堰市车城西路9号，注册资本：3,931,112,450元。

　　经营范围：一般项目：汽车零部件、铸锻件、粉末冶金产品、刀刃、量具、模具、机电设备、机器人及工业软件的研发、采购、制造、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外）；与本企业经营项目有关的技术转让、技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　3、东风（武汉）电驱动系统有限公司

　　法定代表人：罗耀华，注册地址：湖北省武汉市经济技术开发区军山街凤亭南路19号1#厂房\5#厂房，注册资本：5000万元。

　　经营范围：车用电驱动系统及相关产品的开发、设计、制造、批零兼营、技术咨询、技术服务；新能源汽车用电机、控制器、减速机的研发与生产、加工、批零兼营；新能源汽车动力系统集成；汽车电机检测服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；物业管理；仓储服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　4、东风（十堰）有色铸件有限公司

　　法定代表人：薄振芳，注册地址：湖北省十堰市花果放马坪路40号，注册资本：10,000万元。

　　经营范围：有色金属压铸件设计、生产、加工销售及服务；工装及模具设计、制造、销售及服务；普通货运。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　（二）与公司的关联关系

　　东风零部件为公司控股股东，武汉电驱动公司、东风压铸公司都是东风科技的下属公司。因此东风零部件与武汉电驱动公司、东风压铸公司构成关联关系。

　　三、关联交易定价及原则

　　本次关联交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，符合国家有关法律、法规及政策规定。本次交易中，不存在损害公司股东、尤其是中小股东利益的情形，不存在利用关联交易向关联方输送利益的情形。

　　四、本次关联交易对公司的影响

　　经过初步测算，本次交易预计增加公司2021年度合并报表归属于上市公司股东的净利润约4000万元（该数据未经审计），最终以公司2021年度报告审计结果为准。

　　五、相关审议程序

　　1、董事会审议情况

　　公司于 2021 年12月 30日召开的第八届董事会2021年第四次临时会议审议通过了《关于签署技术服务协议暨关联交易的议案》，该议案涉及关联交易事项，关联董事陈兴林、蔡士龙、韩力、李智光、袁丹伟、叶征吾回避了本议案的表决。

　　表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、监事会审议情况

　　公司于 2021 年 12月30 日召开的第八届监事会2021年第四次会议审议通过了《关于签署技术服务协议暨关联交易的议案》。

　　表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、独立董事的事前认可意见

　　本次交易的开展有利于增加公司利润，降低公司财务风险，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。同意将该议案提交公司董事会审议。

　　4、独立董事发表的独立意见

　　本次交易的开展有利于增加公司利润，降低公司财务风险，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；审议上述关联交易议案时，公司董事会成员除3名独立董事外的其余6名关联董事回避表决，会议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定。

　　5、根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司董事会

　　2021年12月31日

　　报备文件

　　（一）《独立董事关于第八届董事会2021年第四次临时会议相关事项的独立意见》

　　（二）《独立董事关于第八届董事会2021年第四次临时会议相关事项的事前认可意见》

　　证券代码：600081  证券简称：东风科技   公告编号：2021-061

　　东风电子科技股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年1月19日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年1月19日14点 30分

　　召开地点：上海市普陀区中山北路 2088 号上海镇坪智选假日酒店 6 楼 1号会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年1月19日

　　至2022年1月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1-4披露日期为2021年12月31日，披露媒体均为中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-4

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：2

　　应回避表决的关联股东名称：东风汽车零部件（集团）有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股东账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。

　　（二）登记地点：上海市中山北路2000号22层证券部。

　　（三）登记时间：2022年1月18日上午9：30—11：30，下午13：00－16：30。

　　六、 其他事项

　　(一) 为做好新冠肺炎疫情防控，保障参会安全，参加本次股东大会特别提示如下：

　　1、建议股东优先选择通过网络投票或授权委托投票方式参加本次股东大会；

　　2、现场参会股东务必提前关注并严格遵守上海市有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察等规定和要求。本公司将严格遵守政府有关部门的疫情防控要求，在政府有关部门指导监督下对现场参会股东采取适当的疫情防控措施。出现发热等症状或不遵守疫情防控要求的股东，将无法进入本次股东大会现场。

　　（二）本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿费自理。

　　（三）公司联系部门及联系方式：

　　通讯地址：上海市中山北路2000号22层证券部（邮编：200063）

　　联系电话：021-62033003转52或53分机

　　传真：021-62032133

　　联系人：天涯、郑明

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司董事会

　　2021年12月31日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　东风电子科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年1月19日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：600081    证券简称：东风科技   公告编号：临2021-058

　　东风电子科技股份有限公司

　　第八届董事会2021年第四次临时会议决议

　　公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　2021年12月30日以通讯方式召开东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2021年第四次临时会议。本次会议通知于2021年12月24日以电子邮件和专人送达方式发出，2021年12月30日完成通讯表决形成会议决议。本次会议应表决董事9名，实际表决董事9名。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于变更公司第八届董事会董事的议案》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　由于工作变动，公司第八届董事会董事李智光先生将不再担任公司董事，公司对李智光先生在任期间给予本公司的支持和帮助表示衷心的感谢。

　　经董事会审议，同意提名刘晓安先生为公司第八届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。在公司股东大会审议通过前，原董事李智光先生将继续履行职责。

　　刘晓安：男，汉族，1966年11月出生，大学本科，高级经济师，中共党员。现任东风汽车有限公司财务会计总部兼东风日产乘用车公司财务会计总部总部长。曾任东风日产乘用车公司财务会计总部财务管理部部长、总部长。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于变更公司第八届董事会独立董事的议案》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　公司独立董事章击舟先生、朱国洋先生连续任职即将届满六年，根据《上市公司独立董事履职指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，独立董事连任时间不得超过六年，故章击舟先生、朱国洋先生届满六年后不再担任公司独立董事以及相关董事会专门委员会委员职务。公司对章击舟先生、朱国洋先生在任期间给予本公司的支持和帮助表示衷心的感谢。

　　经董事会审议，同意提名许海东先生、徐凤菊女士（会计专业人士）为公司第八届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。许海东先生、徐凤菊女士尚未取得独立董事资格证书，承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。根据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议，并在公司股东大会上采用累积投票制进行表决。在公司股东大会审议通过前，原独立董事将继续履行职责。

　　许海东：男，1964年10月出生，中共党员, 工商管理硕士, 教授级高级工程师。现任中国汽车工业协会副总工程师。1986年7月至2001年7月任北京燕山石化有限公司客运公司副总经理，2001年7月至2005年1月任北京新华夏汽车连锁有限公司副总裁，2005年2月至2010年2月任北京中德安驾科技发展有限公司总监，2010年3月至今任中国汽车工业协会副总工程师。

　　徐凤菊：女，1964年4月出生，中共党员,博士研究生，会计学教授。现任武汉理工大学管理学院教授、博导。1988年7月至1994年12月任武汉汽车工业大学管理学院团委副书记，1994年12月至2000年5月任武汉汽车工业大学管理学院会计系副主任，2000年5月至2017年9月任武汉理工大学管理学院财务系主任、教授、博导，2017年9月至今任武汉理工大学管理学院教授、博导。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于调整公司 2021 年度审计报酬标准的议案》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　2021 年 8 月 2 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准东风电子科技股份有限公司向东风汽车零部件（集团）有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2021]2532 号）。2021年9月，9家标的公司完成工商变更，公司增加控股公司3家，参股公司6家，合并报表范围发生变化。同时根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司拟聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对9家标的公司2021年业绩承诺的净利润进行审计并出具业绩承诺专项审计报告。因此，公司拟调整2021年年度审计报酬标准，2021年度审计费用拟由125万元增加至155万元（含审计人员的住宿、交通及餐费），内部控制审计费用拟由30万元增加至40万元（含审计人员的住宿、交通及餐费），2021年业绩承诺审计费拟增加至74万元，共增加2021年年度审计费114万元。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于签署技术服务协议暨关联交易的议案》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，6票回避表决。

　　关联董事陈兴林、蔡士龙、韩力、李智光、袁丹伟、叶征吾回避表决。

　　详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《东风电子科技股份有限公司关于签署技术服务协议暨关联交易的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　5、审议通过了《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《东风电子科技股份有限公司总经理工作细则》。

　　6、审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《东风电子科技股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司董事会

　　2021年12月31日

　　报备文件

　　（一）《东风电子科技股份有限公司第八届董事会2021年第四次临时会议决议》

　　（二）《独立董事关于第八届董事会2021年第四次临时会议相关事项的独立意见》

　　（三）《独立董事关于第八届董事会2021年第四次临时会议相关事项的事前认可意见》

　　证券代码：600081   证券简称：东风科技   公告编号：临2021-059

　　东风电子科技股份有限公司

　　第八届监事会2021年第四次会议决议公告

　　公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　2021年12月30日以通讯方式召开东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会2021年第四次会议。本次会议通知于2021年12月24日以电子邮件和专人送达方式发出，2021年12月30日完成通讯表决形成会议决议。本次会议应表决监事3名，实际表决监事3名。本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经与会监事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于调整公司 2021 年度审计报酬标准的议案》

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　2021 年 8 月 2 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准东风电子科技股份有限公司向东风汽车零部件（集团）有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2021]2532 号）。2021年9月，9家标的公司完成工商变更，公司增加控股公司3家，参股公司6家，合并报表范围发生变化。同时根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司拟聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对9家标的公司2021年业绩承诺的净利润进行审计并出具业绩承诺专项审计报告。因此，公司拟调整2021年年度审计报酬标准，2021年度审计费用拟由125万元增加至155万元（含审计人员的住宿、交通及餐费），内部控制审计费用拟由30万元增加至40万元（含审计人员的住宿、交通及餐费），2021年业绩承诺审计费拟增加至74万元，共增加2021年年度审计费114万元。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于签署技术服务协议暨关联交易的议案》

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　详情见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《东风电子科技股份有限公司关于签署技术服务协议暨关联交易的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司监事会

　　2021年12月31日

　　报备文件

　　（一）《东风电子科技股份有限公司第八届监事会2021年第四次会议决议》

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