南通海星电子股份有限公司|人民币_新浪财经

原标题：南通海星电子股份有限公司

　　证券代码：603115 证券简称：海星股份公告编号：2021-057

　　南通海星电子股份有限公司

　　第四届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议通知于2021年11月19日以电子邮件、专人送达等方式送达各位董事。会议于2021年11月24日以现场结合通讯表决方式在公司总部会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事8人，董事王建中先生委托董事施克俭先生代为出席并行使表决权，其中，以现场方式参会董事5名，以通讯方式参会董事3名。会议由董事长周小兵先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，程序合法。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真讨论，审议并通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南通海星电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】824号）核准，公司获准非公开发行人民币普通股（A股）31,200,000股，本次发行后，公司注册资本由人民币20,800.00万元变更为人民币23,920.00万元，公司股本由人民币20,800.00万元变更为人民币23,920.00万元。同时结合公司的实际情况，对《公司章程》的部分条款进行了修订。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2021-059）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交2021年第二次临时股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》

　　公司2020年度非公开发行实际发行人民币普通股31,200,000股，每股发行价格为22.00元，募集资金总额为人民币686,400,000.00元，扣除发行费用人民币8,228,071.28元（不含税）后，募集资金净额为人民币678,171,928.72元。实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，根据实际募集资金情况，同意公司调整各项目募集资金投入金额。

　　公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了专项核查意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》（公告编号：2021-060）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（三）审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》

　　经审议，公司董事会同意公司及子公司使用募集资金8167.37万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了专项核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2021-061）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（四）审议通过《关于使用募集资金向子公司增资及提供借款实施募投项目的议案》

　　经审议，董事会同意公司使用募集资金人民币10,000.00万元向子公司南通海一电子有限公司进行增资，使用募集资金人民币6,000.00万元向子公司四川中雅科技有限公司进行增资，使用募集资金人民币3,000.00万元向子公司宁夏海力电子有限公司进行增资，同时，使用募集资金合计不超过人民币2,000.00万元向宁夏海力电子有限公司提供无息借款。

　　公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了专项核查意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《关于使用募集资金向子公司增资及提供借款实施募投项目的公告》（公告编号2021-062）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（五）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　为提高募集资金使用效率，适当增加收益并减少财务费用，在确保不影响募集资金投资计划的情况下，董事会同意公司及子公司拟使用不超过人民币4.5亿元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品，管理期限不超过12个月，在上述额度内，资金可循环滚动使用，授权使用期限为股东大会审议通过该事项之日起12个月内，到期后资金及时转回募集资金专户。同时，授权公司董事长或董事长授权人士在上述额度内签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施。

　　公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了专项核查意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-063）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交2021年第二次临时股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》

　　经审议，公司董事会同意于2021年12月14日在公司会议室召开公司2021年第二次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-064）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、南通海星电子股份有限公司第四届董事会第五次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　3、关于南通海星电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告；

　　4、安信证券股份有限公司关于南通海星电子股份有限公司调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的核查意见；

　　5、安信证券股份有限公司关于南通海星电子股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见；

　　6、安信证券股份有限公司关于南通海星电子股份有限公司使用募集资金向子公司增资及提供借款实施募投项目的核查意见；

　　7、安信证券股份有限公司关于南通海星电子股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见；

　　特此公告。

　　南通海星电子股份有限公司董事会

　　2021年11月26日

　　证券代码：603115 证券简称：海星股份公告编号：2021-059

　　南通海星电子股份有限公司

　　关于变更注册资本及修订

　　《公司章程》的公告

　　南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月24日召开了第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、变更公司注册资本

　　二、修订公司章程情况

　　公司股票发行完成后，注册资本发生了变化，同时结合公司的实际情况，对《公司章程》具体修订内容如下：

　　■

　　除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。

　　本次修订章程事项尚需提请公司股东大会审议，经审议通过后，需提交工商行政部门办理相应工商变更登记。公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理相关工商登记变更等相关具体事宜。

　　修订后的《公司章程》全文将于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　南通海星电子股份有限公司董事会

　　2021年11月26日

　　证券代码：603115 证券简称：海星股份公告编号：2021-063

　　南通海星电子股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金进行

　　现金管理的公告

　　重要内容提示：

　　●委托理财受托方：商业银行，证券公司，信托公司等金融机构。

　　●本次委托理财金额：不超过人民币4.5亿元，可循环滚动使用。

　　●委托理财期限：股东大会审议通过之日起12个月内，单个理财产品的期限不超过12个月。

　　●委托理财产品名称：安全性高，流动性好，保本型理财产品。

　　●履行的审议程序：南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月24日召开第四届董事会第五次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　一、本次委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　公司及子公司通过利用闲置募集资金进行适度的保本型理财，有利于提高公司资金使用效率，增加资金收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　（二）资金来源

　　（1）资金来源的一般情况

　　公司及子公司购买理财产品所使用的资金为公司闲置募集资金。

　　（2）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南通海星电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】824号）核准，海星股份向16名特定投资者合计非公开发行人民币普通股（A股）31,200,000股，每股发行价格为22.00元，募集资金总额为人民币686,400,000.00元，扣除发行费用人民币8,228,071.28元（不含税）后，募集资金净额为人民币678,171,928.72元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行A股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验【2021】635号）。公司已将上述募投资金存放于募集资金专项账户。

　　（三）委托理财产品的基本情况

　　根据公司资金整体运营情况，公司秉承资金效益最大化的原则，在不影响公司募投项目的开展及确保资金安全的前提下，对不超过人民币4.5亿元的闲置募集资金通过购买安全性高、流动性好的保本型理财产品降低财务成本。在总额不超过人民币4.5亿元（含4.5亿元）额度内，资金可以循环使用。

　　（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　公司及子公司拟购买的理财产品，属于安全性高、流动性好、低风险的银行理财产品，委托理财符合公司内部资金管理的要求。

　　公司及子公司遵守审慎投资的原则，严格筛选发行主体，选择信用好、资金安全保障能力强的发行机构。公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。公司独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　二、本次委托理财的具体情况

　　（一）委托理财产品

　　公司及子公司按照相关规定严格控制风险，将额度不超过人民币4.5亿元的闲置募集资金用于投资品种为安全性高、流动性好、低风险、期限不超过12个月的保本型理财产品。

　　（二）委托理财额度

　　本次委托理财额度不超过人民币4.5亿元。

　　（三）授权期限

　　自公司股东大会审议通过之日起12个月内，单个理财产品的期限不超过12个月。

　　（四）实施方式

　　在额度范围内，由董事会授权公司董事长或董事长授权人士在上述额度内签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施。

　　（五）风险控制分析

　　1、公司遵守审慎投资的原则，严格筛选发行主体，选择信用好、资金安全保障能力强的发行机构。

　　2、公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3、公司独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　三、委托理财受托方的情况

　　公司遵守审慎投资的原则，严格筛选发行主体，安全性高、资金安全保障能力强的发行机构。

　　四、对公司的影响

　　公司2021年9月30日和2020年12月31日财务数据情况：

　　单位：元

　　■

　　公司运用闲置募集资金进行现金管理，在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施，不会影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。

　　五、风险提示

　　虽然公司购买的为保本、低风险银行理财产品，但理财产品仍存在银行破产倒闭带来的清算风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险。

　　六、决策程序及独立董事意见、监事会及保荐机构意见

　　（一）决策程序

　　公司于2021年11月24日召开第四届董事会第五次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用合计不超过人民币4.5亿元闲置募集资金投资于银行、证券公司或信托公司等金融机构的低风险理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。授权使用期限为股东大会审议通过该事项之日起12个月内，同时，授权公司董事长或董事长授权人士在上述额度内签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施。本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司及子公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。同意公司及子公司使用该部分闲置募集资金进行现金管理。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司及子公司本次使用合计不超过4.5亿元闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下进行的，不会影响募集资金投资项目的建设，也不存在改变或者变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。同意公司及子公司使用该部分闲置募集资金进行现金管理。

　　（四）保荐机构核查意见

　　保荐机构认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，经过公司董事会、监事会审议，独立董事发表了同意的独立意见，尚需股东大会审议通过，履行了必要的审批程序，符合法律、法规及公司相关规定。公司使用合计不超过4.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，进一步提升公司整体业绩水平，不存在损害公司或全体股东利益的情形。保荐机构对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　七、截至本公告日，公司最近十二个月使用闲置募集资金委托理财的情况

　　金额：万元

　　■

　　特此公告。

　　南通海星电子股份有限公司董事会

　　2021年11月26日

　　股票代码：603115 股票名称：海星股份公告编号：2021-065

　　南通海星电子股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　重要内容提示:

　　●本次权益变动系南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票使公司总股本增加，导致控股股东南通新海星投资股份有限公司（以下简称“新海星投资”）及其一致行动人南通联力投资管理有限公司（以下简称“南通联力”）持股比例被动稀释，合计持股比例减少超过5%，未触及要约收购。

　　●本次权益变动完成后，公司控股股东与实际控制人均未发生变化，上述事项不会对公司经营活动产生影响。

　　一、本次权益变动基本情况

　　本次权益变动系公司实施非公开发行A股股票所致。经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准南通海星电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]824号）核准，公司本次向16名认购对象非公开发行A股股票31,200,000股，每股发行价格为人民币22.00元。本次发行新增股份已于2021年11月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行前，公司总股本为208,000,000股；本次非公开发行后，公司总股本为239,200,000股。

　　公司控股股东新海星投资及其一致行动人南通联力未参与公司本次非公开发行，从而使其持股比例被动稀释，合计持股比例被动减少超过5%。

　　二、信息披露义务人基本情况

　　1、南通新海星投资股份有限公司

　　■

　　2、南通联力投资管理有限公司

　　■

　　三、信息披露义务人本次权益变动前后的持股情况

　　公司本次非公开发行A股股票31,200,000股，本次非公开发行前，公司总股本为208,000,000股；本次非公开发行后，公司总股本为239,200,000股。本次非公开发行后，公司控股股东新海星投资所持公司股份仍为141,180,000股，持股比例由67.88%下降至59.02%，被动稀释8.86%；新海星投资的一致行动人南通联力所持公司股份仍为14,820,000股，持股比例由7.13%下降至6.20%，被动稀释0.93%。上述变动导致信息披露义务人合计减少所持公司股份比例为9.78%，具体情况如下：

　　■

　　四、所涉及后续事项

　　1、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　2、本次股东权益变动信息披露义务人新海星投资编制了权益变动报告书，并于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露。

　　特此公告。

　　南通海星电子股份有限公司董事会

　　2021年11月26日

　　证券代码：603115 证券简称：海星股份公告编号：2021-066

　　南通海星电子股份有限公司

　　2020年度非公开发行A股股票

　　发行结果暨股本变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●发行数量和价格

　　股票类型：人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元

　　发行股票数量：31,200,000股

　　发行股票价格：22.00元/股

　　募集资金总额：人民币686,400,000.00元

　　募集资金净额：人民币678,171,928.72元

　　●预计上市时间

　　南通海星电子股份有限公司（以下简称“海星股份”或“公司”或“发行人”）本次发行新增31,200,000股份已于2021年11月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。本次非公开发行股票完成后，郭伟松、UBS AG等16名认购对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积转增股本、配股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　●资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　●本次发行不会导致公司控制权发生变化

　　本次发行前，公司总股本为208,000,000股，公司控股股东南通新海星投资股份有限公司（以下简称“新海星投资”）直接及间接持有公司156,000,000股股份，占公司总股本的75.00%。本次发行完成后，公司总股本为239,200,000股，新海星投资仍直接及间接持有公司156,000,000股股份，持股比例减少了9.78%，占公司总股本的65.22%，仍为公司控股股东。

　　严季新、施克俭合计持有新海星投资18.92%的股份，同时与新海星投资另外75名自然人股东（合计持有新海星投资58.21%的股份）签署《一致行动协议》，该等75名自然人股东就新海星投资及/或海星股份层面的事项与严季新和施克俭一致行动，在对相关事项进行表决时，以严季新和施克俭的意见为准，因此，严季新和施克俭就新海星投资层面77.13%的表决权享有控制力，严季新、施克俭能够通过新海星投资对公司实施共同控制，为公司的实际控制人。本次发行完成后，严季新、施克俭仍为公司实际控制人。因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行的内部决策程序及监管部门审核注册批复过程

　　1、本次发行履行的内部决策程序

　　（1）董事会审议通过

　　公司于2020年11月20日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》《关于〈公司2020年度非公开发行A股股票预案〉的议案》《关于〈公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》《关于〈公司前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报措施及承诺事项的议案》《关于〈公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

　　（2）股东大会审议通过

　　公司于2020年12月7日召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了上述与本次非公开发行有关的一系列议案，批准了本次非公开发行的相关事宜。

　　2、本次发行监管部门核准过程

　　2021年3月8日，公司本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。

　　2021年5月10日，公司收到中国证监会核发的《关于核准南通海星电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]824号），核准公司非公开发行不超过3,120万股新股，核准日期为2021年3月15日，有效期12个月。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行股票类型及面值

　　本次非公开发行股票为中国境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行数量

　　根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）31,200,000股，均为现金认购。

　　3、发行价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2021年11月4日。

　　本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（2021年9月30日至2021年11月3日）公司股票交易均价的80%，即16.40元/股，本次发行底价为16.40元/股。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　国浩律师（上海）事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照申购价格优先、申购股数优先和收到《申购报价单》时间优先的原则，确定本次发行价格为22.00元/股，与发行底价的比率为134.15%。

　　4、募集资金和发行费用

　　本次发行募集资金总额686,400,000.00元，扣除发行费用8,228,071.28元（不含税）后，募集资金净额为678,171,928.72元。

　　5、保荐机构及主承销商

　　保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司。

　　（三）募集资金验资及股份登记情况

　　1、募集资金验资情况

　　2021年11月12日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验证报告（天健验〔2021〕633号）。经验证，参与本次发行的投资者已于2021年11月12日12时前在保荐机构安信证券指定的收款银行账户缴存申购资金共计人民币陆亿捌仟陆佰肆拾万元（￥686,400,000.00）。

　　2021年11月12日认购资金验资完成后，安信证券在扣除相关费用后于2021年11月15日向发行人指定账户划转了认股款。

　　2021年11月15日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（天健验〔2021〕635号），经审验，截至2021年11月15日止，海星股份已收到安信证券转入的股东认缴股款扣除部分保荐费及承销费后人民币679,624,160.00元（大写：陆亿柒仟玖佰陆拾贰万肆仟壹佰陆拾元）。本次非公开发行股票募集资金总额686,400,000.00元，扣除发行费用人民币8,228,071.28元（不含税），募集资金净额为人民币678,171,928.72元，其中：增加股本为人民币31,200,000.00元，增加资本公积为人民币646,971,928.72元。

　　2、股份登记情况

　　公司于2021年11月24在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。

　　（四）资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　本次发行的保荐机构及主承销商安信证券股份有限公司认为：

　　“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；

　　本次非公开发行的询价、定价、股票配售过程、发行股份锁定期符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人董事会、股东大会决议及已向中国证监会报备的发行方案的相关规定；

　　本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

　　本次非公开发行认购对象资金来源，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。”

　　2、发行人律师关于本次非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：

　　“本次发行已获得所需的批准和授权；本次发行的发行过程和发行对象符合相关法律、法规、规范性文件及本次发行的发行方案的规定，发行结果公平、公正；本次发行的发行对象具备合法的主体资格；本次发行的《认购邀请书》及《申购报价单》、发行人与发行对象正式签署的《认购合同》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。”

　　二、发行结果及发行对象简介

　　（一）发行结果

　　根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“申购价格优先、申购股数优先、收到《申购报价单》时间优先”的定价配售原则，确定本次发行价格为22.00元/股。

　　根据认购时的获配情况，本次发行最终获配发行对象共计16名，发行价格为22.00元/股，本次发行股票数量为31,200,000股，募集资金总额为686,400,000.00元。

　　本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

　　■

　　本次发行对象所认购的股份限售期为6个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　（二）发行对象基本情况

　　1、郭伟松

　　■

　　2、UBS AG

　　■

　　3、诺德基金管理有限公司

　　■

　　4、华泰资产管理有限公司

　　■

　　注：华泰资产管理有限公司以其管理的华泰资产价值精选资产管理产品、华泰优选三号股票型养老金产品、华泰优颐股票专项型养老金产品参与本次发行认购，视为3名发行对象。

　　5、上海铂绅投资中心（有限合伙）

　　■

　　6、张建飞

　　■

　　7、叶育英

　　■

　　8、王明颐

　　■

　　9、吕强

　　■

　　10、财通基金管理有限公司

　　■

　　11、华夏基金管理有限公司

　　■

　　12、南通江海产业发展投资基金（有限合伙）

　　■

　　13、上海允公资产管理有限公司

　　■

　　14、陆建林

　　■

　　（三）发行对象与发行人关联关系

　　参与本次非公开发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。

　　主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。经核查，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方均未通过直接或间接方式参与本次非公开发行股票的发行认购。

　　三、本次发行前后前十名股东情况对比

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　截至2021年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

　　■

　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　以公司2021年9月30日股东名册为测算基础，本次非公开发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：

　　■

　　四、本次发行前后公司股本变动表本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

　　■

　　本次发行前，公司总股本为208,000,000股，公司控股股东新海星投资直接及间接持有公司156,000,000股股份，占公司总股本的75.00%。本次发行完成后，公司总股本为239,200,000股，新海星投资仍直接及间接持有公司156,000,000股股份，持股比例减少了9.78%，占公司总股本的65.22%，仍为公司控股股东。

　　五、管理层讨论与分析

　　（一）对公司资产结构的影响

　　本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将大幅增长，整体资产负债率水平得到降低；同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。综上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。

　　（二）对公司业务结构的影响

　　本次发行前，主营业务为铝电解电容器用电极箔的研发、生产和销售，主要产品为铝电解电容器用全系列低压、中高压电极箔。本次募集资金将投向于公司主业，有利于增强公司主营业务的盈利能力，提升抗风险能力和持续创新能力，为未来进一步发展夯实基础。

　　（三）对公司治理结构的影响

　　本次发行前，公司已严格按照法律法规，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

　　（四）对公司高管人员结构的影响

　　本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）关联交易及同业竞争影响

　　本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。

　　本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生其他的关联交易。

　　六、本次发行相关的中介机构情况

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　■

　　（二）发行人律师事务所

　　■

　　（三）审计验资机构

　　■

　　七、上网公告附件

　　（一）南通海星电子股份有限公司2020年度非公开发行A股股票发行情况报告书；

　　（二）安信证券股份有限公司关于南通海星电子股份有限公司2020年度非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告；

　　（三）国浩律师（上海）事务所关于南通海星电子股份有限公司2020年度非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书；

　　（五）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南通海星电子股份有限公司验资报告》；

　　特此公告。

　　南通海星电子股份有限公司董事会

　　2021年11月26日

　　证券代码：603115 证券简称：海星股份公告编号：2021-058

　　南通海星电子股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议通知于2021年11月19日以邮件、专人送达等方式送达各位监事。会议于2021年11月24日以现场表决的方式在公司总部会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，其中现场参会监事3名。会议由监事会主席黄银建先生召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，程序合法。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真讨论，审议并通过如下事项：

　　1、审议通过《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》

　　经与会监事审议，一致通过《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》。

　　监事会认为：公司本次调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额，相关审议程序合规有效，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定及全体股东的利益，有利于公司生产经营和长期发展。同意公司调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的事项。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　2、审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》

　　经与会监事审议，一致通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。

　　监事会认为：本次使用募集资金8,167.37万元置换预先投入募投项目的自筹资金，置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，本次募集资金置换行为符合相关法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同意公司及子公司使用募集资金8,167.37万元置换预先投入募投项目自筹资金。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

　　3、审议通过《关于使用募集资金向子公司增资及提供借款实施募投项目的议案》

　　经与会监事审议，一致通过《关于使用募集资金向子公司增资及提供借款实施募投项目的议案》。

　　监事会认为：公司本次向子公司增资及提供借款是基于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推进项目建设的需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规和规范性文件的规定。同意公司使用募集资金对子公司增资及提供借款实施募投项目。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

　　4、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　经与会监事审议，一致通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

　　三、备查文件

　　1、南通海星电子股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　南通海星电子股份有限公司监事会

　　2021年11月26日

　　证券代码：603115 证券简称：海星股份公告编号：2021-060

　　南通海星电子股份有限公司关于

　　调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的公告

　　南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月24日召开了第四届董事会第五次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，同意公司根据非公开发行股票募集资金实际情况，对本次募集资金投资项目投入金额进行调整。根据公司2020年第二次临时股东大会授权，本次调整无需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、公司募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南通海星电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】824号）核准，公司本次非公开发行不超过31,200,000股新股。公司本次实际发行人民币普通股31,200,000股，每股发行价格为22.00元，募集资金总额为人民币686,400,000.00元，扣除发行费用人民币8,228,071.28元（不含税）后，募集资金净额为人民币678,171,928.72元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行A股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验【2021】635号）。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户。

　　二、募集资金投资项目投入金额调整情况

　　根据《南通海星电子股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过76,000万元，在扣除发行费用后，募集资金净额将用于新一代高性能中高压腐蚀箔项目、长寿命高容量低压腐蚀箔项目、新一代纳微孔结构铝电极箔项目、新一代高性能化成箔项目、国家企业技术中心升级项目及补充流动资金。若本次非公开发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　由于公司本次非公开发行股票实际募集资金净额少于拟投入的募集资金金额，根据实际募集资金情况，公司对募集资金使用安排调整如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、调整募集资金投资项目投入金额对公司的影响

　　公司本次对非公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额的调整，是基于非公开发行股票实际募集资金情况进行的，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

　　四、决策程序及独立董事意见、监事会及保荐机构意见

　　（一）决策程序

　　公司于2021年11月24日召开第四届董事会第五次会议、第三届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，同意公司根据非公开发行股票募集资金实际情况，对本次募集资金投资项目实际募集资金投入金额进行调整。根据公司2020年第二次临时股东大会授权，本次调整无需提交股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：本次调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额符合法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，该调整基于公司实际情况做出，审议程序合法、有效，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。同意公司调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的事项。

　　（三）监事会意见

　　（四）保荐机构意见

　　保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目实际募集资金投入金额调整事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的明确意见，履行了必要的审议程序。公司本次募集资金投资项目实际募集资金投入金额调整事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定及公司募集资金管理制度的相关要求。保荐机构对公司本次募集资金投资项目投入金额调整事项无异议。

　　特此公告。

　　南通海星电子股份有限公司董事会

　　2021年11月26日

　　证券代码：603115 证券简称：海星股份公告编号：2021-061

　　南通海星电子股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告

　　重要内容提示：

　　南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”）本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币8,167.37万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南通海星电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】824号）核准，公司向16名特定投资者合计非公开发行人民币普通股（A股）31,200,000股，每股发行价格为22.00元，募集资金总额为人民币686,400,000.00元，扣除发行费用人民币8,228,071.28元（不含税）后，募集资金净额为人民币678,171,928.72元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行A股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验【2021】635号）。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户。

　　二、募集资金投资项目情况

　　2021年11月24日，公司召开第四届董事会第五次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，鉴于本次非公开发行股票实际募集资金净额少于拟投入募集资金，公司根据实际情况，同意对本次非公开发行股票募投项目拟投入金额进行相应调整，本次调整后具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　为保障本次募投项目的顺利推进，在此次募集资金到账前，公司根据项目进展的实际情况，以自筹资金预先投入募投项目，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月24日出具的《关于南通海星电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕10117号），截至2021年11月15日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为8,167.37万元。公司本次使用募集资金置换已投入募投项目自筹资金的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、本次置换事项履行的决策程序

　　公司于2021年11月24日召开第四届董事会第五次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司及子公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金8,167.37万元。独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　三、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司及子公司本次以募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，其内容及程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和规章制度的规定。公司前期以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。募集资金的使用与募集资金投资项目的实施计划一致，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在损害股东利益的行为。同意公司及子公司使用募集资金8,167.37万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　（二）监事会意见

　　（三）会计师事务所鉴证意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了验证，并出具了《关于南通海星电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕10117号），认为公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了海星电子公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

　　（四）保荐机构核查意见

　　保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项距募集资金到账时间未超过六个月，且募集资金置换预先投入自筹资金事项已经公司第四届董事会第五次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于南通海星电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕10117号），公司就此事宜已经履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定要求。保荐机构同意对公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项。

　　六、备查文件

　　1、南通海星电子股份有限公司第四届董事会第五次会议决议；

　　2、南通海星电子股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第五次会议审议的相关事项的独立意见；

　　4、关于南通海星电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告；

　　5、安信证券股份有限公司关于南通海星电子股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见。

　　特此公告。

　　南通海星电子股份有限公司董事会

　　2021年11月26日

　　证券代码：603115 证券简称：海星股份公告编号：2021-062

　　南通海星电子股份有限公司关于

　　使用募集资金向子公司增资及提供借款实施募投项目的公告

　　一、募集资金的相关情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南通海星电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]824号）核准，南通海星电子股份有限公司（以下简称“海星股份”或“公司”）向16名特定投资者合计非公开发行人民币普通股（A股）31,200,000股，每股发行价格为22.00元，募集资金总额为人民币686,400,000.00元，扣除发行费用人民币8,228,071.28元（不含税）后，募集资金净额为人民币678,171,928.72元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行A股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2021〕635号）。公司已将上述募投资金存放于募集资金专项账户。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　2021年11月24日，公司召开第四届董事会第五次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，鉴于本次非公开发行股票实际募集资金净额少于拟投入募集资金，公司根据实际情况，对本次非公开发行股票募投项目拟投入金额进行相应调整，本次调整后具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、使用募集资金向子公司增资及提供借款的情况

　　公司非公开发行股票募集资金投资项目中“长寿命高容量低压腐蚀箔项目”的实施主体为公司子公司南通海一电子有限公司（以下简称“海一电子”)。为满足“长寿命高容量低压腐蚀箔项目”实施的资金需求，公司使用募集资金10,000万元向海一电子进行增资。

　　公司非公开发行股票募集资金投资项目中“新一代高性能化成箔项目”的实施主体为公司子公司四川中雅科技有限公司（以下简称“中雅科技”)。为满足“新一代高性能化成箔项目”实施的资金需求，公司使用募集资金6,000.00万元向中雅科技进行增资。

　　公司非公开发行股票募集资金投资项目中“新一代纳微孔结构铝电极箔项目”的实施主体为公司子公司宁夏海力电子有限公司（以下简称“海力电子”)。为满足“新一代纳微孔结构铝电极箔项目”实施的资金需求，公司使用募集资金3,000.00万元向海力电子进行增资。此外，公司将使用募集资金向海力提供无息借款，总金额不超过人民币2,000.00万元。公司根据该募投项目的建设进展和实际资金需求，在上述借款总额范围内一次或分期向海力电子提供借款，借款期限为三年，借款期限自实际借款之日起算。借款到期后，经批准可滚动使用，也可提前偿还。

　　四、本次增资及提供借款对象的基本情况

　　（一）南通海一电子有限公司

　　■

　　（二）四川中雅科技有限公司

　　■

　　（三）宁夏海力电子有限公司

　　■

　　五、本次增资及借款的目的及对公司的影响

　　本次使用募集资金向子公司提供增资及提供借款，是基于募投项目建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。海一电子和中雅科技是公司的全资子公司，海力电子是公司的控股子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。

　　六、增资及借款后募集资金的管理

　　本次增资及借款到位后，将存放于海一电子、中雅科技及海力电子开设的募集资金专用账户中，海一电子、中雅科技及海力电子将按照上海证券交易所的相关要求及公司《募集资金管理制度》的规定，尽快与募集资金开户银行及公司、保荐机构安信证券股份有限公司签订《募集资金四方监管协议》，并将严格按照相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。

　　七、公司监事会、独立董事、保荐机构出具的意见

　　（一）监事会意见

　　监事会认为，公司子公司为募集资金投资项目的实施主体，通过对子公司增资及提供借款的方式来实施募集资金的投入是基于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推进项目建设的需要，符合公司稳步推进募集资金项目实施的安排，有助于增强公司核心竞争力和盈利能力，确保公司持续稳健发展，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规和规范性文件的规定。同意公司使用募集资金对子公司增资及提供借款实施募投项目。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次向子公司增资及提供借款是基于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推进项目建设的需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规和规范性文件的规定。同意公司使用募集资金对子公司增资及提供借款实施募投项目。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次海星股份使用募集资金向子公司增资及提供借款实施募投项目的相关事项已经公司第四届董事会第五次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。上述事项不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐机构同意本次海星股份使用募集资金向子公司增资及提供借款实施募投项目的事项。

　　八、备查文件

　　1、南通海星电子股份有限公司第四届董事会第五次会议决议；

　　2、南通海星电子股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第五次会议审议的相关事项的独立意见；

　　4、安信证券股份有限公司关于南通海星电子股份有限公司使用募集资金向子公司增资及提供借款实施募投项目的核查意见。

　　特此公告。

　　南通海星电子股份有限公司董事会

　　2021年11月26日

　　证券代码：603115 证券简称：海星股份公告编号：2021-064

　　南通海星电子股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年12月14日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年12月14日15点00分

　　召开地点：公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年12月14日

　　至2021年12月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，并于2021年11月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。

　　2、特别决议议案：议案1

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间：2021年12月10日 9:00-11:00，13:00-16:00。

　　（二）登记地点：江苏省南通市通州区平潮镇通扬南路518号，南通海星电子股份有限公司证券事务部，联系电话：0513-86726111，传真：0513-86572618。

　　（三）登记方式：

　　1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡；

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持法定代表人证明文件、本人有效身份证件、股票账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；

　　3、异地股东可用信函或传真方式登记，并提供上述（一）、（二）相同的资料复印件。登记时间同上，信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2021年12月10日下午16:00。本公司不接受电话登记。

　　4、根据防疫要求，股东大会现场会议地点对进入人员进行防疫管控。为保护股东健康，不符合防疫要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场。请参加现场会议的股东及股东代理人自备口罩，做好防疫措施，并配合接受体温检测和出示健康码等相关防疫工作。

　　六、其他事项

　　（一）联系方式：

　　1、联系人：苏美丽

　　2、电话：0513-86726111

　　3、传真：0513-86572618

　　4、地址：江苏省南通市通州区平潮镇通扬南路518号

　　5、邮编：226361

　　6、电子邮箱：sml@haistar.com.cn

　　（二）其他：

　　参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食宿费自理。

　　特此公告。

　　南通海星电子股份有限公司董事会

　　2021年11月26日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　南通海星电子股份有限公司第四届董事会第五次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　南通海星电子股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月14日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　南通海星电子股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：南通海星电子股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：海星股份

　　股票代码：603115

　　信息披露义务人一：南通新海星投资管理有限公司

　　住所：江苏省南通市通州区平潮镇通扬南路316号

　　通讯地址：江苏省南通市通州区平潮镇通扬南路316号

　　信息披露义务人二：南通联力投资管理有限公司

　　住所：江苏省南通市通州区平潮镇通扬南路316号

　　通讯地址：江苏省南通市通州区平潮镇通扬南路316号

　　股份变动性质：非公开发行导致持股比例下降（被动稀释）

　　签署日期：2021年11月25日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律法规编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人合伙协议或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在南通海星电子股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在南通海星电子股份有限公司中拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　第一节释义

　　本权益变动报告书中，除非另有所指，以下简称在本报告书中具有以下含义：

　　■

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）信息披露义务人一

　　1、基本信息

　　■

　　2、信息披露义务人主要负责人基本情况

　　■

　　（二）信息披露义务人二

　　1、基本信息

　　■

　　2、信息披露义务人主要负责人基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人及一致行动人的关系说明

　　截至本报告书签署之日，新海星投资直接持有南通联力100%的股权，根据《上市公司收购管理办法》的规定，新海星投资与南通联力构成一致行动关系。

　　三、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节权益变动的目的

　　一、本次权益变动目的

　　信息披露义务人本次权益变动主要由于公司非公开发行A股股票31,200,000股于2021年11月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，公司总股本由208,000,000股增加至239,200,000股，增加了31,200,000股，导致信息披露义务人持股比例被动减少超过5%。

　　二、未来十二个月内持股计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有继续增持或减持其在上市公司中拥有权益的计划安排。未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

　　第四节权益变动方式

　　一、本次权益变动的基本情况

　　二、本次权益变动前后持股情况说明

　　■

　　三、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的公司股份不存在任何其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结情况。

　　第五节前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　除本报告书披露的减持信息外，自本被告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

　　第六节其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。