江苏省新能源开发股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之股份发行结果暨股份变动公告

原标题：江苏省新能源开发股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之股份发行结果暨股份变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●发行数量和价格

　　股票种类：人民币普通股（A股）

　　发行数量：67,750,677股

　　发行价格：11.07元/股

　　●预计上市时间

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2021年11月24日出具的《证券变更登记证明》，江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“公司”）本次发行新增股份67,750,677股已办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，自上市之日起36个月内不得转让，在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市流通（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

　　●资产过户情况

　　截至本公告披露日，公司以发行股份的方式购买江苏省国信集团有限公司持有的大唐国信滨海海上风力发电有限公司（以下简称“大唐滨海”）40%股权的标的资产过户手续已完成，公司已合法直接持有大唐滨海40%的股权。

　　如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与《江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中的释义相同。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次交易的决策过程和批准情况

　　1、本次交易方案获得国信集团董事会审议通过；

　　2、本次交易方案已经国有资产监督管理机构预审核通过；

　　3、本次交易方案已获得江苏新能第二届董事会第十八次会议、第二届董事会第二十次会议审议通过，同时，独立董事发表了独立意见，江苏新能与交易对方已签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》；

　　4、本次交易已获得标的公司其他股东放弃优先购买权的书面说明；

　　5、本次交易标的资产的《资产评估报告》经国信集团备案；

　　6、公司已召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；

　　7、已收到中国证监会《关于核准江苏省新能源开发股份有限公司向江苏省国信集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2021]2819号）。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股票在上海证券交易所上市。

　　2、发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日，即第二届董事会第十八次会议决议公告日；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下：

　　单位：元/股

　　■

　　结合江苏新能市场行情价格，经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即11.22元/股。

　　定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据以下公式进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。

　　发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　公司于2021年5月24日召开的2020年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配方案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税）。前述利润分配方案实施后（除权除息日为2021年6月23日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为11.07元/股。

　　3、发行数量

　　本次交易中大唐滨海40.00%股权的交易金额为75,000.00万元，均以发行股份方式支付。按照本次发行股票价格11.07元/股计算，本次向国信集团发行股份数量为67,750,677股。

　　（三）本次交易实施情况

　　1、资产过户情况

　　根据滨海县行政审批局于2021年11月15日向大唐滨海核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320922588400397F）及大唐滨海最新公司章程，本次交易标的资产已经变更登记至公司名下，标的资产过户手续办理完毕，公司已合法直接持有大唐滨海40%的股权。

　　2、验资情况

　　根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏省新能源开发股份有限公司验资报告》（苏亚验[2021]34号），截至2021年11月15日止，公司已收到江苏省国信集团有限公司缴纳的新增注册资本及股本合计人民币67,750,677.00元（大写：陆仟柒佰柒拾伍万零陆佰柒拾柒元整）。江苏省国信集团有限公司此次为股权出资。截至2021年11月15日止，公司变更后的累计注册资本及股本为人民币685,750,677.00元。

　　3、股份登记情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2021年11月24日出具的《证券变更登记证明》，本次发行新增股份67,750,677股已办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，自上市之日起36个月内不得转让，在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市流通（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

　　（四）中介结构意见

　　1、独立财务顾问意见

　　公司本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司出具了《华泰联合证券有限责任公司关于江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

　　“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，并履行了相关信息披露义务。

　　2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，江苏新能已合法直接持有大唐滨海40%的股权，标的资产过户程序合法、有效。

　　3、截至本核查意见出具日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。

　　4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

　　5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，江苏新能董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

　　6、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　7、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

　　8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

　　2、法律顾问意见

　　公司本次交易的法律顾问国浩律师（南京）事务所出具了《国浩律师（南京）事务所关于江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》，认为：

　　“截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，具备实施的法定条件；本次交易涉及的标的资产已办理完成股权过户手续，江苏新能已合法取得标的资产所有权；江苏新能已根据本次交易相关协议的约定完成了新增注册资本的验资手续和新增股份登记申请手续；本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，相关方未出现违反其作出的承诺事项的情况；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。”

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）发行结果

　　本次发行股份购买资产的发行对象为国信集团。按照本次发行股票价格11.07元/股计算，本次向国信集团发行股份数量为67,750,677股。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2021年11月24日出具的《证券变更登记证明》，本次发行新增股份67,750,677股已办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，自上市之日起36个月内不得转让，在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市流通（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

　　（二）发行对象情况

　　本次发行股份购买资产的发行对象为公司控股股东国信集团，具体情况如下：

　　■

　　三、本次发行前后公司前10名股东变化

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　本次发行前，截至2021年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

　　■

　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　本次发行后，截至2021年11月24日，公司前十名股东持股情况如下：

　　■

　　（三）本次交易不会导致公司控制权变化

　　本次交易前后，公司的控股股东均为国信集团，实际控制人均为江苏省人民政府，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权发生变更。

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　　■

　　五、管理层讨论与分析

　　本次交易对公司的影响详见公司于2021年9月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏省新能源开发股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》之“第九章 管理层讨论与分析”。

　　六、为本次交易出具专业意见的中介机构情况

　　（一）独立财务顾问

　　机构名称：华泰联合证券有限责任公司

　　法定代表人：江禹

　　地址：江苏省南京市建邺区江东中路228号华泰证券广场1号楼4层

　　电话：025-83387747

　　传真：025-83387711

　　联系人：许珂璟、赵岩

　　（二）法律顾问

　　机构名称：国浩律师（南京）事务所

　　负责人：马国强

　　地址：南京市汉中门大街309号B座5、7、8层

　　电话：025-89660900

　　传真：025-89660966

　　联系人：李文君

　　（三）标的资产审计机构

　　机构名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：余瑞玉

　　地址：南京市建邺区江东中路106号1907室

　　电话：025-84711188

　　传真：025-84716883

　　联系人：陆德忠

　　（四）备考财务信息审阅机构及验资机构

　　机构名称：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：詹从才

　　地址：江苏省南京市中山北路105-6号2201室

　　电话：025-83235006

　　传真：025-83235046

　　联系人：陈玉生

　　（五）资产评估机构

　　机构名称：江苏中企华中天资产评估有限公司

　　负责人：谢肖琳

　　地址：常州市天宁区北塘河路8号恒生科技园二区6幢1号

　　电话：0519-88155678

　　传真：0519-88155678

　　联系人：于景刚、尤春艳

　　特此公告。

　　江苏省新能源开发股份有限公司

　　2021年11月26日

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP