北京天智航医疗科技股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告_新浪财经

原标题：北京天智航医疗科技股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：688277 证券简称：天智航公告编号：2021-062

　　北京天智航医疗科技股份有限公司

　　第五届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议通知于2021年11月24日以通讯形式发出，于2021年11月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，召集人在会议上对本次紧急会议作出说明，全体董事无异议。会议应到董事9名，实到董事9名，会议由公司董事长张送根先生主持。本次董事会会议的召开符合《公司法》《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事表决，形成如下决议：

　　1、审议通过《关于调整公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司董事会对本次发行方案中的募集资金规模及用途等进行调整，具体内容如下：

　　修订前：

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币134,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。

　　修订后：

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币96,385.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2021年度向特定对象发行A股股票预案修订情况说明的公告》。

　　独立董事对本议案事前认可并发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；通过。

　　2、审议通过《关于〈公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的要求，结合本次发行方案修改的具体情况，公司编制了《北京天智航医疗科技股份公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京天智航医疗科技股份公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　独立董事对本议案事前认可并发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；通过。

　　3、审议通过《关于〈公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的要求，结合本次发行方案修改的具体情况，公司编制了《北京天智航医疗科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京天智航医疗科技股份公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。

　　独立董事对本议案事前认可并发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；通过。

　　4、审议通过《关于〈公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》

　　为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效的使用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的要求，结合本次发行方案修改的具体情况，公司编制了《北京天智航医疗科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京天智航医疗科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；通过。

　　5、审议通过《关于〈公司2021年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）〉的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为保障中小投资者利益，结合本次发行方案修改的具体情况，公司对本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报措施以及相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺进行了调整。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；通过。

　　特此公告。

　　北京天智航医疗科技股份有限公司董事会

　　2021年11月26日

　　证券代码：688277 证券简称：天智航公告编号：2021-062

　　北京天智航医疗科技股份有限公司

　　第四届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议通知于2021年11月24日以通讯方式发出，于2021年11月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，召集人在会议上对本次紧急会议作出说明，全体监事无异议。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，本次监事会会议由监事会主席张维军先生主持。本次监事会会议的召开符合《公司法》《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事表决，形成如下决议：

　　1、审议通过《关于调整公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　修订前：

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币134,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　修订后：

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币96,385.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2021年度向特定对象发行A股股票预案修订情况说明的公告》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；通过。

　　2、审议通过《关于〈公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京天智航医疗科技股份公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；通过。

　　3、审议通过《关于〈公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）〉的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；通过。

　　4、审议通过《关于〈公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；通过。

　　5、审议通过《关于〈公司2021年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）〉的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票；通过。

　　特此公告。

　　北京天智航医疗科技股份有限公司监事会

　　2021年11月26日

　　证券代码：688277 证券简称：天智航公告编号：2021-063

　　北京天智航医疗科技股份有限公司

　　关于调整2021年度向特定对象

　　发行A股股票方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月23日召开的第五届董事会第七次会议及第四届监事会第一次会议审议通过了公司2021年度向特定对象发行A股股票的相关议案。

　　公司于2021年11月25日召开第五届董事会第十次会议及第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于〈公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》等相关议案，根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司董事会对本次发行方案中的募集资金规模及用途等进行调整，具体内容如下：

　　修订前：

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币134,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　修订后：

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币96,385.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次发行方案的调整无需提交公司股东大会审议。

　　本次发行方案尚待上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会注册后方可实施，最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京天智航医疗科技股份有限公司董事会

　　2021年11月26日

　　证券代码：688277 证券简称：天智航公告编号：2021-064

　　北京天智航医疗科技股份有限公司

　　关于2021年度向特定对象发行A股

　　股票预案（修订稿）披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月25日召开的第五届董事会第十次会议及第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于〈公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》等相关议案，对公司2021年度向特定对象发行A股股票预案进行了修订。

　　《北京天智航医疗科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》等文件已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　本次修订公司2021年度向特定对象发行A股股票预案的披露事项不代表审批、注册部门对本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，修订后的预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核并需经中国证券监督管理委员会注册。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京天智航医疗科技股份有限公司董事会

　　2021年11月26日

　　证券代码：688277 证券简称：天智航公告编号：2021-065

　　北京天智航医疗科技股份有限公司

　　关于2021年度向特定对象发行A股股票预案修订情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月25日召开第五届董事会第十次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于〈公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》等相关议案，对公司2021年度向特定对象发行A股股票预案进行了修订，主要修订情况如下：

　　■

　　《北京天智航医疗科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》及相关文件已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会注册，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京天智航医疗科技股份有限公司董事会

　　2021年11月26日

　　证券代码：688277 证券简称：天智航公告编号：2021-066

　　北京天智航医疗科技股份有限公司

　　关于更新《关于北京天智航医疗科技股份公司向特定对象发行股票申请文件的第三轮审核问询函》回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月16日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于北京天智航医疗科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第三轮审核问询函》（上证科审（再融资） [2021]100号）（以下合称“审核问询函”）。

　　公司与相关中介机构对审核问询函所列问题进行了认真研究和逐项落实，并按审核问询函要求对有关问题进行了说明和论证分析，具体内容详见公司于2021年11月23日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于北京天智航医疗科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第三轮审核问询函的回复》等文件。现结合公司对向特定对象发行A股股票方案的修订，公司会同相关中介机构对上述审核问询函回复中的部分内容进行了补充与修改，具体内容详见公司同日披露的《关于北京天智航医疗科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第三轮审核问询函的回复（修订稿）》等相关文件。

　　公司本次向特定对象发行股票事项尚需通过上交所审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定后方可实施，最终能否通过上交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京天智航医疗科技股份有限公司董事会

　　2021年11月26日

　　证券代码：688277 证券简称：天智航公告编号：2021-067

　　北京天智航医疗科技股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算

　　（一）测算假设及前提

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　2、假设本次向特定对象发行股票数量为公司发行前总股本的15%，即62,977,027股（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准）。若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行A股的发行数量将进行相应调整。

　　3、假设公司于2021年12月完成本次发行。

　　4、假设2021年归属于上市公司股东的非经常性损益与2020年持平，2021年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为以下三种情形：（1）公司2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润为-1.00亿元；（2）公司2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润为0元；（3）公司2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润为1.00亿元；

　　5、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

　　6、在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。

　　7、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　8、本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划、募集资金到账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　二、对于本次发行摊薄即期股东回报的风险提示

　　本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，在该情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

　　特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次发行募集资金的必要性和合理性

　　（一）必要性

　　1、提升骨科手术机器人性能，保证公司产品先进性

　　在国家创新驱动发展战略实施后，高端装备制造业不断发展壮大，天智航骨科手术机器人作为国家高端装备制造重点项目，需不断保证产品的先进性与优异的性能，在智慧医疗、精准医疗、远程医疗概念逐步普及的环境下，市场对骨科手术机器人的需求量显著提升，作为骨科手术机器人行业的领军企业，公司有必要针对自身技术与产品进行主动升级，以保持继续引领行业发展趋势。

　　总体而言，公司募投项目拟对现有技术和产品进行升级优化，在前期积累的技术经验基础上内嵌先进研发成果，整合产品现有优势，并将前沿新技术和研究新成果整合应用到产品端，主动对现有技术和产品系列进行更新，汇聚上述技术搭建骨科手术机器人平台系统，基于该平台实现骨科手术机器人更新迭代，满足客户日益提高的对公司产品技术、性能、适应证范围等方面的要求，同时丰富公司产品线，满足各层次客户群体对产品的差异化需求。

　　按照业内最高标准要求，全生产工序采用流程化、标准化作业，设备选择以高标准、高性能为原则，集中资源对关键零部件进行集中研发，以期实现高端装备制造全国产化。同时新一代产品结合时代发展趋势，将远程手术系统进行升级优化，实现专家、当地医生、机器人和5G技术的无缝结合。公司以提升产品性能为目标，结合公司最新研发成果与行业发展趋势，着力于提升产品整体先进性。

　　具体而言，公司拟研发生产新一代骨科手术机器人，较前一代产品相比，新一代手术机器人在外观形态上拥有较大变化，通过整合医疗影像系统、新增手术动力系统、多自由度机械臂控制系统和内嵌AI智能辅助功能模块，并将以上功能模块集合于物理控制平台载体上，实现紧凑化、一体化升级，实现多功能协调相适应，更少的占用手术室空间，具有功能结构简化更加易于操作等功能特点。同时新一代骨科手术机器人在软件系统层面上采用更加灵活可变的配置，通过现有软件系统的升级，更加直接地实现骨科手术全流程可视化操作，结合5G发展趋势，升级远程手术系统软件，实现低延迟、低误差的手术效果。与此同时，新一代骨科手术机器人的研发设计制造考虑到了未来智慧医疗发展趋势，进行了信息化平台预装，新一代机器人可快速搭建当地的信息化平台，依靠大数据云计算等手段将收集到的技术信息进行整合处理，实现机器人整体设计的优化，甚至实现手术方案自动化制定，全面重塑再造手术流程，为医生和患者提供高度定制化的骨科手术整体解决方案。

　　2、建设智慧医疗云平台，整合终端机器人功能模块，形成“云管端”生态系统

　　公司骨科手术机器人系统由若干功能模块构成，在前几代产品系列中，各个功能模块相互独立构成一个完整的手术系统，相互之间联系较弱，且关键部件如光学跟踪系统、机械臂等仍为第三方外采所得，相较于机器人主体具有相对独立性，在适配性、协调性、同步性等方面仍存在提升空间。同时，伴随公司机器人产品装机和手术数量的增加，以及销售区域的扩大，各地病人的病情存在差异，医生的手术习惯和水平也存在差异，客观上催生了建立“云管端”平台的需求，同时形成大数据技术服务、远程安全控制等方面的规范服务能力，推进“中心+终端”的软硬件升级。

　　公司募投项目拟通过“数字化展示中心+天玑云升级‘云管端’+终端模块升级”的模式，实现发行人从硬件到软件、从终端到云端的无延迟信息收集，大幅提升发行人对研发、升级等所需信息的获得能力，能够有效缩短研发周期，进一步提升公司行业地位。

　　3、建立具有产品梯度和价格梯度的系列产品，满足多样化市场需求

　　骨科作为医疗机构中最为繁忙的科室之一，优质的骨科医疗资源始终处于较为紧张的状态。随着骨科患者数量逐年增加，持续上升的患者基数对有限的医疗资源带来较大冲击，经验丰富的骨科手术医生数量相对有限，且随着手术量的上升，医生精力不足、分身乏术等问题逐渐凸显。公司现有产品包括“天玑”、“天玑2.0”等骨科手术机器人，新研发的关节机器人也处于临床试验阶段，伴随新一代机器人的研发，未来公司的产品系列将更加丰富。

　　公司募投项目拟配置国际领先水平的标准化装配生产线对新一代产品技术、性能和使用体验进行提升，生产车间依靠高精度检测和研发装备和智能生产系统以及自动化的生产设备，所生产骨科手术机器人系列产品在满足市场对新一代骨科手术机器人质量和性能层面的严格要求的同时，还可提供更丰富的骨科手术机器人品类以满足不同市场和应用场景的需求。因此，公司依靠具有市场竞争力的先进产品，可进一步提升品牌知名度，增强公司在行业内的影响力，进而提升公司综合实力，最终实现公司营收的快速增长。

　　4、共建微创骨科中心，推动业务推广升级，扩大市场占有率

　　现阶段我国骨科手术市场需求逐年增大，国家积极推动实施创新医疗器械产品应用示范工程，进一步加大创新医疗器械产品在不同层次的医疗机构开展试点示范应用的推广力度。在国家宏观政策和市场需求的推动下，公司将通过共建微创骨科手术中心的方式，推动骨科手术机器人在临床中的应用。

　　本次项目的建设，公司通过与非公医疗机构共建微创手术中心的模式，提高终端医院和医生对骨科手术机器人的认可度和天智航产品的知名度，实现骨科手术机器人在非公医疗机构的快速拓展，提高公司产品影响力和示范效应，推广骨科手术机器人的临床应用。此外，公司上市后已经在逐步搭建华东运营中心，此次拟对该中心进行升级建设，建成智慧医疗中心，并在此基础上开展学术会议和交流推广等活动，进而加强在华东周边区域的销售推广，助力公司进一步挖掘市场潜力及开发新客户，巩固和强化公司销售能力，保持和扩大公司产品的领先优势。

　　5、提高公司品牌形象，增强企业综合竞争能力

　　品牌在用户心中的影响力将决定企业营销的成败，良好的品牌形象可以提高企业的议价能力，降低市场推广成本，增加产品附加值，提高产品竞争力。公司在经历了早期的创立开拓阶段之后，已经成为中国骨科手术机器人行业的标杆企业，并步入快速发展阶段。公司募投项目致力于进一步提高公司研发实力、保持技术领先性和市场拓展的领先优势。与非公医疗机构的创新合作模式有利于公司对骨科手术市场影响力的提升，将在提升公司品牌和产品形象、增强医生与患者的认知度方面发挥重要的作用。建设智慧医疗中心，凝聚“产、学、研、医”精神，为公司人员提供稳定、具有机器人产业集聚效应的经营环境，营造医工结合的创新成果转化氛围，将有助于公司引入人才、扩大队伍，形成更多专利技术和知识成果，全面提高公司研发能力，强化核心技术的竞争力，巩固公司在高端医疗器械行业的优势竞争地位。

　　6、充分利用资本市场优势，增强资本实力，推动科研成果落地转化

　　通过本次向特定对象发行，公司将借助资本市场平台增强资本实力，为公司经营带来有力的支持的同时，在业务布局、研发能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，此举有利于增强公司的核心竞争力、推动公司科研成果落地转化，提高公司的盈利能力，为股东提供良好的回报并创造更多的经济效益与社会价值。

　　（二）合理性

　　1、项目建设符合产业政策指引要求

　　本项目的建设符合工业和信息化部于2021年2月对外发布《医疗装备产业发展规划（2021-2025年）》（征求意见稿）的要求，项目能够进一步提升骨科手术机器人的技术与效率，满足上述《征求意见稿》中指出的“攻克智能手术机器人、推进手术机器人在重大疾病治疗中的规范应用、提升腔镜手术机器人、骨科手术机器人、神经手术机器人等装备性能品质”的发展导向；本项目通过智慧医疗中心的建设推动人工智能、5G、大数据、云计算等新技术嵌入医疗装备并推进打造高端医疗装备产业集群，实现《征求意见稿》中重点关注的医疗装备融合发展和端医疗装备应用示范基地建设；除此之外，本项目还在保障措施、医工协同发展等方面提出创新模式。本项目的建设符合《产业结构调整指导目录（2019年本）》导向，本项目通过对新一代骨科手术机器人进行技术赋能和升级改造，加快新一代骨科手术机器人产品研发能力和综合生产能力的提升，提升我国整体医疗水平，促进智慧医疗全面开展；符合国家中长期科学和技术发展要求，加快提升新一代骨科手术机器人的科技含量和研发生产技术水平，可推进超骨科手术机器人的全面发展，促进我国医疗产业和科技产业整体实力的提升；符合医疗器械科技创新专项规划，积极研发和推广新一代骨科手术机器人产品，强化医疗科技创新和应用，加强医疗信息化智能化自动化建设，加快促进智慧医疗愿景的实现。符合《医药工业发展规划指南》，努力实现新的跨越，实现进一步升级公司骨科手术机器人的功能和性能，提升公司骨科手术机器人的生产能力，加快推进医药工业的发展的同时提升公司品牌市场占有率和行业知名度，提高我国医疗机器人在国际社会中的地位。

　　2、公司在骨科手术机器人领域具有雄厚的技术基础

　　公司是我国骨科手术导航定位机器人产业化的先行者。公司成立以来即专注于骨科手术导航定位机器人技术的研发。在产品标准、检测方法、临床试验等方面进行了积极探索，并最终完成了骨科手术导航定位机器人产品安全性和有效性检测、产品临床试验以及产品质量体系认证等工作，先后实现了三代骨科手术导航定位机器人的产品注册并开展了常规的临床应用，在骨科手术导航定位机器人领域具有国际原创的核心技术。

　　发行人的骨科手术导航定位机器人产品，是首家获得CFDA核发的第三类医疗器械注册证的“骨科机器人导航定位系统”。发行人第三代产品于2016年11月获得CFDA核发的第三类医疗器械注册证，该产品各项性能指标达到国际同类产品水平。国家卫健委认定“天智航已研发生产出第三代骨科手术机器人产品，在高难骨科手术自动导航技术上成功实现从跟跑并跑迈向领跑”；发行人的产品是经国家科技部认定的《创新医疗器械产品目录（2018）》中治疗设备及器械类唯一的“国际原创”产品。在国际范围内，发行人参与编制了关于手术机器人性能与安全基本要求的国际标准；在我国，发行人是“国家机器人标准化总体组”成员单位，参与编制了骨科机器人手术临床指南和诊疗规范，并参与制定了相关国家标准。

　　公司承担或参与了“国家科技支撑计划”、“国家重点研发计划”和“北京市科技计划”的科研任务。公司的二代产品GD-2000获得了2014年国家重点新产品证书，公司以第三完成单位身份申报的“基于影像导航和机器人技术的智能骨科手术体系建立及临床应用”项目，获得2015年国家科学技术进步奖二等奖、2014年北京市科学技术奖一等奖；公司以第三完成单位申报的“通用型骨科导航手术机器人系统关键技术研发与临床应用”项目，获得2018年北京市科学技术奖一等奖。

　　公司是“国家机器人标准化总体组”成员单位，“医疗机器人国家地方联合工程研究中心”依托单位，“北京市医疗机器人产业创新中心”依托单位；是中国医学装备协会理事单位，中国生物医学工程学会医用机器人工程与临床应用分会副主任委员单位，中关村医疗器械产业技术创新联盟理事长单位。同时，公司也是工业与信息化部指导、中国机器人产业联盟承办的中国机器人TOP10峰会的成员企业，北京市生物医药产业跨越发展工程（G20工程）创新引领企业。

　　3、公司具有独立完整的业务体系，在科技成果与产业深度融合方面经验丰富

　　公司拥有独立完整的采购、生产、销售与研发体系。在骨科手术机器人的研发制造上，公司拥有独有的研发流程和产品生产技术，并依靠产品的技术优势不断扩大市场份额，形成了技术迅速产品化，产品收益持续推进技术开发的良性循环。公司不断创新发展的原动力来源于杰出的技术研发团队，目前公司研发人员占比较高，拥有博士、硕士学位的专业技术人员近百人。公司还聘请曾任职世界知名企业高级研发人员和高端技术人才加盟，保证了公司技术的先进性。此外，公司在独立开发的基础上，与北京航空航天大学、北京积水潭医院、中国人民解放军总医院、江苏省人民医院、中国科学院等高校机构及医疗机构开展密切合作，充分发挥各自优势，成为产、学、研、医结合的典范，并积极将研究成果转化成为技术优势，积极将新技术落地应用，积累了一定的技术基础，为项目开展储备了大量的技术理论支持。

　　在产业融合方面，发行人致力于推动手术辅助机器人在临床中的应用和普及，辅助医生更为精准、高效、安全的开展手术，改善患者生活质量，从而引领骨科手术进入机器人智能辅助时代。经过多年技术研发和科技成果转化，公司的产品及解决方案已覆盖20多个省/直辖市/自治区，应用于百余家三甲医院、骨科专科医院等医疗机构，包括全国知名的北京积水潭医院、上海市第六人民医院、中国人民解放军总医院、中国医科大学第一附属医院、吉林大学第一医院、四川省人民医院、广东省中医院、天津医院、上海交通大学医学院附属仁济医院、江苏省人民医院、山东大学齐鲁医院等。

　　此外，公司不断推动临床治疗方法微创化、标准化、智能化，推动骨科手术机器人的使用，致力于解决传统骨科手术痛点，实现骨科医生学习曲线短程化，同时协同创建了国家骨科手术机器人应用中心，推进医疗资源均等化，参与制定国际和国家标准，帮助医生创立国际新术式。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　发行人是国内骨科手术机器人行业的领军企业，始终专注于骨科手术导航定位机器人的研发、生产、销售和服务。发行人致力于推动手术辅助机器人在临床中的应用和普及，帮助医生更为精准、高效、安全的开展手术，改善患者生活质量，从而引领骨科手术进入机器人智能辅助时代。发行人以骨科手术导航定位机器人为核心产品，为医疗机构提供的产品和服务主要涵盖骨科手术导航定位机器人、手术中心专业工程、配套设备与耗材、技术服务四个方面。本次募集资金投资的项目致力于新一代产品的开发与骨科手术机器人应用推广，可以有效提升公司产品的核心竞争力与市场占有率。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司是一家科技创新驱动型企业，自成立以来深耕于骨科手术机器人行业，在长期的发展过程中，逐步建立起了自己的科研中心及先优秀的研发团队，为企业发展提供源源不断的驱动力。公司研发人员占全体员工数目的30%以上，具有博士、硕士学位的研发人员近百人。未来，公司将继续引进高端技术人员，研发队伍的规模将不断扩大，为本项目的建设提供了高素质人才储备。

　　2、技术储备

　　截至目前公司已取得众多发明专利，包括国内与国外发明专利。公司拥有良好的研发基础和技术储备，将为未来项目成果实现产业化落地提供重要保障，同时也将进一步增强公司产品及服务的核心竞争力。

　　3、市场储备

　　自成立以来，公司一直深耕于骨科手术机器人行业，积累了丰富的行业经验，已迅速发展成为该行业实力雄厚、产品性能优良、应用范围广的领军企业。目前，公司已与全国众多公立医院建立了良好的业务合作关系，客户规模覆盖全国众多省市，形成了三级医院为主体的客户结构。此外，经过多年发展，公司凭借优异的产品质量、研发能力以及综合专业的服务能力等得到了客户的充分信任和认可，赢得了良好的业界口碑，在争取客户资源、赢取合作机会等方面具有较大优势。因此，公司多年来所积累的丰富客户资源与良好业内口碑为项目建设打下了坚固的市场基础。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。

　　（二）加强经营管理，提升经营效益

　　本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营效益。

　　（三）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

　　公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司现已制定了《北京天智航医疗科技股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和最新三年回报规划，保障投资者的利益。

　　六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：

　　（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、承诺本人将根据未来中国证监会、上海证券交易所等证券监督管理机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。

　　7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。

　　本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施的承诺

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；