原标题：中国航发航空科技股份有限公司第七届董事会第四次会议决议公告
证券代码：600391 证券简称：航发科技 编号：2021-036
中国航发航空科技股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次董事会会议召开情况
（一）会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）会议通知和材料于2021年9月24日发出，外部董事以电子邮件等方式发出，内部董事直接递交。
（三）会议于2021年9月29日以通讯方式召开。
（四）会议应到董事8名，实到董事8名。
二、本次会议审议3项议案，具体情况如下：
（一）通过了《关于审议〈放弃控股子公司股权转让优先购买权〉的议案》，同意公司放弃控股子公司一一中国航发哈尔滨轴承有限公司的股权转让优先购买权。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避。
公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。
详情见公司于2021年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上披露的《关于放弃股权转让优先购买权暨关联交易公告》（2021-038）、《关于航发科技第七届董事会第四次会议部分决议的独立意见》。
本议案尚需提交临时股东大会审议。
（二）通过了《关于审议〈个别董事候选人〉的议案》，同意将赵岳作为公司董事候选人，提交股东大会选举。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。
详情见公司于2021年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上披露的《关于航发科技第七届董事会第四次会议部分决议的独立意见》。
候选人的简历见附件。
本议案尚需提交临时股东大会选举。
（三）通过了《关于审议〈召开2021年第二次临时股东大会〉的议案》
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
详情见公司于2021年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上披露的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（2021-039）。
特此公告。
中国航发航空科技股份有限公司董事会
2021年9月30日
附件：
候选人的简历
赵岳，男，汉族，1963年4月出生，中共党员，本科学历，工程硕士，一级高级经济师。曾任中央企业直属企业部门副科长、科长、副主任、主任、副处长、处长、副总经济师、副总经理、总经济师、董事会秘书、总法律顾问、党支部书记、董事、总经理等职务，现任中国航发资产管理部六级专务、北京公司董事、黎明科技董事。
证券代码：600391 证券简称：航发科技 编号：2021-037
中国航发航空科技股份有限公司
第七届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次监事会会议召开情况
（一）会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）会议通知和材料于2021年9月24日发出，外部监事以电子邮件等方式发出，公司内部监事直接递交。
（三）会议于2021年9月29日以通讯方式召开。
（四）会议应到会监事3人，实到监事3人。
二、本次会议审议1项议案：
通过了《关于审议〈放弃控股子公司股权转让优先购买权〉的议案》，同意公司放弃控股子公司一一中国航发哈尔滨轴承有限公司的股权转让优先购买权。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
特此公告。
中国航发航空科技股份有限公司监事会
2021年9月30日
证券代码：600391 证券简称：航发科技 公告编号：2021-038
中国航发航空科技股份有限公司
关于放弃股权转让优先购买权
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 过去12个月，公司未与中国航发资产管理有限公司（以下简称“中国航发资产”）发生关联交易。
一、关联交易概述
公司关联方中国航发哈尔滨东安发动机有限公司（以下简称“中国航发东安”） 、中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司（以下简称“中国航发黎明”）、 中国航发西安航空发动机有限公司（以下简称“中国航发西航”）将其持有的公司控股子公司一一中国航发哈尔滨轴承有限公司（以下简称“中国航发哈轴”）的股权转让给中国航发资产，公司放弃本次股权转让的优先购买权。
转让方具体持有中国航发哈轴股权比例如下：
■
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司未与中国航发资产发生关联交易事项。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次关联交易双方：中国航发东安、中国航发黎明、中国航发西航、中国航发资产的实际控制人均为中国航空发动机集团有限公司（以下简称“中国航发”）。本次交易涉及公司放弃公司控股子公司一一中国航发哈轴股权转让的优先购买权，根据上海证券交易所《股票上市规则》等规定，本次交易构成了公司的关联交易。
（二）关联人基本情况
1.转让方：中国航发东安
类型：其他有限责任公司（国有全资）
住所：哈尔滨市平房区保国大街51号
法定代表人：秦余春
注册资本：156,459万元人民币
成立日期：1993年6月1日
经营范围
从事航空产品、机电产品、燃气轮机的技术开发、咨询、服务、转让；制造、销售航空发动机、飞机辅助动力装置、燃气轮机、直升机传动系统、飞机及发动机传动系统、滑油润滑系统、机电产品、高精管轴及以上产品零部件；发动机专业修理、通用设备修理、金属制品专业修理；金属铸造、锻造；金属表面处理及热处理加工；自营或代理货物和技术进出口（但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外）；场地、房屋租赁；设计、制作、代理、发布广告业务；道路货运经营；食品生产；食品经营；餐饮服务；旅馆业；体育场馆；休闲健身活动；体育用品及器材零售；会议、展览及相关服务。
主要股东或实际控制人
中国航发北京有限责任公司持有中国航发东安63.9145%股权。
截至2020年12月31日，资产总额870,541.59万元，净资产368,053.20万元；2020年度，营业收入500,508.02万元，净利润30,826.92万元。（经审计）
2.转让方：中国航发黎明
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：沈阳市大东区东塔街6号
法定代表人：吴联合
注册资本：797,345.3184万元人民币
成立日期：1984年01月12日
经营范围
一般项目：航空发动机（不含民用航空器）、燃气轮机组的加工制造、研发、销售、技术咨询、技术服务、保障（含科研试飞）、修理、试验（含试车）；小型涡扇发动机（零组件）的加工制造、修理；航空发动机、燃气轮机组的专用工具、工装（含随机工具、吊索、吊具等）、检测设备（含涡流探伤仪）、零备件的研发、生产、销售；航空发动机外场使用日检、定检（延寿特检）、视情维修维护工作，计量检定校准检测，燃气轮机工程的勘察、设计、安装、技术咨询，机械设备及配件、工业产品的加工制造、研发、销售、技术咨询、技术服务，商务代理服务，测绘，房屋租赁，锻造、铸造，电镀热处理，货物运输，国内一般商业贸易（国家专营、专控、专卖商品除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东或实际控制人
中国航发动力股份有限公司持有中国航发黎明100%股权。
截至2020年12月31日，资产总额2,381,196.67万元，净资产1,113,655.74万元；2020年度，营业收入1,592,097.29万元，利润总额47,637.38万元。（经审计）
3.转让方：中国航发西航
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：西安市北郊徐家湾
法定代表人：颜建兴
注册资本：285,335.0644万元人民币
成立日期：1998年3月12日
经营范围
航空发动机、燃气轮机、烟气透平动力装置，航天发动机及其零部件，汽车发动机，压力容器、仪器、仪表、工具、计测设备、普通机械、电器机械与器材、机械备件、电子产品的制造、销售与维修；机电设备、自行车，有线电视台、站、共用天线及锅炉的设计、制造、安装和维修，金属材料，橡胶制品，成品油，氧气，氩气，丙烷（化工原料），本企业废旧物资的销售，公路客货运输，铁路专用线、住宿、餐饮、科技咨询服务；进出口业务（以上涉及专项审批的项目均由分支机构经营）。
主要股东或实际控制人
中国航发持有中国航发西航100%股权。
截至2020年12月31日，资产总额6,688,867万元，净资产3,994,150万元；2020年度，营业收入2,864,212万元，净利润127,693万元。（经审计）
4.受让方：中国航发资产
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市海淀区蓝靛厂南路5号
法定代表人：高炳欣
注册资本：170,000.00万元
成立日期：2016年10月12日
经营范围
股权投资；投资项目管理；资本运营；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理、商务信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、财务信息咨询、经济信息咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东或实际控制人
中国航发持有中国航发资产100%股权。
截至2020年12月31日，资产总额为297,320.60万元，净资产为242,545.71万元；2020年度，营业收入80,303.37万元，净利润19,036.48万元。（经审计）
三、关联交易标的基本情况
1.交易标的
本次交易为股权转让，其中，中国航发东安转让其持有的中国航发哈轴8.3334％股权、中国航发黎明转让其持有的中国航发哈轴3.3333％股权、中国航发西航转让其持有的中国航发哈轴3.3333％股权，中国航发资产受让上述股权。
2. 交易标的企业基本情况
名称：中国航发哈轴
类型：其他有限责任公司
住所：哈尔滨市利民开发区南京路2号
法定代表人：马寒岩
注册资本：60,000.00万元人民币
成立日期：2010年05月19日
经营范围
轴承的设计、研制、生产、维修、营销和售后服务；轴承技术衍生产品的研制、开发、生产、销售、服务；货物进出口。
主要股东
航发科技持股51.6667%，中国航发东安持股8.3334%，中国航发黎明持股3.3333%，中国航发西航持股3.3333%，哈尔滨轴承制造有限公司持股33.3333%。
截至2020年12月31日，资产总额为157,576.98万元，净资产为90,339.65万元；2020年度，营业收入47,697.29万元，净利润5,094.94万元。（经审计）
截至2021年6月30日，资产总额为157,244.42万元，净资产为94,324.42万元；2021年半年度，营业收入31,295.92万元，净利润2,851.09万元。（未经审计）
本次交易前中国航发哈轴的股东及持股比例：
单位：万元
■
本次交易后中国航发哈轴的股东及持股比例：
单位：万元
■
3.交易定价
中国航发东安、中国航发黎明、中国航发西航和中国航发资产共同委托中发国际资产评估有限公司，以2020年12月31日为基准日,对交易标的企业进行了评估。根据《资产评估报告》（中发评报字【2021】第076号），中国航发哈轴审计确认股东全部权益账面价值90,339.65万元（含国有独享资本公积101,420,000.00元），评估价值1,08,789.51万元（含国有独享资本公积10,142万元），评估增值18,449.86万元，增值率20.42%。
评估基准日后，中国航发哈轴做出分红决议，决议分红1,377万元，并于2021年3月30日将分红款支付给了各股东。
以上述股东全部权益评估价值减去国有独享资本公积10,142万元、中国航发哈轴2020年度分红作为转让价格的定价基础。具体为：中国航发东安所持中国航发哈轴8.3334%股权的拟转让价格为8,105.94万元；中国航发黎明所持中国航发哈轴3.3333%股权的拟转让价格为3,242.32万元；中国航发西航所持中国航发哈轴3.3333%股权的拟转让价格为3,242.32万元。上述拟转让价格合计14,590.58万元,最终转让价格依据经中国航发备案的评估值确定。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
此次交易有利于中国航发理顺所属企业产权关系，有利于提升治理效能。
公司放弃中国航发哈轴股权转让的优先受让权不影响公司对中国航发哈轴的持股比例，不影响公司的合并报表范围，对公司持续经营能力及当期财务状况无重大影响。
五、该关联交易应当履行的审议程序
1.本次关联交易经公司第七届董事会第四次会议审议通过，关联董事杨育武先生、丛春义先生、熊奕先生、吴华女士回避表决。表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避4票。
2.本次交易事项已经得到独立董事事前认可，并发表独立意见。详情见公司于2021年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上披露的《关于航发科技第七届董事会第四次会议部分决议的独立意见》。
3.此项交易尚须获得股东大会的批准。
特此公告。
中国航发航空科技股份有限公司董事会
2021年9月30日
证券代码：600391 证券简称：航发科技 公告编号：2021-039
中国航发航空科技股份有限公司
关于召开2021年
第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年10月19日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2021年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年10月19日 14 点00分
召开地点：成都市新都区成发工业园118号大楼公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年10月19日
至2021年10月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
（一）各议案已披露的时间和披露媒体
上述审议事项分别经公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三次会议审议通过并提交股东大会审议。第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三次会议决议公告于2021年9月30日在上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。
（二）特别决议议案：1
（三）对中小投资者单独计票的议案：1、2
（四）涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：中国航发成都发动机有限公司、中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司、中国航发四川燃气涡轮研究院
（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无
三 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二） 公司董事、监事和高级管理人员。
（三） 公司聘请的律师。
（四） 其他人员
五 会议登记方法
（一）法人股股东持营业执照复印件、股东帐户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；
（二）社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；
（三）委托代理人须持本人身份证、委托人证券帐户卡、授权委托书办理登记手续；
（四）异地股东可用信函、电话或传真方式登记；
（五）登记时间：2021年10月18日9:00-11:30，13:30-17:00；
（六）登记地点：成都市新都区成发工业园航发科技董事会办公室。
六 其他事项
（一）联系人：张丹，联系电话：028-89358616，传真机：028-89358615，联系邮箱：1291956306@qq.com；
（二）本次股东大会会期半天，会议食宿费用自理。
特此公告。
中国航发航空科技股份有限公司董事会
2021年9月30日
附件1：授权委托书
● 报备文件
第七届董事会第四会议决议。
附件1：授权委托书
授权委托书
中国航发航空科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年10月19日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 2021年10月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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