福建三钢闽光股份有限公司关于参与投资设立股权投资基金暨关联交易的公告

原标题：福建三钢闽光股份有限公司关于参与投资设立股权投资基金暨关联交易的公告

  证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2021-048

  福建三钢闽光股份有限公司

  关于参与投资设立股权投资基金

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司、本公司或三钢闽光），拟与福建冶控股权投资管理有限公司（以下简称冶控投资）、福建省潘洛铁矿有限责任公司（以下简称潘洛铁矿），合资设立股权投资基金，具体情况如下：

  一、对外投资暨关联交易概述

  （一）本次投资的基本情况

  为进一步拓展公司产业投资布局，增强公司价值创造能力，促进长远发展，公司拟与冶控投资、潘洛铁矿合资设立福建省冶控新能投资合伙企业（有限合伙）（以下简称合伙企业或基金），本公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资10,000万元。

  （二）关联关系

  本公司与冶控投资和潘洛铁矿，均受福建省冶金(控股)有限责任公司（以下简称冶金控股）控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，冶控投资和潘洛铁矿均为公司的关联法人，本次投资事项构成关联交易。

  （三）审议程序

  本次交易事项已分别经公司第七届董事会第十八次会议和公司第七届监事会第十四次会议审议通过。福建省三钢（集团）有限责任公司（以下简称三钢集团）是冶金控股的控股子公司、本公司的控股股东。公司董事长黎立璋先生在三钢集团担任董事长职务，公司董事张玲女士在三钢集团担任监事会主席，在三钢集团的控股股东冶金控股担任董事、总经理，公司董事卢芳颖先生在三钢集团担任董事职务，上述三人为关联董事。本次董事会会议在关联董事黎立璋先生、张玲女士、卢芳颖先生回避表决的情况下，由出席会议的其余4位无关联关系董事对本议案进行了表决。表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。

  独立董事汪建华先生、张萱女士、郑溪欣先生对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了专门意见。

  本次投资金额为10,000万元，根据《公司章程》规定，公司拟与关联方达成的交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，无需提交公司股东大会审议。

  （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

  二、关联方及相关方基本情况

  （一）关联方一一基金管理人/普通合伙人

  1.公司名称：福建冶控股权投资管理有限公司

  2.企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  3.注册地址：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-421(集群注册)

  4.法定代表人：朱美容

  5.成立时间：2015年10月26日

  6.注册资本：9,972.2万元

  7.统一社会信用代码：91350128MA2XN8YC2F

  8.主营业务范围：受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务。

  9.股权结构：冶金控股持有冶控投资100%股权。

  10.私募基金管理人资质：冶控投资已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,登记编码：P1068345。

  11.历史沿革：冶控投资成立于2015年10月26日，系冶金控股全资子公司。冶控投资成立时注册资本为8000万元，2018年8月经股东冶金控股增资，注册资本变更为9972.2万元。

  12.财务数据：2020年度营业收入135.92万元，净利润1,963.41万元（数据经审计）；截至2021年6月30日，总资产210,990.88万元，净资产144,545.63万元（数据未经审计）。

  13.关联关系或其他利益关系说明：冶金控股持有冶控投资100%股权，持有本公司的控股股东三钢集团94.4906%股权，本公司与冶控投资系关联关系。

  14.经查询，冶控投资不属于失信被执行人。

  （二）有限合伙人一一潘洛铁矿

  1.公司名称：福建省潘洛铁矿有限责任公司

  2.企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  3.注册地址：漳平市芦芝镇大深西路200号

  4.法定代表人：章长阜

  5.成立时间：1980年10月7日

  6.注册资本：10,000万元

  7.统一社会信用代码：91350881158143407T

  8.主营业务范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；测绘服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；金属矿石销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  9.股权结构：福建省稀有稀土（集团）有限公司持有潘洛铁矿100%股权。

  10.历史沿革：潘洛铁矿创建于1958年。现发展成为具有露天采矿、井下采矿、选矿、产品研发等综合能力的中型国有采选联合矿山企业。1958年由福建省委与中央冶金部华东矿山管理局联合筹建开发，当年10月15日正式投产。1966年1月，公司为隶属于福建省冶金工业厅的直属企业。1969年11月，根据省委决定，潘洛铁矿纳入中国人民解放军福州军区福建生产建设兵团建制，公司名称变更为福建生产建设兵团一师一团。1973年10月，撤销兵团建制，潘洛铁矿隶属于三明钢铁厂一分厂。1978年6月，潘洛铁矿同三明钢铁厂脱离隶属关系，重新恢复成为省冶金工业厅的直属企业。2008年8月13日经福建省国资委和福建省工商行政管理局批准，潘洛铁矿整体改制成为公司制企业并正式更名为福建省潘洛铁矿有限责任公司。2010年4月27日，经批准，股东变更为福建黄金集团有限公司，2012年8月7日，经批准，股东变更为福建省稀有稀土（集团）有限公司，现为福建省稀有稀土（集团）有限公司的全资子公司。

  11.财务数据：2020年度营业收入18,288.35万元，净利润1,295.91万元（数据经审计）；截至2021年6月30日，总资产98,044.56万元，净资产92,475.98万元（数据未经审计）。

  12.关联关系或其他利益关系说明：冶金控股持有福建省稀有稀土（集团）有限公司85.26%股权，福建省稀有稀土（集团）有限公司持有潘洛铁矿100%股权；冶金控股持有本公司的控股股东三钢集团94.4906%股权，本公司与潘洛铁矿系关联关系。

  13.经查询，潘洛铁矿不属于失信被执行人。

  三、拟设立产业投资基金的基本情况及拟签署的合伙协议主要条款

  1.基金名称：福建省冶控新能投资合伙企业（有限合伙）

  2.基金规模：20,500万元

  3.组织形式：有限合伙企业

  4.出资方式：货币

  5.投资人及出资情况：冶控投资出资500万元，占比2.44%；三钢闽光出资10,000万元，占比48.78%；潘洛铁矿出资10,000万元，占比48.78%。

  6.经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须审批的项目外，凭营业执照自主开展经营活动）

  7.投资方向：通过投资子基金的形式投资于福建省内新兴产业企业，促进企业发展的同时获得资本增值收益，实现全体合伙人的投资回报，支持和推动福建省内新兴产业企业业务发展。

  8.投资方式：股权投资。

  9.存续期限：7年。

  10.基金管理费：按实缴金额的0.05%/年

  11.分配原则：所有合伙人按实缴出资比例分配投资本金；在本金分配完成后，所有合伙人按实缴出资比例分配收益。

  12.基金决策机制：基金设立投资决策委员会，负责对合伙企业的投资决策以及其他重大事项的管理、决策。合伙企业所有对外投资业务、投资退出等事宜，均需投资决策委员会审议通过后，方可实施。投决会由3名委员组成，其中冶控投资委派1名，本公司委派1名，潘洛铁矿委派1名。所有决策经投资决策委员会全体委员同意方为有效。

  13.会计核算方式：根据《会计法》《证券投资基金法》《企业会计准则》制定和实施股权投资基金会计核算制度。

  14.退出机制：通过转让合伙企业中财产份额或合伙企业清算分配的方式退出所投资子基金。未上市公司的股权/股份以其公允价值计算；上市证券以基准日市场收盘价为准，该日无交易的，以最后一日收盘价计算；未上市债券及银行存款以本金加计至估值基准日为止的应计利息额计算；基金产品按照公允价值计量；如遇特殊情况而无法或不宜以上述规定确定委托资产价值时，可依据国家有关规定或相关约定办理。

  四、定价政策及定价依据

  本次对外投资，公司及合作方均以货币出资，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，确定各方出资额和出资比例。

  五、对外投资目的、存在的风险及对上市公司的影响

  （一）对外投资目的

  公司拟参与投资设立的股权投资基金，主要投资方向为能源投资方向,有利于公司借助专业投资机构的资源优势和投资管理经验，优化公司产业结构，获取新的利润增长点，进一步提高公司的综合实力，推动公司持续、健康发展。

  （二）存在的风险

  1.基金无法成立风险：由于基金合伙协议尚未签署，相关签约主体存在对协议条款无法达成一致或最终无法履行出资义务而导致基金无法成立的风险；

  2.基金登记备案风险：基金的设立尚需依照相关法律法规履行登记备案程序，是否获得核准尚存在不确定性；

  3.投资收益风险：基金在投资和运作的过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，存在投资不能达到预期收益目标的风险。

  公司将密切关注基金的设立、管理、投资决策及投后管理等进展情况，督促基金管理人加强投前风控论证、投后项目管理，提高科学决策水平，切实降低和规避投资风险，维护公司及股东的利益。

  （三）对上市公司的影响

  本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  2021年1月1日至披露日，公司与关联人冶控投资未发生关联交易，与关联人潘洛铁矿发生关联交易总金额为16,349.20万元（该数据未经审计）。

  七、独立董事事前认可及独立意见

  在公司召开董事会会议审议上述关联交易事项前，公司向独立董事征求了意见，已获得独立董事汪建华先生、张萱女士、郑溪欣先生的事前认可，同意将该关联交易事项提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：

  我们认为,公司拟出资 10,000 万元与冶控投资、潘洛铁矿合资设立股权投资基金。主要投资方向为能源投资方向。符合公司长期发展战略，有利于公司借助专业投资机构的资源优势和投资管理经验，优化公司产业结构，获取新的利润增长点，进一步提高公司的综合实力。本次交易是各合作方经友好协商，遵循自愿、公平合理的原则进行，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本次关联交易进行了回避表决，我们同意本次关联交易事项。

  八、备查文件

  1.公司第七届董事会第十八次会议决议；

  2.公司第七届监事会第十四次会议决议；

  3.公司独立董事出具的《独立董事对第七届董事会第十八次会议相关事项的事前同意函》；

  4.公司独立董事出具的《独立董事对第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  福建三钢闽光股份有限公司

  董 事 会

  2021年9月29日

  证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2021-049

  福建三钢闽光股份有限公司

  关于召开2021年第三次临时

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第十八次会议决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开2021年第三次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1.股东大会届次：2021年第三次临时股东大会

  2.会议召集人：公司董事会

  3.会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则(2016年修订)》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4.会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议召开时间：2021年10月15日（星期五）下午15:00；

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年10月15日9:15-9:25，9:30-11:30， 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年10月15日上午9:15至2021年10月15日下午15:00的任意时间。

  5.会议的召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6.出席对象：

  （1）本次股东大会的股权登记日为2021年10月11日（星期一），截至2021年10月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  本次会议涉及关联交易事项，关联股东需回避表决，同时关联股东不得接受其他股东委托进行投票。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7.现场会议召开地点：福建省三明市三元区工业中路群工三路公司办公大楼一楼会议室。

  二、会议审议事项

  提交本次股东大会审议和表决的议案如下：

  1.《关于提名非独立董事候选人的议案》（采用累积投票制）；

  ⑴选举何天仁先生为公司第七届董事会非独立董事；

  ⑵选举洪荣勇先生为公司第七届董事会非独立董事。

  2.《关于提名监事候选人的议案》；

  3.《关于调整2021年度公司及其子公司与福建省三钢(集团)有限责任公司及其部分下属公司日常关联交易额度的议案》；

  4.《关于调整2021年度公司及其子公司与部分参股公司的日常关联交易额度的议案》。

  上述第1项议案的表决采取累积投票制进行。上述第2项议案，监事候选人为1人，不采用累积投票制进行，属于普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数通过。上述第3项、第4项涉及关联交易，因此关联股东在股东大会上应当回避表决，该等议案应当由出席股东大会的无关联关系股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数同意方为通过。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，对于上述议案，公司将对中小投资者的表决情况单独计票（中小投资者是指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东）。

  上述议案1、2已分别经2021年8月17日公司召开的第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过；议案3、4经2021年9月29日公司召开的第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见刊登于2021年8月18日和2021年9月30日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网公司披露的相关公告。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码表

  ■

  公司本次股东大会不设置总议案。公司本次股东大会的议案1为选举2名非独立董事议案，采用累积投票制，1.01代表第一位候选人，1.02代表第二位候选人。

  四、出席现场会议的登记方法

  公司股东或股东代理人出席本次股东大会现场会议的登记方法如下：

  （一）登记时间：2021年10月12日-14日上午9:00-11:00，下午14:30-17:00。

  （二）登记地点：福建省三明市三元区工业中路群工三路福建三钢闽光股份有限公司证券事务部。

  （三）拟出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

  1.自然人股东亲自出席会议的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

  2.法人股东的法定代表人出席会议的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

  3.股东可以信函（信封上须注明“2021年第三次临时股东大会”字样）或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。信函或传真须在2021年10月14日17:00时之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达本公司证券事务部，恕不接受电话登记。

  4.授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

  （四）公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书（格式）详见本通知之附件二。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项

  （一）本次股东大会现场会议会期预计为半天。

  （二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

  （三）会务联系方式如下：

  联系地址：福建省三明市三元区工业中路群工三路福建三钢闽光股份有限公司证券事务部

  邮政编码：365000

  联 系 人：胡红林、罗丽红

  联系电话：（0598）8205188

  联系传真：（0598）8205013

  七、备查文件

  （一）公司第七届董事会第十七次决议；

  （二）公司第七届监事会第十三次决议；

  （三）公司第七届董事会第十八次决议；

  （四）公司第七届监事会第十四次决议。

  特此通知。

  附件一：参加网络投票的具体操作流程

  附件二：授权委托书（格式）

  福建三钢闽光股份有限公司

  董 事 会

  2021年9月29日

  附件一

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1.投票代码：362110。

  2.投票简称：三钢投票。

  3.填报表决意见或选举票数。

  对本次股东大会审议的非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

  累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

  ■

  议案1股东拥有的选举票数举例如下：

  选举非独立董事（如议案1，采用等额选举，应选人数为2位）

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

  股东可以将所拥有的选举票数在2位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  （3）注意事项：公司本次股东大会不设置总议案。本次股东大会有多项议案，如股东仅对其中一项或几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东所持股份总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  （4）对同一议案的投票，以第一次有效投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间：2021年10月15日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年10月15日上午9：15，结束时间为2021年10月15日下午15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

  附件二

  福建三钢闽光股份有限公司

  2021年第三次临时股东大会授权委托书（格式）

  兹全权委托 先生/女士（以下简称“受托人”）代理本人（或本单位）出席福建三钢闽光股份有限公司2021年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

  本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  特别说明：

  1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中画“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  2、对于“关于提名非独立董事候选人的议案”之事项，股东拥有的表决权总数=股东所持股份数×2，根据累积投票制的原则，股东可以将表决权总数全部集中投给一位非独立董事候选人，也可以按其意愿分散分配给2位非独立董事候选人，但分散投给2位非独立董事候选人的表决权之和不得超过该股东拥有的表决权总数。如有超过的，视为委托人对“关于公司董事会进行换届选举非独立董事候选人的议案”之事项未作表决指示，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  3、合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会投票时，如果需要根据委托人（或实际持有人）的委托对同一审议事项表达不同意见的，应进行分拆投票，并应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。

  4、委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

  委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

  委托人法定代表人（签字或印章）：

  委托人身份证件号码或营业执照注册号或统一社会信用代码：

  委托人证券账户：

  委托人持股数量：

  受托人（签字）：

  受托人身份证件号码：

  签署日期： 年 月 日

  证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2021-047

  福建三钢闽光股份有限公司

  关于调整2021年度日常关联

  交易额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易概述

  为满足福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司、三钢闽光）的正常生产经营需要，发挥公司及其子公司与关联方的协同效应，降低生产经营成本，第七届董事会第十三次会议和2020年度股东大会分别在关联董事或关联股东回避表决的情况下，审议通过了《关于预计2021年度公司及其子公司与福建省三钢(集团)有限责任公司及其下属公司的日常关联交易的议案》《关于预计2021年度公司及其子公司与参股公司的日常关联交易的议案》。上述议案对公司及其子公司与福建省三钢(集团)有限责任公司（以下简称三钢集团）及其下属公司、公司的参股公司（以下简称关联方）在2021年度发生的日常关联交易金额作出了预计。

  2021年下半年，公司采购原、辅材料数量，销售产品、商品等交易较此前预计有较大变动，导致公司与三钢集团的部分下属公司、公司的部分参股公司的日常关联交易金额也将有较大变动。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》《公司章程》《公司关联交易管理办法》的相关规定，现需要对原预计的2021年度日常关联交易额度进行增加调整。

  （二）审议程序

  2021年9月29日经公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过了：1.《关于调整2021年度公司及其子公司与福建省三钢(集团)有限责任公司及其部分下属公司日常关联交易额度的议案》； 2.《关于调整2021年度公司及其子公司与部分参股公司的日常关联交易额度的议案》。

  调整公司与三钢集团部分下属公司，以及公司与部分参股公司的关联交易预计额度，增加金额分别为13.1亿、25亿元，均已达公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，在公司董事会审议通过后，上述两项议案尚需提交公司股东大会审议。

  独立董事汪建华先生、张萱女士、郑溪欣先生对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了专门意见。

  （三）回避表决情况

  因本公司董事长黎立璋先生在公司控股股东三钢集团担任董事长；本公司董事张玲女士在三钢集团担任监事会主席，在三钢集团的控股股东福建省冶金(控股)有限责任公司担任董事、总经理；本公司董事卢芳颖先生在三钢集团担任董事；上述三人为关联董事。公司董事黎立璋先生、张玲女士、卢芳颖先生三位关联董事在审议《关于调整2021年度公司及其子公司与福建省三钢(集团)有限责任公司及其部分下属公司日常关联交易额度的议案》时进行了回避表决。

  福建三钢国贸有限公司（以下简称三钢国贸公司）为厦门国贸集团股份有限公司的控股子公司，厦门国贸集团股份有限公司持有三钢国贸公司51%的股权，本公司持有三钢国贸公司49%的股权,本公司董事李鹏先生任三钢国贸公司总经理，李鹏先生为关联董事，在审议《关于调整2021年度公司及其子公司与部分参股公司的日常关联交易额度的议案》时，关联董事李鹏先生进行了回避表决。

  （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

  二、调整日常关联交易额度的基本情况

  现将需要调整的2021年度公司与有关关联方日常关联交易额度的基本情况汇总列表如下（以下数据未经审计）：

  1. 与控股股东三钢集团的部分下属公司

  调整预计公司及其子公司在2021年度与三钢集团的部分下属公司

  日常关联交易类别和金额的情况

  （单位：人民币元）

  ■

  2021年1-8月公司及其子公司与三钢集团及其下属公司已发生的关联交易金额合计为7,951,157,324.96元（该数据未经审计）。

  2. 与部分参股公司

  调整预计公司及其子公司在2021年度与部分参股公司

  日常关联交易类别和金额的情况

  （单位：人民币元）

  ■

  2021年1-8月，公司及其子公司与参股公司已发生的关联交易金额合计为13,154,309,290.66元。（该数据未经审计）

  三、关联人介绍和关联关系

  （一）三钢集团的部分下属公司

  (单位：人民币万元)

  ■

  以上各家关联方暨三钢集团及其下属公司经查询均不是失信被执行人。

  （二）公司的部分参股公司

  (单位：人民币万元)

  ■

  以上各家关联方暨公司的参股公司经查询均不是失信被执行人。

  四、关联交易的定价政策、定价依据和协议签署情况

  公司及其子公司与关联方发生日常关联交易时，是在不违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等有关法律、法规、规范性文件规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则来协商交易价格，并且交易双方将首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体结算价格（指成本加不超过10%的利润构成价格）。

  对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内与关联方签订具体的关联交易协议。公司经董事会或股东大会审批的已签订的关联交易协议的执行情况，将不会超过本次预计的范围，并将如约继续执行。

  五、调整日常关联交易额度对上市公司的影响

  公司对与上述关联方在2021年度预计发生的日常关联交易额度进行调整，是根据公司生产经营的实际需要作出的，此次调整能够更加准确地反映公司日常关联交易的情况。公司与上述关联方发生交易时，交易双方将遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，平等协商确定交易内容（包括交易价格）。上述日常关联交易额度的调整已经公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过，并且还将提交公司2021年第三次临时股东大会审议。因此，公司对与上述关联方在2021年度预计的日常关联交易额度进行调整，履行了法律、法规及《公司章程》规定的必备程序，不存在损害公司股东特别是无关联关系股东合法权益的情形，也不会对公司的正常生产经营产生不利影响。

  六、独立董事发表意见情况

  （一）独立董事的董事会前的意见

  在公司召开董事会会议审议上述日常关联交易事项前，公司向独立董事征求了意见，独立董事发表了事前同意的意见，具体如下：

  公司拟进行额度调整的2021年度日常关联交易包括以下两类：（1）公司与三钢集团的部分下属公司的日常关联交易；（2）与部分参股公司的日常关联交易。我们认为，公司调整与上述关联方在2021年度发生的日常关联交易额度是基于公司在2021年生产和销售的实际情况，结合公司生产经营的实际需要作出的决策。该等日常关联交易额度调整是依据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》《公司章程》《公司关联交易管理办法》的相关规定作出的，该等日常关联交易将在不违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则交易双方将以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。因此，公司调整与上述关联方在2021年度发生的日常关联交易额度不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的合法权益的情况。

  我们同意公司将调整2021年度日常关联交易额度事项分类汇总后形成单独议案提交公司董事会审议；在公司董事会对上述关联交易事项进行表决时，关联董事应当依法回避表决。

  （二）独立董事在董事会审议时的意见

  在公司召开董事会会议审议上述日常关联交易事项时，公司独立董事发表了同意的独立意见，具体如下：

  我们认为，公司调整与上述关联方在2021年度发生的日常关联交易额度是基于公司在2021年生产和销售的实际情况，结合公司生产经营的实际需要作出的决策。公司对该等日常关联交易额度调整是依据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》《公司章程》《公司关联交易管理办法》等相关规定作出的，该等日常关联交易将在不违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则交易双方将以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。因此，公司调整与上述关联方在2021年度发生的日常关联交易额度不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的合法权益的情况。

  我们已同意公司将调整2021年度日常关联交易额度的相关议案提交公司董事会审议，并且对上述议案表示同意。公司董事会已在关联董事回避表决的情况下审议通过了上述议案，公司董事会的表决程序、表决结果是合法有效的。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》《公司章程》《公司关联交易管理办法》等相关规定，本次调整与上述关联方在2021年度发生的日常关联交易额度之事宜尚需提交公司股东大会审议，并且关联股东应当就上述相关议案依法回避表决。

  七、备查文件

  1.公司第七届董事会第十八次会议决议；

  2.公司第七届监事会第十四次会议决议；

  3.公司独立董事出具的《独立董事对第七届董事会第十八次会议相关事项的事前同意函》；

  4.公司独立董事出具的《独立董事对第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  福建三钢闽光股份有限公司

  董 事 会

  2021年9月29日

  证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2021-046

  福建三钢闽光股份有限公司

  第七届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司）第七届监事会第十四次会议，于2021年9月29日上午以通讯表决方式召开。公司原监事会主席黄标彩先生因工作变动，已于8月初辞去了公司监事会主席及监事职务。本次会议由经半数以上监事推举的公司监事黄云华女士召集并主持。本次会议通知于2021年9月26日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。本次会议应参加会议监事4人（发出表决票4张），实际参加会议监事4人（收回有效表决票4张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于调整2021年度公司及其子公司与福建省三钢(集团)有限责任公司及其部分下属公司日常关联交易额度的议案》。表决结果为：4票赞成；0票反对；0票弃权。

  本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

  二、审议通过了《关于调整2021年度公司及其子公司与部分参股公司的日常关联交易额度的议案》。表决结果为：4票赞成；0票反对；0票弃权。

  本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

  三、审议通过了《关于参与投资设立股权投资基金暨关联交易的议案》。表决结果为：4票赞成；0票反对；0票弃权。

  特此公告。

  福建三钢闽光股份有限公司

  监 事 会

  2021年9月29日

  证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2021-045

  福建三钢闽光股份有限公司

  第七届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司或本公司）第七届董事会第十八次会议于2021年9月29日上午以通讯方式召开，本次会议由公司董事长黎立璋先生召集，会议通知于2021年9月26日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。公司董事会组成人员设置为9人，因拟新任的2位董事尚未经过股东大会选举，故本次会议应参加会议董事为7人（发出表决票7张），实际参加会议董事7人（收回有效表决票7张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的有关规定。本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下议案:

  一、审议通过了《关于调整2021年度公司及其子公司与福建省三钢(集团)有限责任公司及其部分下属公司日常关联交易额度的议案》。

  根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司与控股股东福建省三钢（集团）有限责任公司（以下简称三钢集团）及其下属公司之间的交易构成关联交易。因本公司董事长黎立璋先生在三钢集团担任董事长；本公司董事张玲女士在三钢集团担任监事会主席，在三钢集团的控股股东福建省冶金(控股)有限责任公司（以下简称冶金控股）担任董事、总经理；本公司董事卢芳颖先生在三钢集团担任董事；上述三人为关联董事。

  本次会议在关联董事黎立璋先生、张玲女士、卢芳颖先生回避表决的情况下，由出席会议的其余4位无关联关系董事对本议案进行了表决。本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

  表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  二、审议通过了《关于调整2021年度公司及其子公司与部分参股公司的日常关联交易额度的议案》。

  根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，福建三钢国贸有限公司（以下简称三钢国贸公司）为厦门国贸集团股份有限公司的控股子公司，厦门国贸集团股份有限公司持有三钢国贸公司51%的股权，本公司持有三钢国贸公司49%的股权，本公司董事李鹏先生任三钢国贸公司总经理，李鹏先生为关联董事。本次会议在关联董事李鹏先生回避表决的情况下，由出席会议的其余6位无关联关系董事对本议案进行了表决。本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

  表决结果为：6票赞成；0票反对；0票弃权。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  上述2项议案的具体内容详见公司同日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《福建三钢闽光股份有限公司关于调整2021年度日常关联交易额度的公告》。

  三、审议通过了《关于公司及其子公司项目建设的议案》。

  公司董事会同意：公司按照《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》、《国务院关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》和《钢铁行业产能置换实施办法》有关精神，计划实施部分项目建设，具体情况如下：

  ■

  （一）公司本部高炉及其配套工程

  新建两座1950m3高炉，项目计划总投资240,000万元。先拆除3#、7#、8#三座420m3高炉，再对4#、5#两座1050m3高炉分步进行升级改造，形成新的1#、2#两座1950m3高炉。2021年计划投资5000万元。计划投资建设时间：新1#高炉（2021年底前一2023年12月）；新2#高炉（2024年1月一2025年6月）。

  （二）泉州闽光高炉及其配套工程

  项目计划总投资158,800万元。淘汰两座550m3高炉，新建一座1200m3高炉，对现有1250m3高炉进行更新改造。2021年计划投资3000万元。计划投资建设时间：2021年12月一2023年12月。

  （三）泉州闽光220kV变电站

  项目计划总投资17,653万元。改造内容：在现有总降变电站内，拆除部分老旧设施，新建一座220KV泉州闽光专用变电站，从国网220kv变电站架设两条高压回线路。2021年计划投资1000万元。计划改造时间：2021年12月一2023年8月。

  （四）泉州闽光转炉工程

  项目计划总投资140,000万元。淘汰三座50t转炉，新建两座100t转炉。计划投资建设时间：2023年1月-2024年12月。

  （五）罗源闽光110t转炉工程

  项目计划总投资120,000万元。淘汰两座50t转炉，新建一座110t转炉。计划投资建设时间：2022年1月-2023年12月。

  根据《公司章程》规定，上述项目预计投资总金额为67.65亿元，未达公司最近一期经审计净资产的50%以上，该议案无需提交公司股东大会审议。

  表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

  四、审议通过了《关于参与投资设立股权投资基金暨关联交易的议案》。

  公司董事会同意：为进一步拓展公司产业投资布局，增强公司价值创造能力，促进长远发展，公司与福建冶控股权投资管理有限公司（以下简称冶控投资）、福建省潘洛铁矿有限责任公司（以下简称潘洛铁矿），合资设立福建省冶控新能投资合伙企业（有限合伙），本公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资10,000万元。根据《公司章程》规定，公司拟与关联方达成的交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，无需提交公司股东大会审议。

  根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，本公司与冶控投资、潘洛铁矿均受冶金控股控制。三钢集团是冶金控股的控股子公司、本公司的控股股东。公司董事长黎立璋先生在三钢集团担任董事长，公司董事张玲女士在三钢集团担任监事会主席，在三钢集团的控股股东冶金控股担任董事、总经理，公司董事卢芳颖先生在三钢集团担任董事，上述三人为关联董事。

  本次会议在关联董事黎立璋先生、张玲女士、卢芳颖先生回避表决的情况下，由出席会议的其余4位无关联关系董事对本议案进行了表决。

  表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  上述议案的具体内容详见公司同日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《福建三钢闽光股份有限公司关于参与投资设立股权投资基金暨关联交易的公告》。

  五、审议通过了《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》。

  公司董事会决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开2021年第三次临时股东大会。本次股东大会的股权登记日为2021年10月11日（星期一）；现场会议的召开时间为2021年10月15日下午15时，召开地点为福建省三明市三元区工业中路群工三路公司办公大楼一楼会议室。本次股东大会的网络投票时间为：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年10月15日9:15一9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2021年10月15日上午09:15至2021年10月15日下午15:00的任意时间。

  表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

  《福建三钢闽光股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  福建三钢闽光股份有限公司

  董 事 会

  2021年9月29日

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