杭州士兰微电子股份有限公司关于为士兰集科提供担保暨关联交易的公告|厦门市_新浪财经

原标题：杭州士兰微电子股份有限公司关于为士兰集科提供担保暨关联交易的公告

证券代码：600460 证券简称：士兰微编号：临2021-059

杭州士兰微电子股份有限公司关于为

士兰集科提供担保暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：厦门士兰集科微电子有限公司

● 本次担保金额: 公司本次拟为厦门士兰集科微电子有限公司向国家开发银行厦门市分行申请2.5亿元人民币流动资金贷款提供第三方连带责任保证担保。截至本公告披露日，公司为其实际提供的担保余额为3.51亿元。

● 本次担保无反担保。

● 本公司不存在逾期对外担保。

● 本次担保构成关联担保，尚须获得公司股东大会批准。

一、担保情况概述

（一）厦门士兰集科微电子有限公司（以下简称“士兰集科”）为本公司的参股公司，本公司持有士兰集科15%的股权。现士兰集科因日常生产经营需要，拟向国家开发银行厦门市分行（以下简称“国开行厦门分行”）申请2.5亿元人民币流动资金贷款，贷款期限3年。本公司拟为该笔贷款提供第三方连带责任保证担保。

（二）本公司董事陈向东先生、范伟宏先生和王汇联先生在士兰集科担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保构成上市公司的关联担保，尚须获得公司股东大会的批准。

（三）公司于2021年9月29日召开了第七届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于为士兰集科提供担保暨关联交易的议案》并同意将该议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议，同时提请授权董事长陈向东先生签署具体的担保协议及相关法律文件。关联董事陈向东、范伟宏、王汇联依法回避了表决。

二、被担保人基本情况及关联关系介绍

1、名称：厦门士兰集科微电子有限公司

2、类型：法人商事主体（其他有限责任公司）

3、住所：厦门市海沧区兰英路89号

4、法定代表人：王汇联

5、注册资本：叁拾亿零肆拾玖万元整

6、成立日期：2018年2月1日

7、营业期限：2018年2月1日至2068年1月31日

8、经营范围：集成电路制造；半导体分立器件制造；电子元件及组件制造；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）。

9、股东情况：

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注：士兰集科一期注册资本250,049万元均已实缴到位；二期注册资本50,000万元双方股东均未缴纳，将于2021年年底前实缴到位。

10、财务情况：截止2020年12月31日，士兰集科经审计的总资产为382,247万元，负债为138,299万元，净资产为243,948万元。2020年度净利润为-3,833万元。士兰集科2020年尚处于建设期，未有主营业务收入。

截止2021年6月30日，士兰集科未经审计的总资产为471,320万元，负债为239,726万元，净资产为231,594万元。2021年1-6月营业收入为20,140万元，净利润为-12,353万元。

士兰集科一期项目总投资50亿元，其中注册资本250,049万元均已实缴到位，其他资金由士兰集科向国开行厦门分行申请中长期贷款25亿元人民币（或等值外币）以及中长期贷款项下进口信用证授信25亿元人民币（或等值外币）解决，该笔授信贷款由公司按照所持有的士兰集科15%的股权比例所对应的担保范围提供第三方连带责任保证担保以及流动性支持担保，即公司为士兰集科向国开行厦门分行申请的中长期贷款提供不超过3.75亿元的担保额度（具体详见公司于2019年12月4日在上海证券交易所网站披露的临2019-054号公告）。截至日前一期项目贷款已累计投放23.37亿元。

11、被担保人与上市公司的关联关系：

（1）本公司董事陈向东先生、范伟宏先生和王汇联先生在士兰集科担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保构成上市公司的关联担保。

（2）士兰集科与其控股股东厦门半导体投资集团有限公司（以下简称“厦门半导体投资集团”）之股权关系如下：

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三、担保协议的主要内容

本次担保事项尚未经公司股东大会审议，尚未签订具体担保协议。董事会提请股东大会在本事项审议通过的前提下，授权董事长陈向东先生签署具体的担保协议及相关法律文件。

四、关联担保应当履行的审议程序

（一）独立董事事前认可情况：独立董事对公司拟提交第七届董事会第二十六次会议审议的《关于为士兰集科提供担保暨关联交易的议案》的关联交易议案进行了事前审查。经审查，全体独立董事一致认为：本次拟提交董事会审议的有关关联交易的议案，符合相关法律法规的要求，符合公开、公平、公正的原则，对公司的经营发展有长期的促进作用，符合全体股东的利益，同意提交董事会审议。

（二）公司于2021年9月29日召开了第七届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于为士兰集科提供担保暨关联交易的议案》。关联董事陈向东、范伟宏、王汇联依法回避了表决。

公司董事会认为：士兰集科为本公司与厦门半导体投资集团根据《关于12吋集成电路制造生产线项目之投资合作协议》共同投资设立的项目公司。本次担保有利于士兰集科获得国家开发银行流动资金贷款，为12吋集成电路芯片生产线的建设和运营提供资金保障，对本公司的经营发展具有长期的促进作用。

本次担保由公司提供全额担保，士兰集科的另外一方股东厦门半导体投资集团未按比例提供相应担保，主要原因系厦门半导体投资集团属于国资平台股东，其对外担保有总量控制且履行审批程序时间较长；士兰集科的主要业务是为士兰微提供12吋芯片的生产服务，本次士兰集科向国开行厦门分行申请的贷款性质为流动资金贷款，主要用于补充士兰集科生产经营过程中的流动资金，有利于推动士兰集科的产能提升，为士兰微提供产能保障。综合以上因素，国开行厦门分行及各方股东认为士兰微单独为士兰集科提供担保具有合理性。士兰集科目前生产经营状况稳定，担保风险可控，不会损害公司及股东的利益。公司将安排专人实时监控士兰集科资金账户、审核资金使用，确保其按照国开行厦门分行的信贷管理要求严格使用贷款资金、做好资金收支管理，确保其按期足额支付贷款本息。

董事会同意将该议案提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事长陈向东先生签署具体的担保协议及相关法律文件。

（三）独立董事发表独立意见如下：

1、本次担保有利于士兰集科获得国家开发银行流动资金贷款，为12吋集成电路芯片生产线的建设和运营提供资金保障，对公司的经营发展具有长期的促进作用，符合公司整体利益。

2、本次担保相关的财务风险处于公司有效控制的范围之内，不会对公司正常经营活动产生重大影响。

3、本次关联担保事项的审议表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，交易公平、合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东合法权益的情形，尚待公司股东大会审议批准。

综上，我们同意公司本次为关联企业士兰集科提供担保的事宜。

五、公司担保情况

截止2021年9月28日，公司合计担保余额为29.75亿元，占公司最近一期经审计净资产的86.28%，其中：公司为全资子公司及控股子公司承担担保责任的担保余额合计为人民币23.67亿元，占公司最近一期经审计净资产的68.64%；公司向其它第三方提供担保的余额为6.08亿元（公司为士兰集科提供的担保余额为3.51亿元，公司为厦门士兰明镓化合物半导体有限公司提供的担保余额为2.57亿元），占公司最近一期经审计净资产的17.63%。公司控股子公司不存在对外担保的情形。公司及控股子公司均无逾期的对外担保事项。

六、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明。

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见。

（三）被担保人的基本情况和最近一期的财务报表。

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2021年9月30日

证券代码：600460 证券简称：士兰微公告编号：临2021-060

杭州士兰微电子股份有限公司关于召开

2021年第二次临时股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年10月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2021年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年10月15日 14点00分

召开地点：浙江省杭州市黄姑山路4号公司三楼大会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年10月15日

至2021年10月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2021年9月29日召开的第七届董事会第二十六次会议审议通过。会议决议公告已于2021年9月30日刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

2、特别决议议案：2

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：2

应回避表决的关联股东名称：陈向东、范伟宏、厦门半导体投资集团有限公司。

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记手续：

1、法人股东应凭股东证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、代理人本人身份证办理登记手续。

2、个人股东凭本人身份证、股东账户卡进行登记；股东代理人凭本人身份证、股东授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

3、异地股东可凭有关证件，以传真方式进行登记。

（二）登记地点：浙江省杭州市黄姑山路4号三楼投资管理部

（三）登记时间：2021年10月12日上午9:30-11:30，下午1:30-4:00

六、其他事项

（一）会议联系方式

联系人：马先生、陆女士

联系电话：0571-88212980

联系传真：0571-88210763

（二）其他事项

本次股东大会现场部分，会期半天。与会股东交通费和食宿费自理。

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2021年9月30日

附件1：授权委托书

授权委托书

杭州士兰微电子股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年10月15日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600460 证券简称：士兰微编号：临2021-057

杭州士兰微电子股份有限公司

第七届董事会第二十六次会议决议公告

杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十六次会议于2021年9月29日以通讯的方式召开。本次董事会已于2021年9月23日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应到董事11人，实到11人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

1、同意《关于补选第七届董事会非独立董事的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2021-058。

表决结果：以11票同意，0票反对，0票弃权，获得一致通过。

2、同意《关于为士兰集科提供担保暨关联交易的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2021-059。

关联董事陈向东、范伟宏、王汇联回避表决。表决结果：以8票同意，0票反对，0票弃权，获得一致通过。

3、同意《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2021-060。

表决结果：以11票同意，0票反对，0票弃权，获得一致通过。

特此公告。

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2021年9月30日

证券代码：600460 证券简称：士兰微编号：临2021-058

杭州士兰微电子股份有限公司

关于补选董事的公告

杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“士兰微”）原董事纪路先生因个人工作原因已于2021年8月27日辞去公司第七届董事会董事职务（详见公司于2021年8月28日披露的《关于董事辞职的公告》，公告编号：临2021-051）。为完善公司治理结构，确保董事会的规范运作，根据《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定，公司于2021年9月29日召开了第七届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于补选第七届董事会非独立董事的议案》：经公司持股5%以上股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司提名，董事会提名与薪酬委员会审核，拟提名汤树军先生为公司第七届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）。该议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议，候选董事任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。

公司董事会提名与薪酬委员会对汤树军先生的任职资格进行了审核，认为汤树军先生具备履行相关职责的任职条件和工作经验，任职资格符合相关规定，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

公司独立董事同意本议案，并发表独立意见如下：

1、公司董事会补选相关非独立董事的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，未发现有《公司法》及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形, 拟任非独立董事的候选人不存在不得担任公司董事职务的情形。

2、通过对拟任董事的候选人教育背景、工作经历等情况的了解，我们认为拟任董事候选人符合担任公司董事的条件，能够胜任董事工作。

3、我们同意提名汤树军先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，并将该议案提交公司股东大会审议，汤树军先生董事任期自股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满之日止。

特此公告！

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2021年9月30日

附件：汤树军先生简历

汤树军，男，中国国籍，1977年8月出生，毕业于北京邮电大学信号与信息处理专业，硕士研究生。2000年9月至2002年7月，任中国国际广播电台电视中心技术人员；2006年9月至2017年11月，任国家开发银行北京市分行客户二处客户经理、客户二处副处长；2017年11月起任华芯投资管理有限责任公司投资一部副总经理(自2019年10月起主持工作)；2021年6月起兼任华润微电子有限公司董事。

截至本公告披露日，汤树军先生未持有士兰微股票，与士兰微或士兰微的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。