原标题：中炬高新技术实业（集团）股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称：中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中炬高新
股票代码：600872
收购人：中山润田投资有限公司
住所：中山市火炬开发区会展东路1号德仲广场1幢803室之一
通讯地址：中山市火炬开发区会展东路1号德仲广场1幢803室之一
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称“中炬高新”、“上市公司”）拥有权益的股份；截至本报告书摘要签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中炬高新拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已获得收购人的唯一股东深圳华利通投资有限公司的批准。本次收购可能触发收购人的要约收购义务，根据《收购办法》的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。本次收购尚需中炬高新股东大会批准及中国证监会的核准。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
第一节 释义
■
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
■
二、股权控制情况
截至本报告书摘要签署日，中山润田主要股权控制关系如下：
■
三、收购人控股股东、实际控制人主要下属企业及其主营业务的情况
收购人控股股东为华利通、实际控制人为姚振华先生，截至本报告书摘要签署日，收购人的控股股东和实际控制人的主要下属企业及其主营业务的情况如下所示：
（一）姚振华先生控制的深圳市宝能投资集团有限公司及下属核心企业情况
■
■
■
（二）实际控制人及其核心企业控制的主要境外公司如下：
■
（三）姚振华先生控制的宝能控股（中国）有限公司及其下属核心企业如下：
■
四、收购人业务发展及简要财务情况
1、主营业务情况
收购人成立于2015年6月25日，经营范围为：投资兴办实业；受托管理非公开募集基金；股权投资；企业资产管理；企业投资咨询；经济信息咨询；企业管理信息咨询；市场营销策划。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、最近三年的简要财务情况
截至本报告书摘要签署日，收购人最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：1、2018、2019、2020年度财务数据已经审计；
2、资产负债率=1-所有者权益总额/资产总额；
3、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益）/2]
五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
■
六、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
截至本报告书摘要签署日，收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况
1、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益如下：
（一）华侨城
钜盛华持有华侨城A股股票37,000,603股，占华侨城总股本比例为0.45%。前海人寿持有华侨城A股股票 618,062,871 股，占华侨城总股本的 7.54%。钜盛华及前海人寿合计持有华侨城A股股票 655,063,474股，占华侨城总股本的 7.99%。
（二）中炬高新
中山润田持有中炬高新199,190,905股股票，占中炬高新总股本的25.00%。
（三）南宁百货
富天投资持有南宁百货102,687,831股，占南宁百货总股本的 18.85%。
（四）宝新金融
前海人寿持有宝新金融集团有限公司（1282.HK）4,219,560,000 股股票，占宝新金融总股本的 13.44%。
（五）南玻集团
前海人寿持有南玻集团A股股票657,577,954股，占南玻集团总股本的21.41%；中山润田持有南玻集团A股股票86,633,447股，承泰集团持有南玻集团 B 股股票51,709,088股，中山润田、承泰集团及前海人寿共计持有南玻集团A股股票744,211,401股，B 股股票51,709,088 股，占南玻集团总股本的 25.92%。
（六）韶能股份
深圳华利通投资有限公司持有韶能股份215,561,897股股票，占韶能股份总股本的19.95%。
2、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的金融机构情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及其控股股东、实际控制人直接及间接持有金融机构5%以上股份的情况如下：
■
注：金融机构按照中国人民银行颁布的《金融机构编码规范》界定。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
收购人作为上市公司控股股东，基于对上市公司未来发展前景的信心及支持上市公司业务发展，决定认购本次非公开发行的股票。本次非公开发行的募集资金用于支持上市公司未来长期发展战略下的新产能建设、补充流动资金，有助于提高企业产能，有利于公司更好地满足市场快速增长的需求，巩固公司市场领先地位，推动上市公司持续成长。
二、收购人未来十二个月内的持股计划
截至本报告书摘要签署日，收购人除本报告书摘要披露的拟收购上市公司股份及上市公司已公告的增持计划外，并无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划。
收购人认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。如未来收购人发生增/减持上市公司股份情形，收购人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
三、本次收购所履行的相关程序
（一）本次收购已履行的相关程序
2021年7月25日，收购人唯一股东华利通出具《中山润田投资有限公司股东决定》，同意中山润田认购上市公司非公开发行的新股、同意认购股份及收购事宜相关法律文件的签订。
2021年7月25日，中炬高新董事会已审议通过本次收购相关事宜。
（二）本次收购尚需履行的审批程序
本次收购尚需中炬高新股东大会批准及中国证监会的核准。
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
本次收购前，收购人持有上市公司199,190,905股股票，占总股本的25.00%；假定本次非公开发行全额实施，收购人将持有上市公司438,182,063股，占上市公司总股本的42.31%，收购人的控股地位将进一步加强。
二、本次收购所涉及交易协议的情况
中山润田于2021年7月25日与上市公司签订《非公开发行股票认购协议》（下称“认购协议”），认购协议的主要条款及内容如下
（一）协议主体及签订时间
1、签订主体
甲方：中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（下称“中炬高新”或“公司”），一家根据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，注册地址为：广东省中山火炬高技术产业开发区，法定代表人为：何华。
乙方：中山润田投资有限公司（下称“中山润田”），一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限公司，注册地址为：中山市火炬开发区会展东路1号德仲广场1幢803室之一，法定代表人为：边峰。
2、签订时间
2021年7月25日。
（二）协议的主要内容
1、认购价格、数量及方式
1.1 双方同意，标的股票的认购价格为32.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。若甲方在前述20个交易日内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则标的股票的认购价格将进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前认购价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后认购价格。
1.2 双方同意，乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票，认购金额为7,791,111,750.80元。乙方应在本协议生效且乙方收到甲方发出的缴款通知书之日起5个工作日之内，将本协议约定的股票认购款项足额缴付至甲方缴款通知书指定的账户。
1.3 双方同意，本次非公开发行的股票数量为238,991,158股（含本数），未超过甲方本次非公开发行前股份总数的30%，均由乙方认购。最终认购数量以中国证监会同意核准发行的股票数量为准。
如因甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次非公开发行股票数量将进行相应调整。
2、锁定期
乙方承诺，通过本次发行取得的中炬高新股份，自发行结束之日起36个月内不转让。乙方在本次发行完成前持有的中炬高新股份，自发行结束之日起18个月内不转让。
锁定期内，乙方于本次发行取得的股票和本次发行完成前持有的股票所派生的股份（如因甲方送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述约定。
若乙方上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，乙方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
乙方于上述锁定期届满后减持股份时，应遵守届时有效的法律法规和中国证监会、上交所的相关规定。
3、违约责任
3.1 本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
3.2本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，给另一方造成实际损失的，违约方应赔偿履约方的实际经济损失。
3.3一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：另一方为本次发行而发生的审计费用、保荐承销费用、律师费用、差旅费用等。
4、协议的生效
4.1 本协议自甲方和乙方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章之日起成立。
4.2 本协议成立后，在以下各项条件成就之日起生效：
（1）本次发行相关事宜经甲方董事会、股东大会审议通过（包括审议通过免于乙方发出收购要约的相关议案）；
（2）本次发行经中国证监会核准；
（3）本次发行获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。
5、合同附带的任何保留条款、前置条件
除前述“协议的生效”条款外，非公开发行股票之认购协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
三、已履行及尚需履行的批准程序
本次收购已获得华利通的批准和中炬高新董事会审议通过。本次收购尚需中炬高新股东大会批准及中国证监会的核准。
四、收购人持有的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，中山润田持有上市公司199,190,905股股票，占总股本的25.00%，全部为流通股；其中，159,335,300股股份已被质押，占其所持股份比例79.99%、占公司总股本比例20.00%。除上述情况外，本次收购不存在其他质押、冻结等任何权利限制的情形。
中山润田承诺，通过认购本次中炬高新非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
五、免于要约收购
本次非公开发行全额实施后，收购人因取得上市公司拟向其发行的新股导致其在上市公司拥有权益的股份可能超过上市公司已发行股份的30%。根据《收购办法》的规定，收购人认购上市公司本次非公开发行的股份可能会触发收购人的要约收购义务。根据《收购办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
收购人已承诺36个月内不转让本次向其发行的新股，上市公司拟提请股东大会审议批准收购人免于以要约方式增持上市公司股份，免于发出要约尚需股东大会审议通过。
第五节 其他重大事项
截至本报告摘要签署日，收购人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的披露要求，对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在与本次收购相关的其他应当披露重大事项，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求收购人提供的其它信息。
收购人不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中山润田投资有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表人）
2021年7月25日
APP专享直播
热门推荐
收起
24小时滚动播报最新的财经资讯和视频，更多粉丝福利扫描二维码关注（sinafinance）
