文/新浪财经意见领袖专栏作家 曾刚、王伟
近期，中国银保监会正式印发《银行保险机构声誉风险管理办法（试行）》（以下简称“新规”）。相比2009年原中国银监会印发的《商业银行声誉风险管理指引》（以下简称《指引》），新规充分吸收了十多年来监管部门和金融机构等在声誉风险管理领域的经验，从声誉风险的概念、管理原则、管理技术、管理要求等各方面都进行了完善，条文也从13条增加至30条。从商业银行适用新规、提升管理的角度来看，重点从法律效力、治理架构、管理方法、处罚措施四个方面进行了界定。新规的推出，是监管部门针对声誉风险实践的新动向而进行的优化与创新，有助于引导商业银行建立、完善声誉风险管理的体系，进一步提升商业银行全面风险管理的能力。
一、何为声誉风险？
声誉风险是指由金融机构经营、管理及其他行为或外部事件导致利益相关方对机构负面评价的风险。相对于其他风险，声誉风险的一些特殊属性导致商业银行对声誉风险的管理存在较大的难度。
一是声誉风险具有较高的复杂性和多样性。对于商业银行而言，业务结构、客户结构、利益相关方繁多且复杂，从各种因素和角度出发都有可能引发商业银行声誉风险。这也导致银行对于声誉风险往往不知从何处着手、从何处防起。例如某国有大行的“原油宝”事件，某股份制银行的“假理财”事件，其诱因都是银行以前流程中不曾出现过的复杂事件，对于该类问题如何正确处置，如何影响公众情绪和舆论，商业银行往往没有应对经验，处置起来容易采用单一、粗放的管理风格，容易激发矛盾，提高声誉风险处置的难度和成本。
二是声誉风险难以衡量。目前商业银行对市场风险、利率风险、信用风险、操作风险都可以通过模型或计量方法进行度量，而声誉风险是一种无形且抽象的风险类别，无法通过具体的数字在企业财务报表上体现出来。除此之外，其诱因与来源的复杂多样性，也很难将其进行量化分析。难以衡量也导致部分银行对声誉风险的认知存在侥幸心理，疏于及早管理和介入，直至引起社会舆论和监管关注后才开始介入，很容易引发舆论风险。
三是声誉风险具有衍生性和伴生性。商业银行所面对的风险主要有信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、法律风险、国别风险、声誉风险和战略风险八种风险。声誉风险与其它风险有着互相影响的因果关系：当其他风险一旦出现变成既定事实，必然会引发商业银行的声誉风险，可以说声誉风险是其他风险的发展结果，其内在是相关联的，这也增加了声誉风险的管理难度。
尽管在管理上存在难度，但对于银行等外部性明显的金融机构而言，良好的声誉是其生存之本，是维护良好的投资者关系、客户关系乃至整个信用体系的保证。当声誉较好时，利益相关方持续对机构产生信任，这样一个循环上升的过程能够为金融机构带来更多的资源，反之当引发声誉风险时，这样一个下降的循环过程就会对金融机构的未来潜在经营产生消极影响，甚至严重时将会导致信用体系的崩塌。国外银行业比较有名的声誉风险事件包括法国兴业银行流氓交易员事件、富国银行的客户经理集体销售造假事件。这些事件的爆发，不仅使得银行遭受巨额的赔偿和监管处罚，同时也会引发公众对于银行风险管理和内控机制的质疑，给银行的形象和市场价值带来难以估量的潜在损失。
目前在国际上普遍已经将声誉作为监管的重要部分，明确要求机构须有效评估金融机构的声誉状况，指出了声誉风险是监管者在风险评估中必须考虑的基本指标。
二、监管规则的优化与完善
就宏观经济分析角度而言，当前形势复杂严峻，风险暴露加剧，事件频发，金融机构声誉风险越来越受舆论关注和高度重视，有关制度规范已不能完全适应新形势、新变化。本次《办法》的出台，本质上是适应了当前舆论传播环境对金融机构带来的舆情挑战，进一步强化了金融机构面对未知风险、次生风险的约束力。
首先，《办法》的出台提升了声誉风险监管的权威性。比较此前出台的《指引》，这次规定从“指引”变为“办法”前后区别很大，显示金融机构声誉风险方面的监管正在增强。《办法》明确了监管机构可采取监督管理谈话、责令限期改正、责令机构纪律处分等监管措施，并可根据情节严重程度，依据现行有关法律条款进行处罚，实现了声誉风险监管与上位法的紧密衔接，提升了声誉风险监管的权威性、严肃性和可操作性。此外，新规对前置化、全流程管理提出了全新要求，此时提出声誉风险管理新规，既是声誉风险管理体系的创新， 也有利于提升业内声誉风险管理水平。
其次，《办法》将要求银行将声誉风险管理纳入全面风险管理体系，并且明确了声誉风险管理“前瞻性、匹配性、全覆盖、有效性”四项重要原则。这样商业银行声誉风险不再是一个单独的内控和服务流程问题，而是涉及到风险评估、监测、研判和处置等形式的全流程管理。由于声誉风险的特殊性，商业银行必须对声誉风险的前瞻性研判、日常监测和处置机制等进行科学规划，以区别于一般的风险管理，为其搭建一个能够及时处置、化解风险损失以及有效联动的声誉风险管理制度生态。
第三，《办法》强调声誉风险管理的常态化建设要求。《办法》要求银行保险机构从事前评估、风险监测、分级研判、应对处置、信息报告、考核问责、评估总结等七个环节，建立全流程声誉风险管理体系，形成声誉风险管理完整闭环。从上述要求来看，声誉风险管理对于银行而言，应该成为长期的制度建设，而不仅是短期的监管动作。从近期出现的声誉风险处置案例来看，追求短期行为的现象仍比较突出，总行系统层面缺乏有效的机制保障，分支机构的相应管理办法则较为滞后，整体上反映出银行金融机构声誉风险管理失灵，暴露出更多的制度短板。
三、对金融机构的影响与应对
《办法》的出台正是适应了新形势、新变化的需要，形成融合统一的声誉风险监管制度，指导行业机构加强声誉风险管理。一方面为机构完善声誉风险管理、加强公司治理、实现科学稳健发展、防范化解金融风险提供了重要支撑。同时有利于减少信息不对称。另一方面，《办法》明确规定“银行保险机构承担声誉风险管理的主体责任”， 并将主体责任进一步落实落细，从全流程管理和常态化建设两个维度提出监管要求，有利于解决商业银行声誉风险管理与业务经营发展“两张皮”的问题，建立声誉风险管理的长效管理机制。综上所述，此次《办法》的出台，既本着实事求是的态度，务实解决当下存在的问题，又能前瞻思考，面向未来，给银行业的声誉风险管理提出更多建设性的指导，进一步夯实银行业高质量发展基础。
但从目前国内银行声誉风险管理实践来看，与良好的声誉风险治理还存在一定差距。首先，机构人员认识存在着差异，上下没有统一为真正的一体化管理念，尤其一线人员普遍存在声誉风险意识薄弱等情况。其次，部分机构管理粗放，缺乏流程化管理意识，并对声誉风险映射的问题不重视，不解决。第三，从外部环境来看，微信、抖音等新媒体时代下舆情扩散多样化，传播速度极快，对声誉风险的控制手段和响应速度提出了较大的挑战。
在《办法》出台的背景下，金融机构应积极响应监管的要求，根据银行自身的业务、客户特点，建立、完善相关体制机制，全面提升声誉风险的管理能力。
一是将声誉风险纳入全行风险治理架构。按照《办法》要求，董事会应将声誉风险管理纳入公司治理体系，由董事会全面负责声誉风险管理，明确银行董事会、监事会和高级管理层分别承担声誉风险管理的最终责任，建立与机构整体发展战略、风险偏好相匹配的声誉风险管理战略。对于有条件的银行，应在董事会下面成立声誉风险管理委员会，负责处理产生声誉风险的活动与工作，并在适当情况下向董事会和风险管理委员会提供建议，以供考虑变更任何政策和程序。
二是建立涉及全员、全条线、全流程的声誉风险管理机制。首先，商业银行在集团层面、附属机构、业务以及部门的所有主要业务领域在制定相应的政策、制度和标准时，都应考虑并评估可能导致的声誉风险，包括如何防止洗钱活动、环境影响、反贪污措施以及雇员关系等。其次，逐步实现对声誉风险处置的全流程闭环管理，借鉴先进同业的声誉风险管理经验，梳理涉及声誉风险的主要类型、特征和处置举措，形成一揽子有效的声誉风险管理方案，以便能够对出现或潜在的声誉风险及时响应、快速决策和有效联动以及如何处理风险的流程。建立匹配的管理办法及应对预案，特别是互联网传播下的声誉风险应对方案；第三，建立声誉风险的指标量化体系，对于从高层到基层的声誉风险管理有一套切实可行的量化操作，分级应对，统一全行口径，采取更加主动的管理措施，及时回应社会关切问题和客户的合理诉求，提出解决办法，引导舆论正面效应。
三是在风险文化、考核激励上打好声誉风险的防范基础。结合声誉风险事件案例，开展人员培训、业务学习、经验交流，要提升全员尤其是管理人员的声誉风险意识，推动建立经营指标与声誉维护统筹推进的企业文化，改变“重指标、轻声誉，重结果、轻过程”的错误认识。同时，要健全声誉激励约束机制，加强考核问责，定期对声誉风险管理水平、声誉资本积累的结果进行考评，奖优罚劣，推动全员重视声誉风险管理和声誉维护。
(本文作者介绍：国家金融与发展实验室副主任、上海金融与发展实验室主任。)
责任编辑：陈嘉辉
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