广东洪兴实业股份有限公司首次公开发行股票并上市之上市公告书（下转C4版）

原标题：广东洪兴实业股份有限公司首次公开发行股票并上市之上市公告书（下转C4版）

　　Guangdong Hongxing Industrial Co., Ltd.

　　（汕头市潮南区峡山洋内居委村道东（洪兴工业区））

　　保荐人（主承销商）

　　新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号

　　大成国际大厦20楼2004室

　　特别提示

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　　本公司股票将于2021年7月23日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

　　本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：

　　一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺

　　（一）控股股东、实际控制人承诺

　　控股股东及实际控制人郭少君、柯国民、郭静君、周德茂、郭璇风（担任董事、高级管理人员）承诺：

　　自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

　　本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（期间发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，按照有关规定对发行价进行相应调整）；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2022年1月23日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

　　在本人担任发行人的董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接及间接所持发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接及间接所持有的发行人股份。

　　因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人的股份发生变化的，仍应遵守上述承诺。

　　控股股东及实际控制人郭秋洪和郭静璇（未担任董事、高级管理人员）承诺：

　　自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

　　本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（期间发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，按照有关规定对发行价进行相应调整）；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2022年1月23日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

　　因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人的股份发生变化的，仍应遵守上述承诺。

　　（二）实际控制人控制的企业汕头润盈、汕头周密承诺

　　自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

　　本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（期间发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价按照有关规定进行相应调整）；发行人上市后6个月内如发行人的股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2022年1月23日）收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

　　若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的发行人股份发生变化的，仍将遵守上述承诺。

　　（三）董监高有关股份锁定和转让限制的承诺

　　直接持有本公司股份的董事和高级管理人员黄政生、程胜祥和刘根祥承诺：

　　自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

　　在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接及间接所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接及间接所持有的发行人股份。

　　本人所持发行人的股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人的股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2022年1月23日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

　　因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人的股份发生变化的，仍应遵守上述承诺。

　　本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　　间接持有本公司股份的监事赵子伟和肖建文承诺：

　　自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，除非发生本人与发行人、郭秋洪签订的《股权激励协议》规定的应当转让汕头市周密股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额的事由。

　　在本人担任发行人监事期间，每年转让的股份不超过本人直接及间接所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接及间接所持有的发行人股份。

　　因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人的股份发生变化的，仍应遵守上述承诺。

　　本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　　（四）其他股东承诺

　　广发乾和承诺：自发行人本次发行的股票在深圳证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人股份，也不以任何理由要求发行人回购本企业直接或间接持有的发行人股份。

　　严广征和李福洪承诺：自发行人本次发行的股票在深圳证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不以任何理由要求发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。

　　二、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

　　控股股东、实际控制人郭秋洪、柯国民、周德茂、郭少君、郭静君、郭静璇、郭璇风承诺：

　　本人承诺严格根据中国证券监督管理委员会、证券交易所等有权部门颁布的相关法律、法规及规范性文件的有关规定，履行相关股份锁定承诺事项，在中国证券监督管理委员会、证券交易所等有权部门颁布的相关法律、法规及规范性文件的有关规定以及股份锁定承诺规定的限售期内，承诺不进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。

　　如本人确定减持发行人股票的，本人承诺将严格按照《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关规定进行操作，并及时履行有关信息披露义务。本人将在公告的减持期限内以证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门允许的合规方式（如大宗交易、集合竞价等）进行减持。

　　若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，仍将遵守上述承诺。

　　三、稳定股价预案及承诺

　　公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，则本公司承诺启动稳定股价措施。具体如下：

　　公司上市后3年内股票收盘价连续20个交易日的每日加权平均价的算术平均值（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）低于近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷近一期末公司股份总数），且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定，则触发公司履行稳定公司股价的义务。

　　稳定股价措施的实施顺序如下：（1）公司回购股票；（2）控股股东、实际控制人增持公司股票；（3）非独立董事、高级管理人员增持公司股票。

　　前述措施中的优先顺位相关主体如果未能按照本预案履行规定的义务，或虽已履行相应义务但仍未实现公司股票收盘价连续20个交易日的每日加权平均价的算术平均值高于公司近一期经审计的每股净资产，则自动触发后一顺位相关主体实施稳定股价措施。

　　前述措施实施过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司近一期经审计的每股净资产，则可中止实施稳定股价措施。中止实施稳定股价措施后，如再次出现公司股票收盘价格连续20个交易日低于公司近一期经审计的每股净资产的情况，则应继续实施上述稳定股价措施。

　　（一）发行人关于股价稳定预案的承诺

　　在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定采取公司回购股份方式稳定股价，公司应在7个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。

　　公司回购股份的资金来源包括但不限于自有资金、银行贷款等方式，回购股份的价格按二级市场价格确定，回购股份的方式为以集中竞价交易、大宗交易或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

　　在实施上述股份回购过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司近一期经审计的每股净资产，则可中止实施股份回购计划。中止实施股份回购计划后，如再次出现公司股票收盘价格连续20个交易日低于公司近一期经审计的每股净资产的情况，则应继续实施上述股份回购计划。

　　（二）实际控制人关于股价稳定预案的承诺

　　若公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，公司将启动稳定股价的措施，公司实际控制人郭秋洪、郭梧文、郭少君、柯国民、郭静君、周德茂、郭静璇、郭璇风承诺如下：

　　本人应在启动股价稳定措施的条件满足之日起7个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持发行人股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行内部审议批准，以及证券监督管理部门、证券交易所等监管部门的审批手续；在获得上述所有应获得批准后的2个交易日内通知发行人；发行人应按照相关规定披露本人增持发行人股份的计划。在发行人披露本人增持发行人股份计划后，本人按照披露的计划增持发行人股份。

　　本人增持发行人股份的价格不高于发行人近一期末经审计的每股净资产，每个会计年度用于增持股份的资金金额不低于上一会计年度本人从发行人所获得现金分红税后金额的20%。本人增持发行人股份后，发行人的股权分布应当符合上市条件。

　　在实施上述股份增持过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司近一期经审计的每股净资产，则可中止实施股份增持计划。中止实施股份增持计划后，如再次出现公司股票收盘价格连续20个交易日低于公司近一期经审计的每股净资产的情况，则应继续实施上述股份增持计划。

　　（三）非独立董事、高级管理人员（实际控制人除外）关于股价稳定预案的承诺

　　公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，公司将启动稳定股价的措施，公司有义务增持的非独立董事、高级管理人员承诺如下：

　　在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人依照与各方协商确定的股价稳定方案需采取股价稳定措施，则本人应采取二级市场竞价交易买入发行人股份的方式稳定公司股价。本人应于稳定股价措施启动条件成就后5个交易日内提出增持公司股份的方案（包括增持数量、价格区间、时间等），并在3个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露本人增持股份的计划。在公司披露本人增持公司股份计划的3个交易日后，本人将按照增持计划实施增持。年度内本人用于购买发行人股份的资金金额不低于本人在担任本人职务期间上一会计年度从发行人领取的税后薪酬累计额的20%。本人买入发行人股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，如果需要履行证券监督管理部门、证券交易所等监管机构审批的，应履行相应的审批手续。本人买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

　　在实施上述股份增持过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司近一期经审计的每股净资产，则可中止实施股份增持计划。中止实施股份增持计划后，如再次出现公司股票收盘价格连续20个交易日低于公司近一期经审计的每股净资产的情况，则应继续实施上述股份增持计划。

　　四、关于信息披露重大违规的相关承诺

　　（一）发行人关于因信息披露重大违规赔偿损失的承诺

　　“本公司承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；

　　若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在前述行为被证券监管机构或者司法部门认定后，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，如公司股票未上市的，回购价格为投资者所缴股款及按银行同期活期存款利率计算的利息之和；如公司股票已上市的，回购价格不低于回购公告前30个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关监管规则规定的程序实施；

　　若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在该等违法事实被证券监管机构或司法部门认定后，本公司将依法赔偿投资者损失。赔偿的损失依据证券监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额或者通过其他符合法律法规要求的其他方法合理确定。”

　　（二）控股股东、实际控制人关于因信息披露重大违规赔偿损失的承诺

　　控股股东、实际控制人郭秋洪、郭梧文、郭少君、柯国民、郭静君、周德茂、郭静璇、郭璇风承诺：

　　“本人承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；

　　若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在该等违法事实被证券监管机构或司法部门认定后，本人将依法赔偿投资者损失。赔偿的损失依据证券监管机构或司法机关认定的金额或者发行人与投资者协商确定的金额或者通过其他符合法律法规要求的其他方法合理确定。”

　　（三）发行人董事、监事及高级管理人员关于因信息披露重大违规赔偿损失的承诺

　　发行人董事、监事及高级管理人员承诺：

　　“本人承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；

　　若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在该等违法事实被证券监管机构或司法部门认定后，本人将依法赔偿投资者损失。赔偿的损失依据证券监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额或者通过其他符合法律法规要求的其他方法合理确定。”

　　（四）中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

　　保荐机构承诺：如因申万宏源承销保荐未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责履行法定职责而导致为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，申万宏源承销保荐将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法先行赔付投资者损失。

　　审计机构及验资机构承诺：本所承诺：为广东洪兴实业股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。

　　发行人律师承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。

　　作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所律师与发行人的关系受《中华人民共和国律师法》的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约束。本承诺所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本承诺出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。

　　评估机构承诺：如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。

　　五、关于本次募集资金到位后填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　由于本次公开发行完成后，公司净资产将明显增加，导致公司净资产收益率可能会在短期内出现下降的情况。因此，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益。发行人出具了相关承诺，承诺如下：

　　“（一）运营风险和应对措施

　　公司目前资产质量良好，业务运营稳定，但在经营发展过程中，公司面临着原材料价格波动风险、市场竞争风险等风险因素。为此，公司未来将进一步在存货管理、客户资源维护、市场开拓、质量控制、产品和技术研发等方面持续提升，增强公司抵御经营风险的能力。

　　（二）提高效率、降低成本、提升业绩的措施

　　1、积极进行技术创新，提高核心竞争力

　　公司已拥有稳定的研发部门和团队，形成了自主研发和合作研发相结合的研发模式。公司将继续加大对新产品、新技术的研发投入，通过技术创新保持公司产品的市场竞争力。

　　2、加快募投项目投资进度，争取早实现项目预期效益

　　本次募集资金运用均围绕公司主营业务进行，符合公司的发展规划，对于实现公司业务发展目标具有重要作用。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，降低因本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　　公司将加强内部运营控制，设计合理的资金使用方案，加强预算管理、费用管理和投资管理，努力提高资金的使用效率。此外，公司将持续改进生产流程，建立现代化及信息化的管理方式，通过对采购、生产、销售等环节的优化，提高运营效率。

　　4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的规定，公司拟定了《公司章程（草案）》，制定了上市后三年内股东分红回报规划，建立健全了有效的股东回报机制。未来公司将严格按照上述制度要求执行利润分配政策，以维护公司及股东利益为宗旨，高度重视对投资者合理、稳定的投资回报，在制定具体分配方案时广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，并结合公司所处发展阶段、经营状况、市场环境、监管政策等情况及时完善、优化投资者回报机制，确保投资者的合理预期和利益保障。

　　如果公司未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在遭受损失的，公司将依法承担补偿责任。但公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。”

　　公司董事、高级管理人员关于公司填补被摊薄即期回报措施的承诺如下：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、承诺若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

　　控股股东、实际控制人郭秋洪、郭梧文、郭少君、柯国民、郭静君、周德茂、郭静璇、郭璇风关于公司填补被摊薄即期回报措施的承诺如下：

　　“本人作为广东洪兴实业股份有限公司的控股股东、实际控制人，已知悉公司对填补因公司首次公开发行股票而被摊薄的即期回报作出的承诺措施。为确保公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本人承诺：本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本人若违反上述承诺，给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

　　六、未能履行承诺事项时的约束措施

　　（一）发行人未能履行承诺时的约束措施

　　发行人承诺如下：

　　“如本公司未履行《招股说明书》中披露的相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉；

　　如因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失；

　　本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施（如该等人员在本公司领薪）；

　　如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：

　　1、及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　2、向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以保护投资者的权益。”

　　（二）控股股东、实际控制人郭秋洪、郭梧文、郭少君、柯国民、郭静君、周德茂、郭静璇、郭璇风未能履行承诺时的约束措施

　　控股股东、实际控制人郭秋洪、郭梧文、郭少君、柯国民、郭静君、周德茂、郭静璇、郭璇风承诺：

　　“如本人未履行《招股说明书》中披露的相关承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉；

　　如因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失；如果本人未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，不得转让本人直接或间接持有的发行人股份；

　　在本人作为发行人实际控制人期间，发行人若未履行《招股说明书》披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任；

　　如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

　　1、及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　2、向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以保护投资者的权益。”

　　（三）公司董事、监事及高级管理人员未能履行承诺时的约束措施

　　公司董事、监事及高级管理人员承诺：

　　“如本人未履行《招股说明书》中披露的相关承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉；

　　如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，自相关投资者遭受损失至本人履行赔偿责任期间，发行人有权停止发放本人自发行人领取的工资薪酬。同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，不得转让本人直接或间接持有的发行人股份（如有）；

　　如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

　　1、及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　2、向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以保护投资者的权益。”

　　七、关于申请首次公开发行股票并上市股东信息披露的相关承诺

　　公司承诺如下：

　　1、不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；

　　2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份情形；

　　3、不存在以发行人股权进行不当利益输送情形。

　　八、本次发行前未分配利润的处理

　　2020年5月8日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司本次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，本次发行完成后，由新老股东按持股比例共享本次公开发行前的滚存未分配利润。

　　九、关于本次发行后公司股利分配政策

　　（一）本次发行后的股利分配政策

　　根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，2019年5月10日，公司召开2019年第二次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》，并于2020年6月6日，公司召开2019年年度股东大会修订了《公司章程（草案）》，公司本次发行上市后的利润分配政策如下：

　　1、基本原则

　　公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

　　公司按照归属于公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。

　　公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在满足现金分红的条件下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　公司重视利润分配的透明度，按照法律法规以及证券监督管理部门、证券交易所的相关规定和要求充分披露公司利润分配信息，以便于投资者进行决策。

　　公司应在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学地制定公司的利润分配政策或股东回报规划。公司利润分配政策应当由股东大会审议通过，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。

　　如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点。公司利润分配政策的调整必须经过董事会、股东大会审议通过，相关的会议提案中还必须详细论证和说明调整的原因。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　2、具体政策

　　（1）利润分配形式及期间间隔

　　在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

　　（2）现金及股票分红的具体条件和比例

　　公司应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出利润分配方案。

　　公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。

　　①公司现金分红的具体条件及比例

　　公司实施现金分红须同时满足下列条件：

　　1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，累计可供分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不用资本公积转增股本的，半年度财务报告可以不经审计）；

　　3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

　　1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

　　2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　现金分红的比例：

　　在满足上述现金分红条件的情况下，公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。不满足上述现金分红条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　②公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　③公司发放股票股利的具体条件

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　3、决策机制和审议程序

　　（1）利润分配的研究论证程序和决策机制

　　①公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。

　　②公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　③股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　④独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。

　　⑤如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　　⑥公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律法规和公司章程（草案）规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。

　　⑦监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。

　　⑧公司在筹划或者讨论利润分配方案过程中，应当将内幕信息知情人控制在最小范围内，及时登记内幕信息知情人名单及其个人信息，并采取严格的保密措施，防止分配方案提前泄露。

　　（2）利润分配的审议程序

　　①利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。

　　②股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

　　③公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　（3）利润分配调整的审议程序

　　如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，公司可以调整利润分配政策，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点。公司董事会在有关调整利润分配政策（修订公司章程）的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，并由独立董事和监事会发表意见。

　　有关调整利润分配政策（修订公司章程）的议案应经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会采用现场和网络投票相结合的方式，并经出席现场会议和网络投票的股东合计持有表决权的2/3以上通过。

　　（二）上市后三年内股东分红回报规划

　　根据公司《公司章程（草案）》中关于股利分配政策的规定，为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，增加股利分配政策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制定了《广东洪兴实业股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划》（以下简称“《分红回报规划》”），并经2020年4月20日召开的第一届董事会第六次会议、2020年5月8日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。主要内容如下：

　　1、规划的制定原则

　　公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司制定或调整股东分红回报规划时应符合《公司章程（草案）》有关利润分配政策的相关条款。

　　2、规划制定的考虑因素

　　本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　3、规划的制定周期

　　公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况每三年重新审阅一次《分红回报规划》。当公司外部经营环境发生重大变化或现有利润分配政策影响公司可持续经营时，应对公司的分红回报规划作出适当且必要的修改和调整，由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前外部经济环境、盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、预计重大投资及资金需求等因素综合考量，提出未来分红回报规划调整方案。分红回报规划的调整应以股东权益保护为出发点，在调整方案中详细论证和说明原因，并严格履行相关决策程序。

　　4、上市后三年内的股东回报规划

　　（1）分配方式

　　公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，其中现金分红方式优先于股票股利方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

　　（2）现金分红条件

　　公司实施现金分红应同时满足下列条件：

　　①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元人民币；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　在满足上述现金分红条件的情况下，公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。不满足上述现金分红条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　（3）现金分红比例

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　（4）股票股利分配的条件

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　（5）利润分配方案的制定及执行

　　①公司的年度利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事对利润分配预案发表独立意见。

　　②股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应尽量通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　　③公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　④公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因；以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后交股东大会审议批准，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

　　⑤公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

　　⑥存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

　　十、其他承诺事项

　　（一）避免同业竞争的承诺

　　为避免今后发生同业竞争，最大限度地维护公司利益，保证公司的正常经营，公司控股股东、实际控制人郭秋洪、郭梧文、周德茂、柯国民、郭少君、郭静君、郭静璇和郭璇风出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

　　“第一条 截至本承诺函出具日，本人及本人直接或间接控制的其他企业与发行人（包括发行人未来可能设立的控股子公司，下同）不存在同业竞争，且未从事与发行人主营业务相同或构成竞争的业务。

　　第二条 自本承诺函签署之日起，本人及本人直接或间接控制的其他企业将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与发行人产生同业竞争。包括：（1）不会直接或间接从事、参与或进行与发行人的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动；（2）不会直接或间接投资、收购与发行人存在竞争关系或可能构成竞争关系的企业，不会持有与发行人存在竞争关系或可能构成竞争关系的企业的任何股份、股权或权益；（3）不会以任何方式为与发行人存在竞争关系或可能构成竞争关系的企业提供业务上、财务上等其他方面的帮助；（4）不会进行损害发行人及其中小股东合法权益的经营活动。

　　第三条 自本承诺函签署之日起，如本人及本人直接或间接控制的其他企业若获得与发行人构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给发行人的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给发行人。

　　第四条 本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致发行人及其中小股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任；

　　本承诺函有效期间自签署之日起至本人不再作为发行人的实际控制人之日止。”

　　（二）规范和减少关联交易的承诺

　　为进一步规范和减少关联交易，公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：

　　“一、承诺人已向发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构、发行律师及会计师提供了报告期内承诺人及承诺人拥有实际控制权或重大影响的其他企业与发行人之间已经发生的全部关联交易情况，且其相应资料是真实、完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒，不存在其他任何依照相关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定应披露而未披露的关联交易。

　　二、在承诺人作为发行人的控股股东/实际控制人期间，承诺人及承诺人拥有实际控制权或重大影响的其他企业将尽量避免与发行人之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护发行人及发行人其他股东利益。

　　三、承诺人保证严格按照有关法律、法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、证券交易所颁布的业务规则及发行人制度的规定，不利用上述地位谋取不当的利益，不损害发行人及发行人其他股东的合法权益。”

　　（三）实际控制人关于社会保险费和住房公积金的承诺

　　发行人实际控制人郭秋洪、郭梧文、郭少君、柯国民、郭静君、周德茂、郭静璇、郭璇风已出具相关承诺：“如公司及其子公司、分公司被有权机关要求为员工补缴此前所欠缴的社会保险、住房公积金或公司及其子公司、分公司因未依法为员工缴纳社会保险、住房公积金而受到有权机关的行政处罚，或任何利益相关方就上述事项以任何方式向公司及其子公司、分公司提出权利要求且该等权利要求获得有权机关支持的，本人承诺全额承担相关补缴、处罚款项和对利益相关方的赔偿或补偿，以及因此所支付的一切相关费用，保证公司不会因此而遭受任何损失。”

　　（四）房产租赁瑕疵事宜

　　公司控股股东、实际控制人郭秋洪、郭梧文、郭少君、柯国民、郭静君、周德茂、郭静璇、郭璇风就公司房产租赁事宜做出如下承诺：

　　“如公司及其子公司、分公司因租赁房产无相应产权证书或是房屋租赁合同未办理租赁登记备案或是租赁房屋实际用途与其法定用途不一致等事宜导致公司及其子公司、分公司场所搬迁、受到处罚或因此遭受其他损失的，因此需要支出的费用全部由本人承担。”

　　第二节 股票上市情况

　　一、公司股票发行上市审批情况

　　本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并上市的基本情况。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东洪兴实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1816号）核准，本次公开发行股票总量不超过2,348.65万股。

　　本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份及非限售存托凭证市值（以下简称“市值”）的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。本次公开发行总量为2,348.65万股，全部为新股，发行价格为29.88元/股。其中网下最终发行数量为234.85万股，占本次发行数量的10%，网上最终发行2,113.80万股，占本次发行数量的90%。

　　经深圳证券交易所《关于广东洪兴实业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2021〕718号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所主板上市，股票简称“洪兴股份”，股票代码“001209”。本公司首次公开发行的2,348.65万股股票将于2021年7月23日起上市交易。

　　本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

　　二、公司股票上市概况

　　1、上市地点：深圳证券交易所

　　2、上市时间：2021年7月23日

　　3、股票简称：洪兴股份

　　4、股票代码：001209

　　5、首次公开发行后总股本：9,394.48万股

　　6、首次公开发行股票数量：2,348.65万股，全部为新股发行。

　　7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内不得转让。

　　8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”。

　　（下转C4版）

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