原标题：IPO刚性反腐 证监系统离职人员无论持股多少均需“一穿到底”
“以后就不要争了，涉及证监会系统离职人员无论是持股10万以下，还是持股0.01%以下都要穿透核查。”
前深交所综合研究所所长助理、副所长，证监会第三届和第四届创业板发审委专职委员孔翔，虽然仅持有拟IPO公司广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“凌玮科技”）107股，依然受到保荐机构穿透式核查。
近日，拟在深交所创业板上市的凌玮科技披露了关于审核中心意见落实函的回复。其中提到，公司上市保荐人、律师已按照《监管规则适用指引——发行类第2号》的要求，对证监会系统离职人员入股进行全面深入核查。
核查结果显示，原证监会系统离职人员孔翔通过一家合伙企业间接持有凌玮科技部分107股股份，占到公司总股本的0.0001%。
值得一提的是，就在2021年6月，上交所科创板审核中心及深交所上市审核中心均下发了《关于进一步规范股东穿透核查的通知》（简称《核查通知》）。其中明确，直接或间接持有发行人股份数量少于10万股或持股比例低于0.01%的，可认定为持股较少，相关股东可不作穿透核查。
“凌玮科技IPO股东穿透核查的案例十分具有代表性，说明对证监系统离职人员入股，无论持股比例多低，都要穿透式核查，不会因持股低于0.01%而得以豁免。”有北京地区资深投行人士表示。
股东穿透核查细节首次曝光
作为一家从事纳米二氧化硅新材料的研发与转化的企业，凌玮科技此次首次公开发行的股票不超过2712.00万股，占发行后总股本的25.00%。据招股书显示，凌玮科技拟募集资金48120.56万元，此次募集资金将用于年产2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品、总部和研发中心建设等项目。
至今年7月16日，凌玮科技首发申请已获创业板上市委员会通过，将于深交所创业板上市。此次股东中出现证监会离职人员的小小风波并未对公司上市造成困扰。
实际上，目前针对拟上市公司证监会离职人员不当入股情形的核查已不鲜见。
今年5月28日，证监会发布《系统离职人员入股行为监管指引》（简称《指引》），并自6月1日起正式实施。根据相关要求，证监会系统离职人员存在利用原职务影响谋取投资机会、入股过程存在利益输送、在入股禁止期入股、作为不适格股东入股、入股资金来源违法违规等情形的，属于不当入股。中介机构须对拟上市企业股东是否存在不当入股情形进行全面核查，属于不当入股的，应及时予以清理。
《指引》发布后，就有华海清科、雅艺金属、一通密封、标榜汽车等拟上市公司收到监管问询，要求对股东中可能存在的证监会系统离职人员进行核查。
不过，在凌玮科技回复审核中心意见落实函的内容中，却首次披露了保荐机构及律师对证监会系统离职人员不当入股情形的全套核查程序。
从回复内容来看，保荐机构及律师查阅了凌玮科技股东历次增资的工商登记资料、股东出资凭证、验资报告，以及历次股权转让的工商登记资料、股权转让协议、价款支付凭证等结清证明。
对凌玮科技自然人股东，保荐机构及律师均查阅了其身份证、调查表、出资凭证、出具的承诺函。机构股东则穿透至穿自然人、政府部门或上市公司，股权结构中涉及的自然人股东的身份证，机构股东的营业执照、公司章程/合伙人协议也都在核查之列。
一系列核查后，保荐机构及律师发现有证监会系统离职人员孔翔，通过领誉基石间接持有凌玮科技107股、持股比例仅为0.0001%。
从可查信息来看，证监会系统离职人员中确有孔翔一人。2000年起，孔翔就开启了在深交所的工作生涯，曾担任深交所综合研究所研究员、所长助理、副所长等职，后历任深交所创业企业培训中心副主任、主任。更值得一提的是，孔翔还曾在2012年至2013年期间连续担任证监会第三届和第四届创业板发审委专职委员，身份敏感。
离职人员核查不适用0.01%“持股线”
除首次公开IPO股东穿透核查细节外，持股比例仅有0.0001%的间接自然人股东遭核查，在IPO市场上也具有示范性的作用。
21世纪经济报道记者此前曾报道，今年6月，上交所科创板审核中心及深交所上市审核中心均下发了《关于进一步规范股东穿透核查的通知》。其中明确，直接或间接持有发行人股份数量少于10万股或持股比例低于0.01%的，可认定为持股较少，相关股东可不作穿透核查。
在相关通知下发前，监管层并未明文规定持股低于一定比例的股东，保荐机构及发行人可以不进行股东穿透核查。因而在业内人士看来，相关规则的发布，即从制度层面明确了IPO股东穿透核查在股东持股比例上的核查尺度，有助于进一步减轻拟上市公司及保荐机构的压力。
不过，按照证监会发布的《指引》，投行保荐机构要对证监会系统离职人员的情况做全面核查。这也在投行业内引起了一定争论，包括国内头部券商投行业务相关负责人在内，多位投行保荐人员均向21世纪经济报道记者表示，对于两项规则在股东穿透比例上的适配并不清楚。
凌玮科技持股0.0001%间接自然人股东遭核查的情况，则以实例终结了上述争议。
“以后就不要争了，涉及证监会系统离职人员无论是持股10万以下，还是持股0.01%以下都要穿透核查。”有国内中小券商投行相关负责人表示。
此前沪深交易所相关负责人也曾透露，“监管部门在审核注册过程中，将始终坚持刀刃向内、从严监管，发现系统离职人员入股拟上市企业的，不论持股数量多少、比例高低，都将按照防范离职人员不当入股相关规定开展审核、复核等工作。”
不过，沪深交易所相关负责人也同时表示，持股较少、不涉及违法违规“造富”等情形的，中介机构实事求是出具意见后，可不穿透核查，纠正中介机构在执行规则时的免责式、简单化等不良倾向。
“普通股东可以遵从一定的比例豁免核查，证监会离职人员本身就容易触发腐败和利益输送，相关股东穿透和核查比例无关，就是要核查到底。”上述北京地区资深投行人士也表示。
（作者：满乐 编辑：朱益民）
责任编辑：李桐
APP专享直播
热门推荐
收起
24小时滚动播报最新的财经资讯和视频，更多粉丝福利扫描二维码关注（sinafinance）
