(上接B38版)沈阳芯源微电子设备股份有限公司 第一届董事会第二十六次会议决议公告

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　　（一）沈阳芯源微电子设备股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见；

　　（二）国信证券股份有限公司关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见。

　　沈阳芯源微电子设备股份有限公司董事会

　　2021年6月12日

　　证券代码：688037    证券简称：芯源微    公告编号：2021-043

　　沈阳芯源微电子设备股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体的承诺的公告

　　沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月11日召开的第一届董事会第二十六次会议审议通过了公司2021年度向特定对象发行A股股票的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，公司相关主体就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。

　　公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：

　　一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响

　　本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前上市公司总股本84,000,000股的30%（含30%），即25,200,000股，且向特定对象发行A股股票总金额不超过100,000.00万元。本次向特定对象发行完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，由于本次向特定对象发行部分募集资金投资项目存在一定的使用周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。

　　（一）主要假设

　　1、本次向特定对象发行方案预计于2021年9月末实施完成；该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准。

　　2、本次向特定对象发行股票发行数量不超过发行前总股本的30%，募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影响。

　　3、本次向特定对象发行股票定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日，本次向特定对象发行股票发行价格定价原则为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　本次向特定对象发行的股份数量、发行完成时间及募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证券监督管理委员会注册发行的股份数量、实际发行完成时间及实际募集资金总额为准。

　　4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

　　5、在预测公司净资产时，未考虑净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

　　6、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　7、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行25,200,000股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。

　　8、公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　9、假设2021年12月31日归属母公司所有者权益=2021年期初归属于母公司所有者权益+2021年归属于母公司的净利润-2020年度现金分红额+本次向特定对象发行募集资金总额。

　　以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。

　　根据上述测算，在完成本次向特定对象发行股票后，公司即期每股收益和加权平均净资产收益率可能会出现一定程度下降，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次向特定对象发行股票募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。

　　特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　（一）拓展前道涂胶显影设备和单片式清洗设备业务

　　公司在深耕LED芯片制造和后道先进封装领域的基础上，积极向精细化前沿技术领域发展，瞄准市场空间更大的前道设备主战场，积极推动前道涂胶显影设备及前道清洗设备的工艺验证及商业化推广。公司重视自身产品技术和性能的不断升级，在主要产品打入前道芯片制造领域的同时，不断推出更高工艺等级的产品，并为此制定中期战略发展规划。

　　通过建设上海临港研发及产业化项目，推出更高工艺等级的前道涂胶显影设备与清洗设备产品，形成前道设备主打优势产品，进一步强化公司在高端设备领域的技术优势并丰富产品结构，提升公司产品的科技水平，为公司长期发展提供核心竞争力和增长力。

　　（二）提升产品生产研发能力，满足业务增长需求

　　公司已在LED芯片制造、集成电路制造后道先进封装等领域深耕多年，凭借持续的技术创新、高性价的产品及优质的售后服务，公司在上述领域已建立一定的行业知名度，下游客户覆盖国内主要LED芯片制造企业和集成电路制造后道先进封装企业。同时，在集成电路前道晶圆加工环节，公司生产的前道设备逐步得到验证，已获得多家客户的订单并实现销售。

　　随着公司规模及业务的扩张，公司在现有厂区进行半导体设备生产与研发已出现瓶颈。为更好地完善公司的产品布局，满足业务规模快速增长的需求，进一步提升公司的盈利能力和综合竞争实力，公司拟使用本次募集资金建设高端晶圆处理设备产业化项目（二期），提升现有量产半导体设备的供货能力，满足下游客户多元化的定制需求。

　　（三）补充流动资金满足公司业务快速发展的需求

　　基于行业当前发展趋势和竞争格局的变化，结合公司近年来不断扩大的业务规模，未来几年公司仍处于成长期，生产经营、市场开拓、研发投入等活动中需要大量的营运资金。通过本次发行募集资金补充流动资金，可在一定程度上解决公司因业务规模扩张而产生的营运资金需求，缓解快速发展的资金压力，提高公司抗风险能力，增强公司总体竞争力。

　　四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：

　　（一）保证本次募集资金合理规范有效使用

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将根据《公司法》、《证券法》、《证券发行办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《科创板上市规则》等有关规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。

　　（二）积极落实募集资金投资项目，提升公司盈利能力

　　本次募集资金投资项目的实施，将有效的夯实公司业务发展基础，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来有力保障。

　　本次向特定对象发行募集资金到位后，公司管理层将大力加快募集资金投资项目的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　（三）优化经营管理和提升经营效率

　　本次发行募集资金到位后，公司将进一步提高资金使用效率，加强运营管理水平，控制资金成本，提升资金使用效率，控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。

　　（四）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

　　为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。

　　公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　五、公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺

　　公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（二）承诺对个人的职务消费行为进行约束。

　　（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　（四）承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（五）承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（六）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（七）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本单位/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　六、公司持股5%以上股东及其一致行动人对公司填补回报措施的承诺

　　为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司持股5%以上股东及其一致行动人作出以下承诺：

　　（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　（二）切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　（三）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本单位/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　沈阳芯源微电子设备股份有限公司董事会

　　2021年6月12日

　　证券代码：688037   证券简称：芯源微    公告编号：2021-044

　　沈阳芯源微电子设备股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　鉴于公司拟向特定对象发行股票事项，根据相关要求，现将公司最近五年被 证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监督管理部门和上海证券交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改落实情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监督管理部门和上海证券交易所采取监管措施的情形。

　　沈阳芯源微电子设备股份有限公司

　　董事会

　　2021年6月12日

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