重庆钢铁股份有限公司第八届董事会第三十九次会议决议公告

  证券代码：601005 股票简称：重庆钢铁 公告编号：2021-041

  重庆钢铁股份有限公司

  Chongqing Iron & Steel Company Limited

  （在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

  第八届董事会第三十九次会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议召开情况

  2021年6月11日，重庆钢铁股份有限公司（简称“公司”）第八届董事会第三十九次会议以书面方式召开，本次会议由董事长刘建荣先生提议，本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议以书面方式签署符合有关法律、法规及公司章程的规定。

  二、会议审议情况

  本次会议审议并表决通过以下议案：

  （一）关于聘任公司高级管理人员的议案

  董事会聘谢志雄先生任公司总裁，姚小虎先生任公司高级副总裁；董事会聘邹安先生任公司董事会秘书和联席公司秘书。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （二）关于购买长寿钢铁资产的关联交易议案

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  关联董事刘建荣先生、宋德安先生、周平先生回避表决本议案。全体独立董事事前认可本议案，对本议案发表了独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。

  （三）关于公司向7家金融机构申请65.5亿元人民币综合授信额度的议案

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  重庆钢铁股份有限公司董事会

  2021年6月12日

  证券代码：601005 股票简称：重庆钢铁 公告编号：2021-042

  重庆钢铁股份有限公司

  Chongqing Iron & Steel Company Limited

  （在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

  第八届监事会第二十六次会议

  决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议召开情况

  2021年6月11日，重庆钢铁股份有限公司（简称“公司”）第八届监事会第二十六次会议以书面方式召开，本次会议由监事会主席吴小平先生提议，本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名。本次会议以书面方式签署符合有关法律、法规及公司章程的规定。

  二、会议审议情况

  本次会议审议并表决通过《关于购买长寿钢铁资产的关联交易议案》。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

  关联监事吴小平先生回避表决本议案。本议案需提交公司股东大会审议。

  监事会认为：公司董事会《关于购买长寿钢铁资产的关联交易议案》的审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规及公司章程的规定；公司购买重庆长寿钢铁有限公司的铁前资产的关联交易，是公司正常生产经营所必需，能确保公司持续稳定生产，且交易根据公开、公平、公允原则定价，交易结算方式和时间公平合理，不存在损害公司和股东利益的情形，也不影响公司的独立性。

  特此公告。

  重庆钢铁股份有限公司监事会

  2021年6月12日

  证券代码：601005 股票简称：重庆钢铁 公告编号：2021-044

  重庆钢铁股份有限公司

  Chongqing Iron & Steel Company Limited

  （在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

  关于购买关联方资产的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 重庆钢铁股份有限公司（简称“公司”）第八届董事会第三十九次会议审议通过《关于购买长寿钢铁资产的关联交易议案》，董事会表决时，关联董事刘建荣先生、宋德安先生、周平先生回避表决本议案。

  ● 公司独立董事辛清泉先生、徐以祥先生及王振华先生事前同意该关联交易，并就该关联交易发表了独立意见。

  ● 该关联交易对公司及股东整体利益而言公平合理，不存在损害公司和股东利益的情形。

  ● 该关联交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

  ● 该关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。

  一、关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  2020年11月16日，公司第八届董事会第二十八次会议及第八届监事会第十九次会议审议通过《关于续租并最终购买长寿钢铁资产的议案》，同意公司与重庆长寿钢铁有限公司（简称“长寿钢铁”）订立《资产租赁合同》。同日，公司与长寿钢铁签署了《资产租赁合同》，其中双方约定，将于本合同租赁期内或于本合同租赁期届满时，签署租赁物购买协议，由公司向长寿钢铁购买租赁物，届时双方参照租赁物评估值确认购买价格。详见公司于2020年11月17日披露的《关于续租并最终购买关联方资产的关联交易公告》（公告编号：2020-055）。

  2021年6月11日，公司第八届董事会第三十九次会议及第八届监事会第二十六次会议审议通过《关于购买长寿钢铁资产的关联交易议案》，同意公司购买长寿钢铁的铁前资产。

  公司购买长寿钢铁的铁前资产是用于自主生产经营，是公司正常生产经营所必需，能确保公司持续稳定生产。

  长寿钢铁持有公司2,096,981,600股，占公司总股本23.51%，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10章“关联交易”的规定，本次交易构成关联交易。由于本次关联交易百分比率将超过5%，按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，该关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。

  （二）关联方介绍和关联关系

  法人名称：重庆长寿钢铁有限公司

  统一社会信用代码：91500115MA5XE5K89F

  法人性质：有限责任公司

  注册地址：重庆市长寿区晏家街道齐心大道20号1-1室

  法定代表人：张锦刚

  注册资本：40亿元人民币

  经营范围：许可项目：码头运营；货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：从事钢铁、冶金矿产、煤炭、化工、电力、运输领域内的技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询；钢铁原材料的销售；仓储服务（不含危险品仓储）；自有房产和设备的租赁；企业管理及咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  关联关系：为公司的控股股东

  最近一期经审计的主要财务指标：

  单位：人民币，亿元

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  二、交易标的基本情况

  本次交易标的为焦化、烧结及炼铁等生产工序的机器设备（统称“铁前资产”），其所属权为长寿钢铁，目前公司以租赁的方式使用铁前资产。铁前资产不存在抵押、查封、冻结等可能影响其产权过户的情形。

  三、交易标的评估情况

  评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司

  评估基准日：2020年8月31日

  价值类型：市场价值

  评估方法：成本法

  评估结论：于评估基准日，委托评估的资产账面价值为人民币278,078.44万元，评估价值为人民币344,731.35万元，增值额为人民币66,652.91万元，增值率为23.97%

  四、关联交易主要内容

  （一）签订日期

  协议拟于双方履行完内部审批程序后签署。

  （二）协议主体

  公司与长寿钢铁。

  （三）交易价格

  根据评估报告，截至2020年8月31日，铁前资产的评估值为人民币34.47亿元（不含税）。

  双方同意铁前资产交易价格在评估报告所载的评估值基础上综合考虑交易价格分期支付的时间周期影响，由双方协商确定为人民币35.51亿元（不含税）。

  （四）价款支付

  第一期支付：本协议生效之日后5个工作日内，长寿钢铁向公司全额开具增值税专用发票（税率为13%）；公司向长寿钢铁支付人民币10.62亿元作为第一期收购价款。

  第二期支付：第一期价款支付后一年期满之日，公司向长寿钢铁支付剩余价款人民币24.89亿元作为第二期收购价款。

  提前支付收购价款：若公司于上述第二期付款截止日前支付收购价款，则视为公司提前支付，公司以提前支付的金额为基数，按银行1年期贷款的LPR基础利率3.85%计算当期实际支付的优惠价格，对上述确定的不含税价款做相应的扣减，具体计算公式如下：

  提前支付的优惠价格=提前支付的不含税价款×(1+13%)×3.85%×提前支付的天数÷360。

  （五）交割时间

  双方同意于协议生效之日后以书面方式共同确定交割日和交割完成日，双方自交割日起应通力合作办理铁前资产权属变更及资产交付事宜，长寿钢铁确保交割完成日应不晚于协议生效之日起三（3）个月。

  （六） 过渡期损益归属

  鉴于铁前资产已根据双方2020年11月16日签署的《资产租赁合同》约定由公司承租使用，因此，就自交易基准日起至交割日止期间，公司根据《资产租赁合同》约定应向长寿钢铁支付租金；自交割日起，《资产租赁合同》即同时终止，双方无需就终止租赁铁前资产支付任何费用。

  （七）协议生效

  双方同意，协议经双方法定代表人或正式授权代表签署并分别加盖各自公章后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：

  1. 公司董事会通过决议同意实施本次资产购买；

  2. 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，公司股东大会通过决议同意实施本次资产购买。

  五、关联交易目的和影响

  公司购买长寿钢铁的铁前资产是用于自主生产经营，是公司正常生产经营所必需，能确保公司持续稳定生产。根据公司发展需要，为实施全流程工艺设备高效化提档升级，打造千万吨级钢铁企业，本次交易对公司具有积极影响。

  本次交易根据公开、公平、公允原则定价，交易结算方式和时间公平合理，不存在损害公司和股东利益的情形，也不影响公司的独立性。

  六、审议及批准程序

  公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见，同意将该关联交易提交公司第八届董事会第三十九次会议审议，并依法发表了独立意见。

  公司第八届董事会第三十九次会议审议通过《关于购买长寿钢铁资产的关联交易议案》，关联董事刘建荣先生、宋德安先生、周平先生已回避表决，由其他6位非关联董事全票通过。

  公司第八届监事会第二十六次会议审议通过《关于购买长寿钢铁资产的关联交易议案》，关联监事吴小平先生已回避表决，由其他4位非关联监事全票通过。监事会认为：公司董事会《关于购买长寿钢铁资产的关联交易议案》的审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规及公司章程的规定；公司购买重庆长寿钢铁有限公司的铁前资产的关联交易，是公司正常生产经营所必需，能确保公司持续稳定生产，且交易根据公开、公平、公允原则定价，交易结算方式和时间公平合理，不存在损害公司和股东利益的情形，也不影响公司的独立性。

  特此公告。

  重庆钢铁股份有限公司董事会

  2021年6月12日

  证券代码：601005 股票简称：重庆钢铁 公告编号：2021-043

  重庆钢铁股份有限公司

  Chongqing Iron & Steel Company Limited

  （在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

  关于公司高级管理人员变动的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重庆钢铁股份有限公司（简称“公司”）于2021年6月11日收到总裁张文学先生提交的书面辞职报告，由于工作调整，张文学先生向公司董事会辞去总裁职务。张文学先生确认与公司董事会、监事会以及管理层均未出现任何意见分歧，亦无任何有关辞任的其他事宜须提呈公司及股东注意。

  根据相关法律法规及《公司章程》的规定，张文学先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。张文学先生辞去总裁职务后，仍将继续担任公司董事职务。张文学先生任职期间，恪尽职守、勤勉尽职，董事会对张文学先生在担任总裁期间为公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！

  2021年6月11日，公司第八届董事会第三十九次会议审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，董事会聘谢志雄先生任公司总裁，姚小虎先生任公司高级副总裁；董事会聘邹安先生任公司董事会秘书和联席公司秘书。

  谢志雄先生、邹安先生、姚小虎先生简历如下：

  谢志雄先生，1972年4月生，高级工程师。谢先生历任广东韶钢松山股份有限公司第六轧钢厂技术部部长、生产技术科科长，炼轧厂轧钢科科长、轧钢主任工程师，特钢事业部副部长，营销中心产品销售部副部长、副总经理，制造管理部副部长、部长、技术研究中心主任，副总裁、高级副总裁（主持工作）、董事、总裁、党委副书记。谢先生1993年毕业于中南工业大学金属材料工程专业。

  邹安先生，1974年11月生，高级会计师，现任公司董事、高级副总裁、首席财务官、党委委员。邹先生历任宝钢集团财务部会计税务主管、预算管理主管、绩效评价高级经理；宝钢发展经营财务部部长、总裁助理（代理）、副总裁兼经营财务部部长；宝武集团环境资源科技有限公司副总经理。邹先生1996年毕业于华东冶金学院会计学专业，后获得复旦大学金融学专业硕士学位。

  姚小虎先生，1966年8月生，高级工程师，现任公司副总裁、投资管理部部长。姚先生历任公司焦化厂厂长助理、副厂长，机动处副处长、处长，装备处处长，设备部部长，公司董事、副总经理。姚先生1987年毕业于昆明理工大学自动化学院冶金工业电气自动化专业，后获得重庆大学自动化学院控制工程专业硕士学位。

  特此公告。

  重庆钢铁股份有限公司董事会

  2021年6月12日