西藏天路股份有限公司关于控股股东所持股权无偿划转的公告

  证券简称：西藏天路 证券代码：600326 公告编号：临2021-40号

  转债简称：天路转债 转债代码：110060

  西藏天路股份有限公司

  关于控股股东所持股权无偿划转的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  本次权益变动属于国有股份无偿划转，西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的控股股东西藏天路置业集团有限公司（曾用名“西藏天路建筑工业集团有限公司”，以下简称“天路置业”）拟将其持有的公司196,200,592股股份（占本公司总股本21.36%）无偿划转至西藏建工建材集团有限公司（曾用名“西藏高争建材集团有限公司”，以下简称“藏建集团”）（以下简称“本次无偿划转”或“本次划转”）。本次无偿划转完成后，公司控股股东将由天路置业变更为藏建集团，实际控制人仍为西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“自治区国资委”）。公司将持续关注该事项的进展情况，促请相关方及时告知进展情况并履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  本次划转双方已于2021年6月11日签署《西藏天路置业集团有限公司和西藏建工建材集团有限公司关于196,200,592股西藏天路股份有限公司国有股份之无偿划转协议》（以下简称“《国有股份无偿划转协议》”），后续尚待履行完毕相关审批程序后办理股份过户事宜。

  一、本次国有股权无偿划转事项概述

  作为落实西藏自治区党委、人民政府对西藏自治区建工建材产业发展战略部署的重要举措，根据西藏自治区政府下发的藏政函【2017】312号《西藏自治区人民政府关于整合重组西藏高争建材集团有限公司的批复》和自治区国资委下发的藏国资发【2017】249号《关于西藏天路股份有限公司变更股东相关事宜的通知》的相关文件精神，本公司控股股东天路置业拟将所持有的本公司196,200,592股国有股权整体无偿划转至藏建集团。

  2021年6月11日，本公司接到控股股东天路置业的通知，上述划转双方已签署《国有股份无偿划转协议》，公司将持续关注相关事项的进展情况，及时告知进展情况并履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  本次无偿划转前，天路置业持有公司196,200,592股股份，占公司总股本的21.36%，为公司控股股东。

  本次划转完成后，天路置业将不再持有本公司股份。公司控股股东变更为藏建集团，实际控制人仍为自治区国资委，实际控制人未发生变更。本次国有股权无偿划转不会导致公司资产、业务发生变化。

  本次划转前公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系如下：

  ■

  本次划转后公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系如下：

  ■

  二、本次无偿划转的相关方

  （一）划出方的基本情况

  公司名称：西藏天路置业集团有限公司

  统一社会信用代码：91540000219669446J

  法定代表人：梅珍

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  注册资本：92700.5万元人民币

  成立日期：2000年04月03日

  营业期限：2000年04月03日至2059年09月24日

  住所：拉萨市夺底路16号

  经营范围：一般项目：房地产开发、销售、经营、投资；停车场服务；建筑安装设备、工程机械、房屋租赁；酒店管理；会务服务，展览展示服务；物业管理；进出口业务；与本公司有关的产业投资、股权管理、资产管理、资本管理、物资管理；建筑工程服务（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）

  西藏建工建材集团有限公司为天路置业的唯一股东，对其持股比例为100%。

  （二）划入方的基本情况

  公司名称：西藏建工建材有限公司

  统一社会信用代码：91540000710909518M

  法定代表人：多吉罗布

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  注册资本：37156万元人民币

  成立日期：2001年11月12日

  营业期限：2001年11月12日至2050年11月11日

  住所：西藏拉萨市柳梧新区规划路2号(东西走向)

  经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产、制造及生产技术、装备的研究开发、销售；仓储（不含危险化学品）；建筑材料及相关领域的投资，资产经营与以上业务相关的技术咨询、信息服务，会展服务，矿产品、化工产品（不含危化物品）的加工及销售，房地产开发、经营管理；文化产业开发和经营管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  自治区国资委为藏建集团唯一股东，对其持股比例为100%。

  三、本次无偿划转协议的主要内容

  （一）协议签署方

  1、划出方：天路置业

  2、划入方：藏建集团

  3、签订时间：2021年6月11日

  （二）划转基准日及依据

  本次划转的基准日为2020年12月31日。双方一致同意在该基准日由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司2020年度财务报表《审计报告》（中天运【2021】审字第90218号）作为本次划转的履行依据。

  （三）划转的标的股份

  1、截至 2020 年 12 月 31 日，本次划转的标的股份情况如下：

  （1）划转股份持有人：天路置业

  （2）标的公司：西藏天路股份有限公司

  （3）划转股份种类：流通A股

  （4）划转股份数量：196,200,592股

  （5）持股比例：截至2020年12月31日占上市公司总股本的21.36%

  （6）股份性质及性质变动情况：国有法人股，无偿划转完成前后，标的股份性质不发生变化。

  2、标的股份相对应的权益自交割日起由划入方享有。

  3、标的股份自基准日至无偿划转交割日期间产生的损益由划入方享有或承担。

  （四）划转方式

  1、本次划转以国有股份无偿划转的方式进行，划入方无需支付任何对价。

  2、因办理本次标的股份无偿划转而产生的各项税费，由划转双方依照法律法规的规定自行承担。

  3、为完成本次标的股份的无偿划转，划出方应配合划入方完成向上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司办理标的股份划出与过户登记的手续等相关工作，过户登记完成之日为本协议的交割日。

  （五）陈述和保证

  1、划出方和划入方均是合法设立、有效存续的主体，各方拥有签署和履行其项下义务的全部必要的权利和能力。双方对本协议的签署和履行都得到了所有必要的合法授权。

  2、划出方和划入方关于本协议的签署和对本协议项下义务的履行均不会与其内部规定、各方签署的或者对其有约束力的任何合同、协议、任何法律法规和规范性文件冲突。

  3、上市公司标的股份的权属清晰，截至本次股份无偿划转事宜取得相关批准单位的同意之前，划出方须保证标的股份上不存在为划出方或任何第三方之利益设定任何质押等担保权利或任何其他权利限制，也不存在标的股份被查封、冻结和其他讼争之情形。

  4、本次划转完成后，除协议另有约定外，划转基准日之前的划出方对标的公司所负债务及其他股东责任仍由划出方来承担，基准日以后的股东责任及权益由划入方承担并享有。

  （六）协议生效

  1、本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并盖章；

  2、划转双方就本次国有股份无偿划转事宜分别履行了内部决策程序；

  3、本次国有股份无偿划转事宜获得了有权单位的批准并完成了相关抄报手续。

  （七）违约责任

  任何一方违反协议的约定、声明、保证或承诺条款，即构成违约，均须依据有关法律、法规规定及协议约定承担违约责任，并赔偿给另一方造成的经济损失。

  （八）其他

  1、本次无偿划转不涉及标的公司的债权、债务以及或有负债的处理，标的公司的债权、债务及或有负债仍由标的公司享有和承担。甲方应就本次划转事宜履行制定债务处置方案、或有负债的解决方案以及书面通知其主要债权人等法律规定义务。

  2、本次无偿划转不涉及标的公司职工分流，进而并未制定职工分流安置方案。

  四、本次无偿划转所涉及后续事项

  公司将持续关注该事项的进展情况，促请相关方及时告知进展情况并履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  西藏天路股份有限公司

  2021年6月12日

  股票代码：600326 股票简称：西藏天路 上市地：上海证券交易所

  西藏天路股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：西藏天路股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：西藏天路

  股票代码：600326

  信息披露义务人名称：西藏天路置业集团有限公司

  住所：拉萨市夺底路16号

  通讯地址：拉萨市夺底路16号

  股份变动性质：减少

  签署日期：二零二一年六月

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在西藏天路股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在西藏天路股份有限公司拥有权益的股份。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连带的法律责任。

  释义

  在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  ■

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人的基本情况

  ■

  二、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况

  截至本报告书出具日，天路置业董事、监事及高级管理人员情况如下：

  ■

  上述人员在最近五年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚， 亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  三、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司已发行股份总额5%及以上的情况

  截至本报告书签署日，天路置业不存在持有、控制其他境内或境外上市公司已发行股份总额5%及以上的情况。

  第二节 权益变动目的

  一、本次权益变动目的

  本次权益变动属于藏建集团对所控制企业的内部股权架构调整，系落实西藏自治区党委、人民政府对西藏自治区建工建材产业发展战略部署的重要举措，有利于压缩藏建集团对上市公司的管理层级，理顺产权关系，提高对上市公司的管理效率。

  二、信息披露义务人未来12个月内增减持上市公司股份的计划

  截至本报告书签署日，除本次无偿划转外，天路置业在未来12个月内没有增加或减少西藏天路权益的计划。

  第三节 权益变动方式

  一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

  本次权益变动前，天路置业持有上市公司196,200,592国有股股份，持股比例为21.36%。本次权益变动完成后，天路置业将不再持有任何上市公司股份。

  二、本次权益变动方式

  本次权益变动方式为天路置业将其持有的西藏天路196,200,592股股份无偿划转至藏建集团。

  三、本次权益变动所履行的程序

  1、2017年10月28日，西藏自治区人民政府下发了藏政函【2017】312号《西藏自治区人民政府关于整合重组西藏高争建材集团有限公司的批复》，原则同意天路置业将持有的全部西藏天路股份无偿划转至建材集团。

  2、2017年11月14日，西藏自治区国资委下发了藏国资发【2017】249号《关于西藏天路股份有限公司变更股东相关事宜的通知》，同意天路置业将持有的全部西藏天路股份无偿划转至建材集团。

  3、2021年6月11日，藏建集团召开董事会审议通过了本次无偿划转事宜。

  4、2021年6月11日，天路置业召开党委会审议通过了本次无偿划转事宜。

  本次权益变动尚需获得藏建集团的批准。

  四、本次无偿划转协议的主要内容

  （一）协议签署方

  1、划出方：天路置业

  2、划入方：藏建集团

  3、签订时间：2021年6月11日

  （二）划转基准日及依据

  本次划转的基准日为2020年12月31日。双方一致同意在该基准日由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司2020年度财务报表《审计报告》（中天运【2021】审字第90218号）作为本次划转的履行依据。

  （三）划转的标的股份

  1、截至 2020 年 12 月 31 日，本次划转的标的股份情况如下：

  （1）划转股份持有人：天路置业

  （2）标的公司：西藏天路股份有限公司

  （3）划转股份种类：流通A股

  （4）划转股份数量：196,200,592股

  （5）持股比例：截至2020年12月31日占上市公司总股本的21.36%

  （6）股份性质及性质变动情况：国有法人股，无偿划转完成前后，标的股份性质不发生变化。

  2、标的股份相对应的权益自交割日起由划入方享有。

  3、标的股份自基准日至无偿划转交割日期间产生的损益由划入方享有或承担。

  （四）划转方式

  1、本次划转以国有股份无偿划转的方式进行，划入方无需支付任何对价。

  2、因办理本次标的股份无偿划转而产生的各项税费，由划转双方依照法律法规的规定自行承担。

  3、为完成本次标的股份的无偿划转，划出方应配合划入方完成向上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司办理标的股份划出与过户登记的手续等相关工作，过户登记完成之日为本协议的交割日。

  （五）陈述和保证

  1、划出方和划入方均是合法设立、有效存续的主体，各方拥有签署和履行其项下义务的全部必要的权利和能力。双方对本协议的签署和履行都得到了所有必要的合法授权。

  2、划出方和划入方关于本协议的签署和对本协议项下义务的履行均不会与其内部规定、各方签署的或者对其有约束力的任何合同、协议、任何法律法规和规范性文件冲突。

  3、上市公司标的股份的权属清晰，截至本次股份无偿划转事宜取得相关批准单位的同意之前，划出方须保证标的股份上不存在为划出方或任何第三方之利益设定任何质押等担保权利或任何其他权利限制，也不存在标的股份被查封、冻结和其他讼争之情形。

  4、本次划转完成后，除协议另有约定外，划转基准日之前的划出方对标的公司所负债务及其他股东责任仍由划出方来承担，基准日以后的股东责任及权益由划入方承担并享有。

  （六）协议生效

  1、本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并盖章；

  2、划转双方就本次国有股份无偿划转事宜分别履行了内部决策程序；

  3、本次国有股份无偿划转事宜获得了有权单位的批准并完成了相关抄报手续。

  （七）违约责任

  任何一方违反协议的约定、声明、保证或承诺条款，即构成违约，均须依据有关法律、法规规定及协议约定承担违约责任，并赔偿给另一方造成的经济损失。

  （八）其他

  1、本次无偿划转不涉及标的公司的债权、债务以及或有负债的处理，标的公司的债权、债务及或有负债仍由标的公司享有和承担。甲方应就本次划转事宜履行制定债务处置方案、或有负债的解决方案以及书面通知其主要债权人等法律规定义务。

  2、本次无偿划转不涉及标的公司职工分流，进而并未制定职工分流安置方案。

  五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

  本次无偿划转涉及的划出方持有的西藏天路196,200,592股股份，不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

  六、信息披露义务人在本次股权划转后是否失去对上市公司的控制权；在本次控制权划转前，是否对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解

  本次权益变动后，天路置业不再持有西藏天路股份，西藏天路控股股东由天路置业变更为藏建集团，实际控制人仍为西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会，股份性质仍为国有法人股。在本次控制权划转前，天路置业对划入方的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，划入方藏建集团主要情况如下：

  ■

  藏建集团作为划入方其主体资格符合相关法律、法规的要求，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，资信情况良好。

  七、划出方及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

  截至2020年12月31日，天路置业及其下属公司对上市公司尚有应付账款1,833.36万元、预收账款3,300万元、其他应收款600万元，其中应付账款主要由拉萨河等项目资金代收付所形成，预收账款为土地款，其他应收款为项目履约保证金。

  除以上经营性往来外，天路置业及其关联方不存在未清偿对西藏天路的负债、未解除西藏天路为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

  第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

  一、信息披露义务人前6个月买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人截至本报告书签署日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。

  二、 信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖上市公司股份的情况

  在本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖西藏天路股票的行为。

  第五节 其他重大事项

  一、信息披露义务人应当披露的其他信息

  截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

  第六节 备查文件

  一、备查文件

  1、天路置业的营业执照；

  2、天路置业董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

  3、天路置业相关内部决策文件；

  4、天路置业与藏建集团签署的《无偿划转协议》。

  二、备查文件置备地点

  本报告书及上述备查文件放置于上市公司住所，请投资者查阅。

  信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  ■

  ■

  简式权益变动报告书附表

  ■

  ■

  股票代码：600326 股票简称：西藏天路 上市地：上海证券交易所

  西藏天路股份有限公司

  详式权益变动报告书

  上市公司：西藏天路股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：西藏天路

  股票代码：600326

  信息披露义务人：西藏建工建材集团有限公司

  住所：西藏拉萨市柳梧新区规划路2号（东西走向）

  通讯地址：西藏拉萨市柳梧新区规划路2号（东西走向）

  股份变动性质：增加

  二零二一年六月

  声 明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。

  二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在西藏天路股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在西藏天路股份有限公司中拥有权益的股份。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次国有股份无偿划转事项尚需经有权主管单位批准。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  释 义

  本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

  ■

  注：本报告书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  ■

  二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人

  （一）信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况

  藏建集团系西藏自治区国资委履行出资人职责的国有独资公司，西藏自治区国资委为藏建集团的控股股东及实际控制人。

  截至本报告书签署日，藏建集团股权控制关系如下图所示：

  ■

  （二）信息披露义务人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务

  1、信息披露义务人控制的主要一级子公司情况

  藏建集团控制的主要一级子公司相关情况如下表所示：

  ■

  2、信息披露义务人控股股东及实际控制人控制的主要一级子公司及业务情况

  藏建集团的控股股东及实际控制人均为西藏自治区国资委。西藏自治区国资委是根据西藏自治区人民政府授权，依照《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规履行出资人职责，监管授权范围内企业的国有资产，加强国有资产的管理工作而设立的政府直属特设机构。

  根据《公司法》第二百一十六条的规定，国家控股企业之间不因受国家控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第36号一一关联方披露》第六条的规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联关系的企业不构成关联方。

  故本报告书未对信息披露义务人控股股东及实际控制人西藏自治区国资委控制的其他核心企业和核心业务进行披露。

  三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

  （一）主要业务情况

  藏建集团的主要业务为建工建材及相关领域的投资。

  （二）最近三年财务状况

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）藏建集团出具的“信会师报字[2019]第ZB21655号”、“信会师报字[2020]第ZB21320号”《审计报告》及中天运会计师事务所（特殊普通合伙）藏建集团出具的“中天运[2021]审字第90515号”《审计报告》，藏建集团最近三年主要财务数据（合并口径）如下表所示：

  单位：万元

  ■

  四、信息披露义务人近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、信息披露义务人的董事及其主要负责人

  截止本报告书签署日，信息披露义务人董事及高级管理人员情况如下表所示：

  ■

  截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署日，除本次权益变动事项外，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的相关情况如下：

  ■

  第二节 权益变动目的

  一、本次权益变动目的

  本次权益变动属于藏建集团对所控制企业的内部股权架构调整，系落实西藏自治区党委、人民政府对西藏自治区建工建材产业发展战略部署的重要举措，有利于压缩藏建集团对上市公司的管理层级，理顺产权关系，提高对上市公司的管理效率。

  二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份

  截止本报告书签署日，信息披露义务人持有2,464,280张西藏天路可转债，且有意于在未来12个月内通过将持有的全部或部分可转债转为上市公司股份的方式增加其在上市公司中拥有的权益，除本次权益变动及前述可转债转股事宜外，藏建集团在未来12个月内无继续增加或减少其在上市公司拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

  三、信息披露义务人本次权益变动履行的相关程序

  1、2017年10月28日，西藏自治区人民政府下发了藏政函【2017】312号《西藏自治区人民政府关于整合重组西藏高争建材集团有限公司的批复》，原则同意天路置业将持有的全部西藏天路股份无偿划转至藏建集团。

  2、2017年11月14日，西藏自治区国资委下发了藏国资发【2017】249号《关于西藏天路股份有限公司变更股东相关事宜的通知》，同意天路置业将持有的全部西藏天路股份无偿划转至藏建集团。

  3、2021年6月11日，藏建集团召开董事会审议通过了本次无偿划转事宜。

  4、2021年6月11日，天路集团召开党委会审议通过了本次无偿划转事宜。

  本次权益变动尚需获得藏建集团的批准。

  第三节 权益变动方式

  一、在上市公司中拥有的权益情况

  天路置业拟通过无偿划转的方式将其持有的西藏天路全部股份无偿划转至藏建集团。

  本次权益变动前，天路置业直接持有西藏天路196,200,592股股份，占截至划转基准日西藏天路总股本的21.36%。藏建集团未直接持有西藏天路股份，但持有天路置业100%股权，通过天路置业间接持有西藏天路196,200,592股股份。同时，藏建集团还持有2,464,280张“天路转债”，截至本报告书签署日，相关可转债均未转为上市公司股份。

  上市公司的股权控制结构如下图所示：

  ■

  本次权益变动后，在不考虑相关可转债转股的情况下，天路置业将不再持有西藏天路股份，藏建集团将直接持有西藏天路196,200,592股股份，占西藏天路总股本的21.36%。

  上市公司的股权控制结构如下图所示：

  ■

  如上所示，本次权益变动后，西藏天路的控股股东变为藏建集团，实际控制人仍为西藏自治区国资委。

  二、本次权益变动的方式

  本次权益变动的方式为国有股份无偿划转，天路置业将其持有的西藏天路全部股份无偿划转至藏建集团持有。本次权益变动后，藏建集团将直接持有西藏天路196,200,592股股份，占西藏天路总股本的21.36%。

  三、本次无偿划转协议的主要内容

  （一）协议签署方

  1、划出方：天路置业

  2、划入方：藏建集团

  3、签订时间：2021年6月11日

  （二）划转基准日及依据

  本次划转的基准日为2020年12月31日。双方一致同意在该基准日由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司2020年度财务报表《审计报告》（中天运【2021】审字第90218号）作为本次划转的履行依据。

  （三）划转的标的股份

  1、截至 2020 年 12 月 31 日，本次划转的标的股份情况如下：

  （1）划转股份持有人：天路置业

  （2）标的公司：西藏天路股份有限公司

  （3）划转股份种类：流通A股

  （4）划转股份数量：196,200,592股

  （5）持股比例：截至2020年12月31日占上市公司总股本的21.36%

  （6）股份性质及性质变动情况：国有法人股，无偿划转完成前后，标的股份性质不发生变化。

  2、标的股份相对应的权益自交割日起由划入方享有。

  3、标的股份自基准日至无偿划转交割日期间产生的损益由划入方享有或承担。

  （四）划转方式

  1、本次划转以国有股份无偿划转的方式进行，划入方无需支付任何对价。

  2、因办理本次标的股份无偿划转而产生的各项税费，由划转双方依照法律法规的规定自行承担。

  3、为完成本次标的股份的无偿划转，划出方应配合划入方完成向上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司办理标的股份划出与过户登记的手续等相关工作，过户登记完成之日为本协议的交割日。

  （五）陈述和保证

  1、划出方和划入方均是合法设立、有效存续的主体，各方拥有签署和履行其项下义务的全部必要的权利和能力。双方对本协议的签署和履行都得到了所有必要的合法授权。

  2、划出方和划入方关于本协议的签署和对本协议项下义务的履行均不会与其内部规定、各方签署的或者对其有约束力的任何合同、协议、任何法律法规和规范性文件冲突。

  3、上市公司标的股份的权属清晰，截至本次股份无偿划转事宜取得相关批准单位的同意之前，划出方须保证标的股份上不存在为划出方或任何第三方之利益设定任何质押等担保权利或任何其他权利限制，也不存在标的股份被查封、冻结和其他讼争之情形。

  4、本次划转完成后，除协议另有约定外，划转基准日之前的划出方对标的公司所负债务及其他股东责任仍由划出方来承担，基准日以后的股东责任及权益由划入方承担并享有。

  （六）协议生效

  1、本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并盖章；

  2、划转双方就本次国有股份无偿划转事宜分别履行了内部决策程序；

  3、本次国有股份无偿划转事宜获得了有权单位的批准并完成了相关抄报手续。

  （七）违约责任

  任何一方违反协议的约定、声明、保证或承诺条款，即构成违约，均须依据有关法律、法规规定及协议约定承担违约责任，并赔偿给另一方造成的经济损失。

  （八）其他

  1、本次无偿划转不涉及标的公司的债权、债务以及或有负债的处理，标的公司的债权、债务及或有负债仍由标的公司享有和承担。甲方应就本次划转事宜履行制定债务处置方案、或有负债的解决方案以及书面通知其主要债权人等法律规定义务。

  2、本次无偿划转不涉及标的公司职工分流，进而并未制定职工分流安置方案。

  四、本次权益变动涉及股份是否存在权利限制的情况

  截至本报告书签署日，本次无偿划转所涉及的西藏天路196,200,592股股份不存在质押、冻结等权利限制情况。

  第四节 资金来源及支付方式

  本次权益变动方式为国有股份无偿划转，不涉及交易对价的支付，不涉及收购资金来源问题。

  第五节 后续计划

  一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行调整的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司的主营业务作出重大调整的计划。

  二、未来12个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

  如信息披露义务人在未来12个月内筹划针对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  三、对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现任董事、监事和 高级管理人员的更换计划（公司董事、监事、高级管理人员主动离职导致的人员更换除外）。

  如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关 法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

  四、对上市公司章程的修改计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在修订公司章程条款的计划。

  如果未来上市公司拟修改公司章程，信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定和上市公司《公司章程》等有关规定，履行法定程序和义务。

  五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。

  如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

  六、对上市公司分红政策的调整计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在调整上市公司分红政策或作重大变动的计划。

  如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司《公司章程》等有关规定，履行法定程序和义务。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。

  如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

  第六节 对上市公司的影响分析

  一、对上市公司独立性的影响

  （一）关于上市公司独立性的说明

  本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立不会产生不利影响，本次权益变动前，上市公司已经按照有关法律、法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在人员、资产、业务、财务、机构等方面保持独立。本次权益变动后，西藏天路仍作为独立运营的上市公司继续存续，在人员、资产、业务、财务、机构等方面与藏建集团保持独立。

  （二）保证上市公司独立性的承诺

  为确保本次权益变动后上市公司继续保持完善的法人治理结构和独立的经营能力，维护上市公司及其他股东的合法权益，藏建集团承诺如下：

  “1、保证上市公司资产独立完整。本公司保证不会占用上市公司的资金和资产；

  2、保证上市公司人员独立。本公司保证上市公司继续拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该等体系与本公司完全独立。本公司及本公司控制的其他主体向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。上市公司的高级管理人员不得在本公司及其控制的其他主体担任除董事、监事以外其他行政职务，不在本公司及其控制的其他主体领取薪水；

  3、保证上市公司财务独立。本公司保证上市公司继续拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；上市公司具有规范、独立的财务会计制度；上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户；上市公司的财务人员不在本公司兼职；上市公司依法独立纳税；上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用；

  4、保证上市公司机构独立。本公司保证上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织结构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程的规定独立行使职权；

  5、保证上市公司业务独立。本公司保证上市公司继续拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本公司不会对上市公司的正常经营活动进行干预。

  本承诺函自签署之日起正式生效，在藏建集团作为上市公司控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。如因藏建集团及藏建集团控制的企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，则藏建集团同意向上市公司承担相应的损害赔偿责任。”

  二、同业竞争情况

  （一）关于同业竞争情况的说明

  西藏天路的主营业务为工程承包、水泥及水泥制品生产销售、沥青及沥青制品生产销售、大宗商品贸易、矿产品生产销售及其他。藏建集团为西藏自治区三家重点国有企业之一，是集建筑、建材、民爆、咨询设计、地产开发、投资运营、绿化施工及其他业务于一体的大型企业集团，其下属公司西藏高争集团建材销售有限公司的主营业务为水泥销售，与上市公司水泥生产销售领域存在部分业务重合情形。藏建集团子公司建投公司主要从事房屋建筑业，与上市公司工程施工领域存在业务重合情形。

  （二）关于避免同业竞争的承诺

  为避免与上市公司之间可能出现的同业竞争，维护上市公司的利益和保证上市公司的长期稳定发展，藏建集团已于2020年6月24日出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺在作为间接控股股东期间避免与上市公司形成同业竞争，本次无偿划转藏建集团在前述承诺的基础上进一步承诺如下：

  “1、本公司及本公司控制的其他企业（上市公司及其下属企业除外）不会利用本公司对上市公司的控制权进行损害上市公司及其中小股东合法权益的活动。

  2、本公司将采取积极措施避免本公司及本公司控制的其他企业新增与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

  3、本公司已于2020年6月24日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在符合相关法律法规且不损害上市公司利益的前提下，于该承诺函出具之日起36个月内解决同业竞争问题。在此之前，本公司将会尽量避免或减少因该等同业竞争问题而对公司所产生的影响；

  4、除前述情形外，本公司及控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或者间接从事与上市公司主营业务构成实际性竞争的业务，在本承诺函出具日后，本公司或本公司控股、实际控制的其他企业如有任何商业机会从事、参与或入股任何可能与上市公司生产经营构成直接竞争的业务，本公司愿意将上述商业机会让予上市公司。

  本承诺函自签署之日起正式生效，在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。如因本公司及本公司所控制的其他公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害，则本公司同意向上市公司承担相应的损害赔偿责任。”

  三、关联交易情况

  （一）关于关联交易情况的说明

  本次权益变动前后，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间存在关联交易，且均已在上市公司定期报告中披露，不存在损害上市公司股东利益的情形。关联交易具体情况如下：

  1、最近两年的经常性关联交易

  （1）2019年

  ■

  （2）2020年

  ■

  注：因天路置业于2020年划转至藏建集团，故2020年以前天路置业及其下属企业与上市公司的关联交易未作为信息披露义务人与上市公司之间的关联交易进行列示

  上述日常关联交易均遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格参照市场定价协商确定，定价方式公允、合理。

  2、最近两年的重大偶发性关联交易

  （1）西藏天路向藏建集团出售股权资产

  2019年5月27日，上市公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司转让部分子公司股权暨构成关联交易的议案》，同意以协议转让的方式向藏建集团转让上市公司所持有的高天孵化60.00%股权、林芝天智60.00%股权及眉山天辰50.00%股权，交易金额合计1,671.70万元。

  截至本报告书签署日，眉山天辰的工商变更手续已经完成，且眉山天辰已注销，藏建集团收购林芝天智60%股权及高天孵化60%股权的相关事项尚未完成。

  （2）西藏天路向藏建集团出售土地使用权及地上建筑物

  2020年3月30日，上市公司召开第五届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于公司拟以非公开协议方式转让一宗土地使用权及地上建筑物暨构成关联交易的议案》，同意将上市公司持有的一处土地使用权及地上建筑物以非公开协议转让方式出售至藏建集团子公司高争投资，交易金额（含税）合计19,154.64万元。

  （3）对外投资

  2020年11月5日，上市公司召开第五届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于拟对外投资设立合资公司暨构成共同投资关联交易的议案》，同意上市公司及其控股子公司高争建材与藏建集团子公司高争投资共同在四川成都成立项目公司（以下简称“该项目公司”）。项目公司注册资本暂定15,000万元，公司出资3,750万元，占注册资本的25%；高争股份出资3,600万元，占注册资本的24%；公司及高争股份合计出资7,350万元，占注册资本的49%，本次关联交易总额为7,350万元。

  （二）规范关联交易的承诺

  本次权益变动完成前，西藏天路已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会相关规定制定了《关联交易管理办法》等相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联交易的范围、关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等均进行了约定并严格执行，上市公司的关联交易均按照市场原则进行。

  为了减少和规范今后与上市公司之间可能出现的关联交易，藏建集团承诺如下：

  “1、本公司将尽量避免本公司、本公司实际控制或施加重大影响的公司、企业或其他机构、组织或个人与公司之间产生关联交易事项（自公司领取薪酬或津贴的情况除外），对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；

  2、本公司将严格遵守公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；

  3、本公司保证不会利用关联交易转移公司利润，不会通过影响公司的经营决策来损害公司及其他股东的合法权益。

  本承诺函自签署之日起正式生效，在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。如因本公司及本公司控制的企业违反上述承诺而导致公司的权益受到损害的，则本公司同意向公司承担相应的损害赔偿责任。”

  第七节 与上市公司之间的重大交易

  一、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与西藏天路及其子公司之间的重大交易

  （一）本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人与西藏天路及其子公司之间的重大交易

  本报告签署日前24个月内，信息披露义务人及其下属企业存在与西藏天路及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000.00万元或高于西藏天路最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情形，详见本报告书“第六节 对上市公司的影响分析”之“三、关联交易情况”。

  （二）本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员与西藏天路及其子公司之间的重大交易

  本报告签署日前24个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000.00万元或者高于西藏天路最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

  二、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与西藏天路的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

  本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未与西藏天路的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。

  三、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员是否存在对拟更换西藏天路董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

  四、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员是否存在对西藏天路有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

  本报告书签署日前24个月内，除本报告书已披露的相关交易外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

  一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况

  在本次权益变动前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

  二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属买卖公司股份的情况

  在本次权益变动前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

  第九节 信息披露义务人的财务资料

  一、信息披露义务人审计情况

  信息披露义务人2018年度、2019年度的财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见的审计报告，2020年度的财务报表已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见的审计报告。

  二、最近三年财务报表

  信息披露义务人最近三年经审计的财务报表如下：

  （一）合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  注：2020年财务数据系经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018、2019年财务数据系经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以下不再另行说明

  （二）合并利润表

  单位：万元

  ■

  （三）合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  三、信息披露义务人最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释

  藏建集团最近三年财务会计报告均以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》、各项具体会计准则及相关规定进行编制。藏建集团最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见本报告书备查文件。

  第十节 其他重大事项

  一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

  二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

  三、信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第十一节 备查文件

  一、备查文件

  1、信息披露义务人的营业执照；

  2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）的名单及其身份证明；

  3、西藏自治区政府和国资委关于本次权益变动的批复文件；

  4、信息披露义务人及其下属企业与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；

  5、信息披露义务人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》；

  6、信息披露义务人关于实际控制人最近两年未变更的说明；

  7、在事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；

  8、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

  9、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；

  10、信息披露义务人最近三年审计报告。

  二、备查地点

  本报告书及上述备查文件放置于上市公司住所，请投资者查阅。

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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  详式权益变动报告书附表

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