国美通讯设备股份有限公司关于非公开发行结果暨股本变动的公告

  证券代码：600898 证券简称：ST美讯 编号：临2021-27

  国美通讯设备股份有限公司

  关于非公开发行结果暨股本变动的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 发行数量：32,857,166股人民币普通股（A股）

  ● 发行价格：5.04元/股。

  ● 预计上市时间：国美通讯设备股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）本次发行的新增股份已于2021年6月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新增股份，自发行结束之日起36个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满后的次一交易日（非交易日顺延）。

  ● 资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

  一、本次发行概况

  （一）本次发行履行的相关程序

  1、本次发行履行的内部决策程序

  2020年9月23日，公司召开了第十一届董事会第三次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案。

  2020年10月12日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案。

  2020年12月25日，公司召开第十一届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等与调整发行方案有关的议案。根据公司2020年第三次临时股东大会对于董事会的授权，第十一届董事会第六次会议审议的本次发行相关议案无需提交股东大会审议批准。

  2、本次发行的监管部门核准过程

  2021年3月8日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。

  2021年3月19日，公司收到中国证监会出具的《关于核准国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]829号）核准批文，本次发行获得核准。

  （二）本次发行概况

  1、发行股票的种类和面值：本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元

  2、发行数量：32,857,166股

  3、发行价格：5.04元/股

  4、募集资金总额：人民币165,600,116.64元

  5、发行费用：人民币6,632,023.34元（不含税）

  6、募集资金净额：人民币158,968,093.30元

  7、保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“主承销商”或“东吴证券”）

  （三）募集资金验资和股份登记情况

  1、募集资金验资情况

  2021年6月2日，公司和东吴证券向本次发行认购对象山东龙脊岛建设有限公司（以下简称“山东龙脊岛”）发出《缴款通知书》。2021年6月3日，山东龙脊岛已将认购资金足额汇入东吴证券的指定银行账户。

  2021年6月4日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2021]000362号《国美通讯设备股份有限公司非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》。根据该报告，截至2021年6月3日17时止，东吴证券指定的收款银行账户已收到山东龙脊岛缴纳的认购款共计165,600,116.64元。山东龙脊岛以货币资金认购。

  2021年6月4日，东吴证券已将上述认购款项扣除尚未支付的保荐承销费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。

  2021年6月7日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2021]000363号《国美通讯设备股份有限公司验资报告》。根据该报告，截至2021年6月4日止，国美通讯本次非公开发行股份实际募集资金总额为165,600,116.64元，扣除各项发行费用（不含税）6,632,023.34元，实际募集资金净额为158,968,093.30元。其中，新增注册资本32,857,166.00元，新增资本公积（股本溢价）126,110,927.30元。

  2、新增股份登记情况

  本次发行后，公司本次发行新增股份的登记托管手续于2021年6月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

  （四）资产过户情况

  本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

  （五）保荐机构和律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

  1、保荐机构意见

  本次发行的保荐机构（主承销商）东吴证券关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

  国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象和募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合本次发行启动前主承销商向中国证监会报备之发行方案的要求。

  本次非公开发行的发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

  本次非公开发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人董事会、股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合发行人及全体股东的利益。

  2、律师事务所意见

  发行人律师北京市竞天公诚律师事务所对本次发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

  发行人本次非公开发行A股股票已获得必要的批准和授权，并已经中国证监会核准，具备实施的法定条件；本次发行的认购对象及发行过程符合《公司法》、《证券法》、《发行办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合发行人有关本次发行的决议文件、中国证监会的批复文件以及本次非公开发行的发行方案的规定；发行人为本次非公开发行签署的相关协议合法有效；本次非公开发行的结果合法、有效。

  二、发行结果及对象简介

  （一）发行结果

  本次非公开发行的股票数量为32,857,166股，发行价格为5.04元/股，发行对象1名，为山东龙脊岛，限售期为36个月。

  ■

  （二）发行对象情况

  发行对象为公司控股股东山东龙脊岛，发行前持有发行人19.99%的股份。山东龙脊岛的基本情况如下：

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  （三）发行对象与公司的关联关系

  山东龙脊岛为公司的控股股东。

  三、本次发行前后公司前十大股东变化情况

  （一）本次发行前公司前十大股东情况

  本次发行前，截至2021年3月31日，公司前十大股东持股情况如下：

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  （二）本次发行后公司前十大股东情况

  本次非公开发行的新股登记完成后，截至2021年6月10日，公司前十名股东持股情况如下：

  ■

  （三）本次发行对公司控制权的影响

  本次发行前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，山东龙脊岛为公司控股股东，黄光裕为公司实际控制人。

  四、本次发行前后公司股本结构变动表

  本次发行完成后，公司增加 32,857,166股有限售条件流通股。本次发行前后的股本结构变动情况如下：

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  五、管理层讨论与分析

  （一）本次发行对公司业务与资产整合计划的影响

  本次发行的募集资金将用于京美电子智能终端生产线智能化项目、国美通讯信息化平台建设项目、补充流动资金及偿还银行贷款，旨在扩大公司业务规模、提升公司盈利能力。本次发行前后公司的主营业务范围保持不变，不存在因本次非公开发行而导致的业务与资产整合计划。

  （二）本次发行对公司章程的影响

  本次发行完成后，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改。

  （三）本次发行对股权结构的影响

  本次发行完成后，公司股本将会相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。

  本次发行完成后，山东龙脊岛仍为上市公司控股股东，黄光裕仍为上市公司实际控制人，不会导致上市公司控股权发生变化。本次非公开发行的实施亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  （四）本次发行对高管人员结构的影响

  公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。

  （五）本次发行对业务结构的影响

  本次发行完成后，募集资金将用于京美电子智能终端生产线智能化项目、国美通讯信息化平台建设项目、补充流动资金及偿还银行贷款。募投项目实施后，公司将不断提升智能终端领域的生产制造能力，稳步推进在智能硬件、智能家居和智慧商业领域的布局，增强公司的盈利能力，提升公司价值，为公司未来主营业务收入的持续增长奠定坚实基础。

  （六）本次发行对公司财务状况的影响

  2021年3月末，公司资产总额5.17亿元，负债总额4.01亿元，净资产1.16亿元，资产负债率77.57%。公司资产负债率高，债务负担较重，短期偿债能力不强。本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模均有所增加，可以有效降低资产负债率，提升资本实力，有利于进一步降低公司财务风险；同时，本次募集资金部分用于偿还银行借款，增强了短期偿债能力和抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。

  （七）本次发行对公司盈利能力的影响

  本次募集资金投资项目实施后，将进一步提高公司在智能终端领域的市场竞争力和盈利能力。

  （八）本次发行对公司现金流量的影响

  本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加。随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，投资活动现金流出和未来经营活动现金流入将有所增加。

  六、本次发行的相关机构情况

  （一）保荐机构（主承销商）

  名称：东吴证券股份有限公司

  法定代表人：范力

  地址：苏州工业园区星阳街5号

  保荐代表人：张琦、王新

  项目协办人：王永旭

  项目组成员：冯颂、王思维、陈晨露、李天尧、任凯、张娅颖

  联系电话：0512-62938568

  传真：0512-62938500

  （二）发行人律师

  名称：北京市竞天公诚律师事务所

  负责人：赵洋

  地址：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层

  经办律师：郑婷婷、邓宇

  联系电话：010-58091000

  传真：010-58091100

  （三）审计机构

  名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：梁春

  地址：北京市海淀区西四环中路16号院7#楼12层

  签字注册会计师：朴仁花、刘生刚

  联系电话：010-58350011

  传真：010-58350006

  （四）验资机构

  名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：梁春

  地址：北京市海淀区西四环中路16号院7#楼12层

  签字注册会计师：朴仁花、刘生刚

  联系电话：010-58350011

  传真：010-58350006

  七、备查文件

  （一）国美通讯设备股份有限公司非开发行股票发行情况报告书；

  （二）大华会计师事务所出具的国美通讯设备股份有限公司验资报告；

  （三）东吴证券出具的关于国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告；

  （四）北京市竞天公诚律师事务所出具的关于国美通讯设备股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书。

  特此公告。

  国美通讯设备股份有限公司董事会

  二〇二一年六月十一日

  证券代码：600898 证券简称：ST美讯 编号：临2021-28

  国美通讯设备股份有限公司关于

  非公开发行股票涉及股东权益变动的

  提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次权益变动源于国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”或“上市公司”）控股股东山东龙脊岛建设有限公司（下称“山东龙脊岛”）认购公司非公开发行32,857,166股股票。鉴于山东龙脊岛已承诺，自该等股份上市之日起36个月不转让其通过本次非公开发行认购的股票，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经公司2020年第三次临时股东大会非关联股东批准，山东龙脊岛及其一致行动人可以免于以要约方式增持公司股份。

  ● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  一、本次权益变动基本情况

  2021年6月10日，公司非公开发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续；2021年6月11日，公司收到山东龙脊岛及其一致行动人北京战圣投资有限公司（下称“战圣投资”）编制的《国美通讯设备股份有限公司收购报告书》，同时山东龙脊岛聘请北京市安理律师事务所为本次收购出具相应的法律意见书。

  本次收购前，山东龙脊岛和其一致行动人战圣投资分别持有上市公司 50,479,465股股份和22,765,602股股份，分别占上市公司总股本的19.99%和9.02%。山东龙脊岛和战圣投资合计持股数量为73,245,067股，占上市公司总股本的29.01%。

  因山东龙脊岛参与认购上市公司非公开发行股票，在本次非公开发行完成后，山东龙脊岛和战圣投资合计持有上市公司106,102,233股股份，占上市公司总股本的37.18%。

  本次收购前后，山东龙脊岛的控股股东地位保持不变。上市公司实际控制人仍为黄光裕先生，实际控制人亦未发生改变。

  本次收购前后，山东龙脊岛和一致行动人战圣投资的持股情况及拥有表决权情况如下表所示：

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  本次收购完成后，收购人及其一致行动人控制的上市公司的股份数量将超过上市公司总股本的30%。山东龙脊岛作为上市公司本次非公开发行股份的认购对象，承诺认购的本次非公开发行股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让，根据《收购管理办法》第六十三条之规定，在经上市公司股东大会批准豁免本次要约后，收购人可免于发出要约。

  2020年10月12日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请公司股东大会批准山东龙脊岛建设有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，同意山东龙脊岛及其一致行动人战圣投资免于发出要约，关联股东均回避表决。本次收购已符合《收购管理办法》中关于免于发出要约的情形。

  二、收购人及其一致行动人基本情况

  （一）收购人基本情况

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  （二）收购人一致行动人基本情况

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  三、所涉及后续事项

  1、本次权益变动不会导致公司直接控股股东、实际控制人发生变化。

  2、截至本报告书签署日，除本次交易外，收购人及其一致行动人未来十二个月内无继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。收购人山东龙脊岛承诺在非公开发行中认购的股票自发行人本次非公开发行股票结束之日起36个月内不得转让。

  3、山东龙脊岛及其一致行动人战圣投资已按照《上市公司收购管理办法》等相关规定编制了《国美通讯设备股份有限公司收购报告书》及《国美通讯设备股份有限公司收购报告书摘要》，同时聘请法律顾问对此次收购出具了法律意见书，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者关注。

  特此公告。

  国美通讯设备股份有限公司董事会

  二〇二一年六月十一日