浙江海象新材料股份有限公司第二届董事会第六次会议决议的公告

  证券代码：003011 证券简称：海象新材 公告编号：2021-035

  浙江海象新材料股份有限公司

  第二届董事会第六次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  浙江海象新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于2021年6月10日在公司会议室召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人。会议通知已于2021年6月5日通过邮件和电话等方式送达各位董事。会议由公司董事长王周林先生主持。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》以及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，形成了以下决议：

  1、审议通过《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》

  公司于2021年5月14日召开了2020年年度股东大会，审议通过了《关于2020年度利润分配及公积金转增股本方案的议案》。公司2020年度利润分配及公积金转增股本方案如下：以截至2020年12月31日公司总股本73,340,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），合计派发现金红利22,002,000元（含税）；不送红股；以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增29,336,000股，转增后公司股本总额将增加至102,676,000元。公司已于2021年5月28日完成2020年度利润分配及公积金转增股本的实施工作。

  公司2020年度利润分配及公积金转增股本方案实施完成后，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定，结合公司实际情况，公司决定对现有的《公司章程》予以修订。

  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江海象新材料股份有限公司关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2021-036）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  2、审议通过《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》

  经公司第二届董事会第六次会议审议通过，公司董事会同意于2021年6月29日召开公司2021年第二次临时股东大会，审议上述议案。

  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江海象新材料股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-037）。

  3、审议通过《关于向全资子公司增资的议案》

  为进一步满足公司生产经营发展需要，经公司第二届董事会第六次会议审议通过，公司以自有资金40,000,000美元向越南海欣进行增资。本次增资完成后，越南海欣的注册资本由69,000,000美元增加至109,000,000美元，公司仍持有越南海欣100%股权，越南海欣仍是公司全资子公司，仍纳入公司合并报表。

  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江海象新材料股份有限公司关于向全资子公司增资的公告》（公告编号：2021-038）。

  三、备查文件

  1、浙江海象新材料股份有限公司第二届董事会第六次会议决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  浙江海象新材料股份有限公司董事会

  2021年6月11日

  证券代码：003011 证券简称：海象新材 公告编号：2021-036

  浙江海象新材料股份有限公司

  关于变更公司注册资本、修订《公司章程》

  并办理工商变更登记的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江海象新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月10日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。公司董事会同意对《浙江海象新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修改并办理工商变更登记手续，具体内容如下：

  一、变更公司注册资本的相关情况

  公司于2021年5月14日召开了2020年年度股东大会，审议通过了《关于2020年度利润分配及公积金转增股本方案的议案》。公司2020年度利润分配及公积金转增股本方案如下：以截至2020年12月31日公司总股本73,340,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），合计派发现金红利22,002,000元（含税）；不送红股；以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增29,336,000股，转增后公司股本总额将增加至102,676,000元。公司已于2021年5月28日完成2020年度利润分配及公积金转增股本的实施工作。

  二、修订《公司章程》部分条款的相关情况

  公司2020年度利润分配及公积金转增股本方案实施完成后，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定，结合公司实际情况，公司决定对现有的《公司章程》予以修订，修订方案如下：

  ■

  除上述修订外，格式及文字错误已进行相应修订，原《公司章程》其他条款内容保持不变。

  本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司2021年第二次临时股东大会进行审议，并提请股东大会授权董事会及其授权办理人员办理后续工商变更备案手续。公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理注册资本的变更登记及《公司章程》的备案登记等相关手续。

  上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修改后的《公司章程》将于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露。

  三、备查文件

  1、浙江海象新材料股份有限公司第二届董事会第六次会议决议；

  2、浙江海象新材料股份有限公司章程。

  特此公告。

  浙江海象新材料股份有限公司董事会

  2021年6月11日

  证券代码：003011 证券简称：海象新材 公告编号：2021-037

  浙江海象新材料股份有限公司关于

  召开2021年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江海象新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月10日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》，决定于2021年6月29日（星期二）以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2021年第二次临时股东大会。现将本次会议有关事项公告如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2021年第二次临时股东大会。

  2、股东大会的召集人：浙江海象新材料股份有限公司董事会。

  3、股东大会召开的合法性、合规性：经公司第二届董事会第六次会议审议通过，决定召开2021年第二次临时股东大会。召集程序符合有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定。

  4、股东大会的召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。

  （1）现场投票：股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议；

  （2）网络投票：公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的时限内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

  公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

  5、股东大会的召开日期和时间：

  （1）现场会议召开的时间：2021年6月29日（星期二）下午14:00

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年6月29日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2021年6月29日9:15至15:00期间的任意时间。

  6、股东大会的股权登记日：2021年6月22日（星期二）

  7、股东大会的出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日2021年6月22日（星期二）下午15:00深交所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、会议地点：浙江省海宁市海昌街道海丰路380号3幢公司办公楼三楼会议室。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案如下：

  1、《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。

  上述议案经公司第二届董事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江海象新材料股份有限公司关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2021-036）。

  上述议案属于特别决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

  三、提案编码

  表一：本次股东大会提案编码示例表：

  ■

  四、会议登记等事项

  1、登记方式

  自然人股东持本人身份证、股东账户卡；由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证复印件、委托人亲笔签署的授权委托书、股东账户卡和代理人身份证；由法定代表人代表法人股东出席会议的，应出示身份证、法定代表人身份证明书、单位营业执照复印件（加盖企业公章）、股东账户卡和持股凭证；法人股东委托非法定代表人出席会议的，应出示身份证，加盖法人印章并由法定代表人签署的书面委托书、单位营业执照复印件（加盖企业公章）、股东账户卡和持股凭证。办理登记手续，可用邮件方式进行登记，但不受理电话登记。

  2、登记时间：2021年6月24日上午8:30-11:30，下午13:00-17:00

  3、登记地点：公司证券法务部

  4、联系方式

  联系电话：0573-80776966

  联系传真：0573-87279999

  联系邮箱：walrus@walrusfloors.com

  联系地址：浙江省海宁市海昌街道海丰路380号3幢 邮编：314400

  联系人：戴娜波

  5、本次会议会期半天，与会股东交通、食宿费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

  六、备查文件

  1、浙江海象新材料股份有限公司第二届董事会第六次会议决议。

  特此公告。

  浙江海象新材料股份有限公司董事会

  2021年6月11日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  （1）普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“363011”，投票简称为“海象投票”。

  （2）填报表决意见。

  本次会议议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  （3）本次临时股东大会不设总提案。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  （1）投票时间：2021年6月29日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

  （2）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  （1）互联网投票系统开始投票的时间为2021年6月29日9：15，结束时间为2021年6月29日15：00。

  （2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

  （3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授 权 委 托 书

  浙江海象新材料股份有限公司：

  兹全权委托 （先生/女士）代表本单位（本人）出席浙江海象新材料股份有限公司于2021年6月29日下午14:00召开的2021年第二次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人（本单位）对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权按照自己的意思表决。

  委托人名称（签名或签章）：

  委托人身份证号码或营业执照号码：

  委托人持股数：

  委托人股东账号：

  持有上市公司股份的性质：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  受托日期：

  有效期限：

  委托人对本次股东大会提案表决意见：

  ■

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：003011 证券简称：海象新材 公告编号：2021-038

  浙江海象新材料股份有限公司

  关于向全资子公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江海象新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月10日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》。现将具体情况公告如下：

  一、增资基本情况概述

  越南海欣新材料有限公司（以下简称“越南海欣”）系一家在越南注册成立的公司，目前注册资本为69,000,000美元，系公司的全资子公司。为进一步满足公司生产经营发展需要，经公司第二届董事会第六次会议审议通过，公司以自有资金40,000,000美元向越南海欣进行增资（以下简称“本次增资”）。本次增资完成后，越南海欣的注册资本由69,000,000美元增加至109,000,000美元，公司仍持有越南海欣100%股权，越南海欣仍是公司全资子公司，仍纳入公司合并报表。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，公司本次增资额度在董事会审批权限内，不需要提交股东大会审议。董事会授权公司总经理办理本次增资的具体事宜。

  本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

  二、增资标的基本情况

  1、增资标的基本情况

  公司名称：越南海欣新材料有限公司

  企业注册地址：越南兴安省文林区pho noi A IP B区B3路

  成立日期：2019年9月13日

  注册资本：69,000,000美元

  经营范围：PVC建材的技术开发；PVC地板的制造、加工；经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。

  2、本次增资前后越南海欣的股权结构

  本次增资前越南海欣的股权结构：

  ■

  本次增资后越南海欣的股权结构：

  ■

  3、增资标的最近一年又一期的财务数据

  单位：人民币元

  ■

  注：上述2020年度财务数据已经审计，2021年1-3月数据未经审计。

  三、本次增资的目的、可能存在的风险及对公司的影响

  1、本次增资目的

  公司本次增资越南海欣，有助于越南海欣进一步增强资金实力、进一步开展业务，提升产能，从而有利于拓展公司的海外市场，同时为公司海外销售提供便利途径，增强公司抵御风险的能力。

  2、可能存在的风险

  本次增资项目可能会受产业政策、市场竞争、汇率波动、跨境管理等风险因素的影响，公司将加强对越南海欣的经营管理工作，做好风险的管理和控制，降低可能存在的投资风险。

  3、对公司的影响

  公司本次增资全资子公司越南海欣，能够进一步增加公司的产能，优化公司战略配置，有利于公司在海外PVC地板领域的布局，逐步释放产能，降低产品成本，提高盈利能力，更好的服务于境外客户，增强公司获取国内外一流客户大批量订单的能力，进一步提高公司在市场竞争中的地位，增强公司的市场竞争力。公司预计本次增资事项对公司当期财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，并且从长远来看对公司的发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。

  四、备查文件

  1、浙江海象新材料股份有限公司第二届董事会第六次会议决议。

  特此公告。

  浙江海象新材料股份有限公司董事会

  2021年6月11日