佳通轮胎股份有限公司公告（系列）

  （上接B333版）

  我们要求公司董事会高度重视广大股东诉求，加大力度积极推进股改相关工作，从根本上解决关联交易问题。

  此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该项议案的投票权。

  六、关联交易协议签署情况

  上述关联交易，公司或公司控股子公司福建佳通轮胎有限公司将或已与关联方签订相关合同。

  七、备查文件目录

  1、公司第九届董事会第十七次会议决议。

  2、公司第九届监事会第十四次会议决议。

  3、公司独立董事之事前认可意见。

  4、公司独立董事发表之独立意见。

  5、审计委员会关于公司2020年度和2021年度日常关联交易的书面审核意见。

  佳通轮胎股份有限公司

  二O二一年四月二十三日

  证券代码：600182 证券简称：S佳通 编号：临2021-009

  佳通轮胎股份有限公司

  关于拟续聘会计师事务所的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 拟续聘任会计师事务所名称：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）

  佳通轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月22日召开第九届董事会第十七次会议，会议审议并通过了公司《2020年度审计费用及续聘2021年度审计机构的议案》，同意公司向永拓会计师事务所（特殊普通合伙）支付2020年度审计费用共计97万元，并拟续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，审计费用根据工作量情况由双方协商确定，该议案尚需提交至公司2020年年度股东大会审议。

  一、拟聘任会计师事务所的基本情况

  （一）机构信息

  1、基本信息

  会计师事务所名称：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）

  成立日期：2013年12月20日

  组织形式：特殊普通合伙

  注册地址：北京市朝阳区关东店北街1号2幢13层

  首席合伙人：吕江

  上年度末（2020年末）合伙人数量：104人

  上年度末（2020年末）注册会计师人数：508人

  上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：202人

  最近一年（2020年度）收入总额（经审计）：34,289万元

  最近一年（2020年度）审计业务收入（经审计）：29,407万元

  最近一年（2020年度）证券业务收入（经审计）：15,017万元

  上年度（2020年末）上市公司审计客户家数：35家

  上年度（2020年末）挂牌公司审计客户家数：169家

  上年度（2020年末）上市公司审计客户前五大主要行业：

  ■

  上年度上市公司审计收费：7,526万元

  上年度本公司同行业上市公司审计客户家数：2家

  2、投资者保护能力

  职业风险基金上年度年末数：646万元

  职业保险累计赔偿限额：10,000万元

  能承担因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提、质押保险购买符合相关规定。

  近三年，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）不存在在职业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

  3、诚信记录

  永拓会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分0次。18名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施20次和自律监管措施0次。

  （二）项目信息

  1、基本信息

  本次项目合伙人以及审计拟签字注册会计师均为史绍禹、杜凤利，相关情况如下：

  （1）史绍禹，永拓事务所合伙人，中国注册会计师。2004年6月20日成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计业务。2011年11月1日加入永拓并为其提供审计服务。从事注册会计师审计行业18年，具备证券服务业务经验。2019年开始为本公司提供审计服务。近三年主要为黑龙江交通发展股份有限公司、广东省高速公路发展股份有限公司等上市公司提供年度审计鉴证工作。

  （2）杜凤利，永拓事务所合伙人，中国注册会计师。2011年7月12日成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计业务。2011年11月1日加入永拓并为其提供审计服务。从事注册会计师审计行业18年，具备证券服务业务经验。2021年开始为本公司提供审计服务。近三年主要为黑龙江交通发展股份有限公司、广东省高速公路发展股份有限公司等上市公司提供年度审计鉴证工作。

  （3）本次审计项目质量控制复核人：马向军

  马向军，现担任永拓质量控制合伙人、总审计师，中国注册会计师，高级审计师。1998年12月23日成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计业务。2000年10月1日加入永拓并为其提供审计服务。从事注册会计师审计行业22年，具备证券服务业务经验。近三年在永拓复核过的上市公司16家，主要有康欣新材料股份有限公司、南京华脉科技股份有限公司、福安药业（集团）股份有限公司等。

  2、诚信记录

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

  3、独立性

  本次拟聘会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  4、审计收费

  公司根据审计工作量及公允合理的定价原则确定年度审计费用，预计2021年度财务审计费用为77万元，内控审计费用为20万，与上期基本持平。

  二、拟续聘会计事务所履行的程序

  （一）审计委员会的履职情况

  公司董事会审计委员会审阅了有关资格证照、相关信息及诚信记录后，认为：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，能够满足上市公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。

  董事会审计委员会就续聘公司2021年度会计师事务所的事项形成了书面审核意见，同意续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度会计审计机构和内部控制审计机构，并同意提交公司董事会和股东大会审议。

  （二）独立董事的事前认可情况和独立意见

  事前认可：我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，聘请会计审计机构和内部控制审计机构议案获得了我们的事前认可。我们认为，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够胜任公司年度财务审计和内控审计工作，我们同意续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度会计审计机构和内部控制审计机构，并同意将上述议案提交公司董事会和股东大会审议。

  独立意见：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够胜任公司年度财务审计和内控审计工作的要求。公司聘请2021年度财务和内部控制审计机构的决策程序符合法律法规等有关规定不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

  我们同意续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度会计审计机构和内部控制审计机构，并同意将上述议案提交公司董事会和股东大会审议。

  （三）董事会的审议和表决情况

  公司第九届董事会第十七次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司《2020年度审计费用及聘任2021年度会计师事务所事宜》。同意续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，审计费用根据工作量情况由双方协商确定。

  （四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  特此公告。

  佳通轮胎股份有限公司

  董 事 会

  二O二一年四月二十三日

  证券代码：600182 证券简称：S佳通 公告编号：2021-012

  佳通轮胎股份有限公司

  关于召开2020年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2021年5月17日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2020年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2021年5月17日 13 点30 分

  召开地点：莆田悦华酒店有限公司（福建省莆田市荔城北路延寿溪畔）

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2021年5月17日

  至2021年5月17日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不适用

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案经本公司第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十四次会议审议通过，详见本公司于2021年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上披露的公告；本次股东大会的会议材料将于会议召开前按要求刊载于上海证券交易所网站。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9、10、11、12

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：6、7

  应回避表决的关联股东名称：佳通轮胎（中国）投资有限公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  （一）个人股东登记：需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡。

  （二）法人股东登记：需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。

  （三）异地股东可用信函或传真的方式登记。

  ■

  （五）登记时间：2021年5月12日 9：30-16：00。

  （六）登记地点：长宁区东诸安浜路165弄29号纺发大楼4楼立信维一软件

  （七）联系人：欧阳小姐

  （八）联系电话：021-52383315 联系传真：021-52383305

  六、 其他事项

  1、通讯方式：

  电话：021-22073132 传真：021-22073002

  地址：上海市长宁区临虹路280－2号 邮编：200335

  联系人：邬晓芳

  2、与会股东食宿及交通费用自理。

  特此公告。

  佳通轮胎股份有限公司董事会

  2021年4月23日

  附件1：授权委托书

  附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  ●报备文件

  公司第九届董事会第十七次会议决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  佳通轮胎股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月17日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例：

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示：

  ■

  证券代码：600182 证券简称：S佳通 公告编号：临2021-010

  佳通轮胎股份有限公司

  关于购买董事、监事及高级管理人员

  责任险的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  佳通轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月22日召开第九届董事会第十七次会议，会议审议并通过了《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》。为保障公司董事、监事及高级管理人员权益，完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，维护公司和投资者的权益。根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任险。

  一、本次责任险的具体方案

  1、投保人：佳通轮胎股份有限公司

  2、被保险人：

  1）佳通轮胎股份有限公司；

  2）在保险期限内，佳通轮胎股份有限公司曾经任职、现任职及今后的董事、监事和高级管理人员

  3、赔偿限额： 不超过5,000万元人民币

  4、保费总额：不超过80万元人民币（具体以与保险公司协商确定金额为准）

  5、保险期限： 12个月

  为提高决策效率，拟提请股东大会在上述权限内，授权公司管理层办理董事、监事及高级管理人员责任保险购买的相关具体事宜（包括但不限于确定被保险人员范围；保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险合同期满时或之前办理与续保或重新投保等相关事宜。

  二、监事会意见

  监事会意见：公司此次购买董事、监事及高级管理人员责任险有利于完善公司风险控制体系，促进相关责任人员充分行使权力、履行职责，同时有利于保障公司和投资者的权益。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，未发现损害公司及股东利益的情形。

  三、独立董事意见

  独立董事意见：公司此次为全体董事、监事及高级管理人员购买责任险的方案是为了完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益。是符合《上市公司治理准则》的有关规定，议案的审议程序符合《公司章程》的相关规定，同意将该项事宜提交至公司股东大会审议。

  上述议案尚需提交至公司2020年年度股东大会审议。

  特此公告。

  佳通轮胎股份有限公司董事会

  二O二一年四月二十三日

  佳通轮胎股份有限公司

  监事会《关于董事会对审计报告涉

  及事项的专项说明》和《关于董事会

  对内控部控制审计报告涉及事项的

  专项说明》的意见

  关于永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见审计报告和否定意见的内部控制审计报告，监事会对于《佳通轮胎股份有限公司董事会对会计师事务所出具保留意见审计报告涉及事项的专项说明》和《佳通轮胎股份有限公司董事会对会计师事务所出具否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》出具如下意见：

  监事会认为董事会的两项专项说明符合实际情况，对该两项专项说明表示同意。

  我们督促公司董事会对涉及事项高度重视,积极采取有效措施,努力降低和消除该事项段中所述事项对公司经营的影响,根据公司的实际情况重新履行相应的审批程序，切实维护公司及全体股东的合法权益。

  佳通轮胎股份有限公司

  监 事 会

  佳通轮胎股份有限公司董事会

  对会计师事务所出具否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明

  永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对佳通轮胎股份有限公司（以下简称“佳通股份”、“公司”）2020年度内部控制审计报告出具否定意见，董事会对有关事项说明如下：

  一、形成否定意见内部控制审计报告的基础

  如永拓会计师事务所出具的《2020年内部控制审计报告》中描述：佳通轮胎按照规范和指引建立并实施了企业内部控制，但2020年度日常关联交易议案未获股东大会通过，佳通轮胎在未获得股东大会授权的情况下与关联方进行了该议案所涉及的日常关联交易，上述情况导致佳通轮胎的关联交易授权与批准相关的内部控制存在重大缺陷。公司考虑停止关联交易将影响公司正常经营，给公司和全体股东造成严重的损害，在尚无完善的解决方案前，公司在未获得股东大会对关联交易授权与批准的情况下继续进行日常关联交易。

  二、公司董事会对否定意见内部控制审计报告涉及事项的说明

  我们尊重审计师的内部控制审计意见，但董事会研究认为，基于以下几点主要原因，在没有完善的解决方案之前，若停止关联交易，不利于公司和全体股东的利益：

  （1）目前福建佳通使用新家坡佳通授权的品牌进行产品的生产和销售，品牌由新加坡佳通持有、由新加坡佳通及佳通中国运营，并统一面对市场用户。如果福建佳通自行创立新品牌进行生产销售，品牌从无到有，再到能够占领一定的市场份额，需要漫长的时间、过程及巨大的投入，国内外轮胎市场竞争一直非常激烈，是否能应对市场的激烈竞争并存续，存在很大的不确定性。

  （2）福建佳通现在使用佳通中国的研发技术，佳通中国的研发中心拥有雄厚的技术力量和强大的科研开发能力，并经国家发改委认定为国家级技术中心。如果比拟该研发中心的规模投入建设，需要漫长的时间和过程以及巨大的投入，是福建佳通在现在乃至未来很长一段时间内无法企及的。

  如果福建佳通失去了佳通中国这个研发平台，研发能力将严重不足。研发能力的落后乃至停滞，直接导致福建佳通无法及时跟踪并达到全球各个市场的强制性认证制度以及行业性能指标；其次，将会影响到福建佳通品牌的产品设计和品控的一致性、产品性能的提升和更新迭代能力及客户对福建佳通产品的接受度。设立新品牌本身的不确定性再叠加研发上的不足，会严重影响福建佳通现有客户以及海内外新客户的推广与开拓,在市场竞争中处于非常不利的地位，严重影响销售和业绩，最终伤害了福建佳通及佳通股份的利益。

  （3）福建佳通利用佳通集团销售团队的市场开发和维护能力进行市场销售，在替换市场佳通中国也已将其国内的替换市场销售网络托管给佳通股份。如果由福建佳通自行开发客户，国内外客户的开发和维护是漫长、复杂而且有巨大投入的过程，需要历经与对手竞争及渠道客户接受的过程，因此新的销售渠道开发存在不确定性，尤其是在初期国内外市场的客户开发不足时，将直接影响福建佳通的生产和销售，对佳通股份不利。

  综合以上主要原因，取消关联交易，会引发福建佳通业务受损并导致严重亏损，无法持续经营，最终对福建佳通、佳通股份的流通股股东和非流通股股东的利益造成不可逆转的重大损害。考虑以上因素，在没有完善的解决方案前，下属子公司福建佳通仍继续进行日常关联交易。

  此外，公司与各关联方进行的关联交易已严格按市场公平对价原则开展具体业务，交易价格公允，这些关联交易不仅未损害公司和股东利益；而且，根据以上品牌、研发、渠道的说明，这些关联交易对福建佳通及佳通股份必要且有利。公司以往及现在均按照有关规定对年度财务报表聘请具有证券资格的第三方审计机构进行了审计，除2020年日常关联交易之外，已经经过历年年度股东大会审议通过。

  同时，在2020年日常关联交易未获得2019年年度股东大会通过后，公司董事会就佳通股份及其控股子公司福建佳通与关联方在采购商品、销售商品等方面发生持续性关联交易的情况进行了梳理，以及对于降低部分关联交易的额度的可行性进行探讨。公司从即减少关联交易、又尽量避免因经营模式的调整给福建佳通增加成本和经营风险的角度出发，从2021年开始，国内采购由原本通过关联方采购逐步改由福建佳通直接采购。

  本着对公司和全体股东负责，在2020年日常关联交易两次未获得股东大会批准情况下，公司继续积极与中小股东沟通，在继续加强与股东沟通的基础上，会根据公司的实际情况重新履行相应的审批程序，并且持续严格的遵守并执行公司内部控制制度。

  佳通轮胎股份有限公司

  董 事 会

  佳通轮胎股份有限公司董事会

  对会计师事务所出具保留意见审计报告涉及事项的专项说明

  永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对佳通轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度财务审计报告出具保留意见，董事会对有关事项说明如下：

  一、形成保留意见的审计报告的基础

  如永拓会计师事务所出具的《审计报告》财务报表附注“十一、1”所述，佳通轮胎2020年度日常关联交易金额的议案未获股东大会通过，并且关联交易对公司影响重大，我们未获得股东大会授权的关联交易违反《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》等相关规定对财务报表的影响获取充分、适当的审计证据。

  除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了佳通轮胎2020年12月31日的合并及母公司的财务状况以及2020年度合并及母公司的经营成果和现金流量。

  二、公司董事会对保留意见审计报告涉及事项的说明

  我们尊重审计师的审计意见，但董事会研究认为，基于以下几点主要原因，在没有完善的解决方案之前，若停止关联交易，不利于公司和全体股东的利益：

  （1）目前福建佳通轮胎有限公司（以下简称“福建佳通”）使用新加坡佳通授权的品牌进行产品的生产和销售，品牌由新加坡佳通持有、由新加坡佳通及佳通中国运营，并统一面对市场用户。如果福建佳通自行创立新品牌进行生产销售，品牌从无到有，再到能够占领一定的市场份额，需要漫长的时间、过程及巨大的投入，国内外轮胎市场竞争一直非常激烈，是否能应对市场的激烈竞争并存续，存在很大的不确定性。

  （2）福建佳通现在使用佳通中国的研发技术，佳通中国的研发中心拥有雄厚的技术力量和强大的科研开发能力，并经国家发改委认定为国家级技术中心。如果比拟该研发中心的规模投入建设，需要漫长的时间和过程以及巨大的投入，是福建佳通在现在乃至未来很长一段时间内无法企及的。

  如果福建佳通失去了佳通中国这个研发平台，研发能力将严重不足。研发能力的落后乃至停滞，直接导致福建佳通无法及时跟踪并达到全球各个市场的强制性认证制度以及行业性能指标；其次，将会影响到福建佳通品牌的产品设计和品控的一致性、产品性能的提升和更新迭代能力及客户对福建佳通产品的接受度。设立新品牌本身的不确定性再叠加研发上的不足，会严重影响福建佳通现有客户以及海内外新客户的推广与开拓,在市场竞争中处于非常不利的地位，严重影响销售和业绩，最终伤害了福建佳通及佳通股份的利益。

  （3）福建佳通利用佳通集团销售团队的市场开发和维护能力进行市场销售，在替换市场佳通中国也已将其国内的替换市场销售网络托管给佳通股份。如果由福建佳通自行开发客户，国内外客户的开发和维护是漫长、复杂而且有巨大投入的过程，需要历经与对手竞争及渠道客户接受的过程，因此新的销售渠道开发存在不确定性，尤其是在初期国内外市场的客户开发不足时，将直接影响福建佳通的生产和销售，对佳通股份不利。

  综合以上主要原因，取消关联交易，会引发福建佳通业务受损并导致严重亏损，无法持续经营，最终对福建佳通、佳通股份的流通股股东和非流通股股东的利益造成不可逆转的重大损害。考虑以上因素，在没有完善的解决方案前，下属子公司福建佳通仍继续进行日常关联交易。

  此外，公司与各关联方进行的关联交易已严格按市场公平对价原则开展具体业务，交易价格公允，这些关联交易不仅未损害公司和股东利益；而且，根据以上品牌、研发、渠道的说明，这些关联交易对福建佳通及佳通股份必要且有利。公司以往及现在均按照有关规定对年度财务报表聘请具有证券资格的第三方审计机构进行了审计，除2020年日常关联交易之外，已经经过历年年度股东大会审议通过。

  同时，在2020年日常关联交易未获得2019年年度股东大会通过后，公司董事会就佳通股份及其控股子公司福建佳通与关联方在采购商品、销售商品等方面发生持续性关联交易的情况进行了梳理，以及对于降低部分关联交易的额度的可行性进行探讨。公司从即减少关联交易、又尽量避免因经营模式的调整给福建佳通增加成本和经营风险的角度出发，从2021年开始，国内采购由原本通过关联方采购逐步改由福建佳通直接采购。

  本着对公司和全体股东负责，在2020年日常关联交易两次未获得股东大会批准情况下，公司继续积极与中小股东沟通，在继续加强与股东沟通的基础上，会根据公司的实际情况重新履行相应的审批程序，并且持续严格的遵守并执行公司内部控制制度。

  佳通轮胎股份有限公司

  董 事 会

  佳通轮胎股份有限公司

  独立董事《关于董事会对审计报告涉及事项的专项说明》和《关于董事会

  对内控部控制审计报告涉及事项的

  专项说明》的独立意见

  根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》及中国证监会和上海证券交易所的相关规定，我们本着独立审慎的态度，对公司2020年保留意见的财务审计意见和否定意见的内部控制审计报告，发表独立意见如下：

  一、对于永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见审计报告和否定意见的内部控制审计报告，我们尊重审计机构的职业性和独立判断。我们同意《佳通轮胎股份有限公司董事会对会计师事务所出具保留意见审计报告涉及事项的专项说明》和《佳通轮胎股份有限公司董事会对会计师事务所出具否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。

  二、我们督促公司董事会对涉及事项高度重视,积极采取有效措施,努力降低和消除该事项段中所述事项对公司经营的影响,根据公司的实际情况重新履行相应的审批程序，切实维护公司及全体股东的合法权益。

  独立董事：杜宝财，肖红英，孙晓屏

  二O二一年四月二十二日

  关于佳通轮胎股份有限公司

  2020年度财务报告非标准

  审计意见的专项说明

  永证专字（2021）第310139号

  佳通轮胎股份有限公司全体股东：

  我们接受委托，对佳通轮胎股份有限公司（以下简称“佳通轮胎”）2020年度财务报表进行了审计，并于2021年4月22日出具了保留意见的审计报告（报告编号：永证审字（2021）第110020号）。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一一非标准审计意见及其涉及事项的处理（2018年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》的相关要求，就相关事项说明如下：

  一、非标准审计意见涉及的主要内容

  佳通轮胎2020年度日常关联交易金额的议案未获股东大会通过，并且关联交易对公司影响重大，我们无法就未获得股东大会授权的关联交易违反《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》等相关规定对财务报表的影响获取充分、适当的审计证据。

  二、发表保留意见的理由和依据

  根据《中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见》第八条规定，注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，应当发表保留意见。

  佳通轮胎2020年度日常关联交易议案未获股东大会通过，但佳通轮胎仍然进行关联交易，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，根据我们的职业判断该事项影响重大，但其不具有广泛性，因此发表保留意见。

  三、非标准审计意见涉及事项对报告期内佳通轮胎财务状况和经营成果的具体影响

  非标准审计意见涉及事项无法确定是否有必要对财务报表相关项目的金额进行调整。

  四、非标准审计意见涉及事项是否属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形

  上述事项我们未发现属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定。

  永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师:

  中国·北京 中国注册会计师:

  二〇二一年四月二十二日

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