五矿发展股份有限公司 第八届董事会第二十九次会议决议公告

原标题：五矿发展股份有限公司 第八届董事会第二十九次会议决议公告

　　证券代码：600058   证券简称：五矿发展  公告编号：临2021-06

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）五矿发展股份有限公司（以下简称 “公司”）第八届董事会第二十九次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　（二）本次会议于2021年3月29日以现场结合通讯方式召开。会议通知于2021年2月26日以专人送达、邮件的方式向全体董事发出。

　　（三）本次会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名，无缺席会议董事。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过如下事项：

　　（一）《公司2020年度董事会工作报告》

　　同意提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）《公司2020年度财务决算报告》

　　同意提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（三）《公司资产减值准备计提和核销的专项报告》

　　公司及下属子公司依据实际情况进行资产减值准备计提和核销，符合《企业会计准则》和公司相关管理制度的规定，公允地反映了公司的资产状况，同意公司资产减值准备计提和核销。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于资产减值准备计提和核销的公告》（临2021-08）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（四）《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

　　根据公司2020年度财务决算报告和中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2020年度合并报表归属于母公司股东的净利润为268,684,664.37元，结转上年度未分配利润-2,087,394,061.05元，其他权益工具投资处置相应其他综合收益结转留存收益减少未分配利润1,500,000.00元，其他权益工具付息减少未分配利润149,958,333.34元，2020年末合并报表未分配利润-1,970,167,730.02元。

　　虽然公司2020年度实现盈利，但尚不足以弥补以前年度亏损，2020年末公司合并报表累计未分配利润仍为负，根据《公司章程》的规定，本次公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，未分配利润-1,970,167,730.02元，结转至下年度。

　　同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司独立董事专项说明及独立意见》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（五）《关于公司<2020年年度报告>及<摘要>的议案》

　　审议通过公司《2020年年度报告》及《摘要》，同意对外披露。同意提交公司股东大会审议。

　　公司《2020年年度报告》及《摘要》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《摘要》同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（六）《公司日常关联交易2020年度实施情况及2021年度预计情况的专项报告》

　　公司2020年度日常关联交易预计金额为330亿元，实际发生金额为229亿元，未超出预计金额。公司预计2021年度日常关联交易金额约为400亿元。同意提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司日常关联交易公告》（临2021-09）、《五矿发展股份有限公司独立董事专项说明及独立意见》。

　　公司2位关联董事回避表决，5位非关联董事参与表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（七）《关于公司2021年度银行信贷及资金使用计划的议案》

　　根据公司资金和全面预算管理办法，公司以所属各经营单位2021年业务发展计划以及投资项目为基础，结合2020年度业务资金运用的实际情况，制订了2021年度资金来源和运用计划。根据该计划，五矿发展2021年整体资金需求为175亿元。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（八）《关于公司2020年度对外担保情况的议案》

　　根据相关要求，公司对公司本部和合并报表范围内的控股子公司的对外担保情况进行了认真的核查。

　　2020年，公司对全资子公司融资综合授信提供担保的总额不超过102亿元人民币（任一时点担保余额），为全资子公司从关联方五矿集团财务有限责任公司获得授信提供总额不超过8亿元人民币担保。截至2020年12月底公司为全资子公司融资综合授信提供担保余额为82亿元。其中，对全资子公司使用银行融资综合授信提供担保74亿元，对全资子公司从五矿集团财务有限责任公司获得融资综合授信提供担保8亿元，均未超过预计金额。

　　2020年，公司为五矿无锡物流园有限公司在上海期货交易所开展铝、铅、不锈钢期货商品入库、保管、出库、交割等业务先后提供担保金额合计约22.5亿元（按核定商品库容量估算）。除上述事项外，公司及全资或控股子公司不存在其他对外担保事项；公司及全资或控股子公司均无逾期担保。

　　公司独立董事发表了专项说明，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司独立董事专项说明及独立意见》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（九）《五矿发展股份有限公司2020年度社会责任报告》

　　审议通过并同意对外披露《五矿发展股份有限公司2020年度社会责任报告》。

　　该报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十）《五矿发展股份有限公司2020年度内部控制评价报告》

　　审议通过《五矿发展股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司独立董事专项说明及独立意见》。该报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）《五矿发展股份有限公司内部控制审计报告》

　　审议通过《五矿发展股份有限公司内部控制审计报告》。

　　该报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）《关于公司独立董事2020年度薪酬情况及2021年度薪酬建议方案的议案》

　　2020年，公司独立董事薪酬按季度发放，每季度固定为5万元（税前）。

　　2021年，公司独立董事薪酬建议固定为每季度5万元（税前）。

　　同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事王秀丽、张守文、陈全生因与本议案存在利害关系主动回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0 票，弃权0 票。

　　（十三）《关于公司董事2020年度薪酬情况及2021年度薪酬建议方案的议案》

　　2020年，公司董事根据其在公司承担工作职责及经营指标情况、投入工作时间及精力情况等确定薪酬方案。

　　2021年，建议公司董事根据其在公司承担工作职责及经营指标情况、投入工作时间及精力情况等确定薪酬方案。

　　同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司独立董事专项说明及独立意见》。

　　公司董事朱海涛、康承业、魏涛因与本议案存在利害关系主动回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　（十四） 《关于公司高级管理人员2020年度薪酬情况及2021年度薪酬建议方案的议案》

　　公司高级管理人员2020年度薪酬总额由年度工资和年度奖金两部分组成；年度工资主要考虑职位价值、责任、能力等，主要由岗位工资、工龄工资及职称工资等组成，按月发放；年度奖金主要考虑公司的经济效益以及高级管理人员围绕公司经营计划和分管工作目标的完成情况和质量情况，以经审计的2020年度财务报表为标准，在工作任务实际完成值与目标值进行比较后确定；其中，年度奖金未包含本年度应发递延奖金（高级管理人员如适用）。

　　同意2021年度对公司高级管理人员实行基本年薪与个人绩效奖励相结合的考核机制。基本年薪根据不同岗位标准制定并按月发放；个人绩效奖励以当年经审计的年度财务报表为基础，计算年度绩效指标完成情况、确定奖励金额；同时，为鼓励中长期业绩表现，按照激励约束并重的原则及任期激励机制，个人绩效奖励按核定的比例递延发放（高级管理人员如适用），锁定期满后根据设定的条件一次性兑现。

　　公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司独立董事专项说明及独立意见》。

　　公司董事魏涛因与本议案存在利害关系主动回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）《关于公司会计政策变更的议案》

　　同意本次会计政策变更。

　　公司独立董事已对本议案发表独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临2021-10）、《五矿发展股份有限公司独立董事专项说明及独立意见》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十六） 《关于对五矿保险经纪（北京）有限责任公司增加注册资本金的议案》

　　根据中国银保监会对全国性保险经纪公司最低注册资本金的有关规定，同时为满足五矿保险经纪（北京）有限责任公司（以下简称“五矿保险经纪”）业务发展资金需求，增强五矿保险经纪的市场竞争力，使其更好地服务公司打造供应链综合服务体系的发展战略，同意公司下属子公司五矿物流集团有限公司（以下简称“五矿物流”）与关联方五矿资本控股有限公司（以下简称“五矿资本控股”）共同对五矿保险经纪增资，增资金额4,000万元。其中，五矿物流增资3,200万元，持股80%；五矿资本控股增资800万元，持股20%。增资前后双方持股比例保持不变，增资后五矿保险经纪注册资本金由1,000万元增加至5,000万元。

　　公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于对下属子公司增资暨关联交易公告》（临2021-11）、《五矿发展股份有限公司独立董事专项说明及独立意见》。

　　公司2位关联董事回避表决，5位非关联董事参与表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（十七）《关于召开公司2020年度股东大会的议案》

　　根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意公司于2021年4月28日召开2020年度股东大会。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于召开2020年度股东大会的通知》（临2021-12）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此外，公司董事会听取了《公司2020年度业务工作报告》《公司独立董事2020年度述职报告》《公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》。

　　五矿发展股份有限公司董事会

　　二二一年三月三十日

　　证券代码：600058    证券简称：五矿发展   公告编号：临2021-07

　　五矿发展股份有限公司

　　第八届监事会第十二次会议决议公告

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十二次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　（二）本次会议于2021年3月29日以现场结合通讯方式召开。会议通知于2021年2月26日以专人送达、邮件的方式向全体监事发出。

　　（三）本次会议应出席监事5名，实际出席会议监事5名，无缺席会议监事。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　（一）《公司2020年度监事会工作报告》

　　同意提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对 0票，弃权0票。

　　（二）《关于公司监事2020年度薪酬情况及2021年度薪酬建议方案的议案》

　　2020年，除职工监事外，其他监事不在本公司领取薪酬。职工监事不以监事身份领取薪酬，仅以职工身份领取薪酬。职工监事2020年度薪酬总额由基本年薪与个人绩效奖励两部分组成，其中，个人绩效奖励包含本年度应发递延奖金（如适用）。

　　2021年，职工监事不以监事身份领取薪酬，仅以职工身份领取薪酬，建议实行基本年薪与个人绩效奖励相结合的薪酬机制。基本年薪根据不同岗位标准制定并按月发放；个人绩效奖励，根据当年个人绩效目标完成情况确定奖励金额；同时为鼓励中长期业绩表现，强化员工风险责任意识，公司对相关业务责任人（职工监事如适用）制定有绩效奖励递延支付机制，个人绩效奖励按核定比例递延发放，锁定期满后根据设定的条件兑现。2021年，除职工监事外，其他监事原则上不在本公司领取薪酬。

　　同意将本议案提交公司股东大会审议，职工监事骆伟、安力木因与本议案有利害关系主动回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对 0票，弃权0票。

　　（三）《公司2020年度董事会工作报告》

　　监事会认为：2020年公司各位董事严格遵守《公司法》《证券法》及《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规的相关规定，科学决策，规范运作，勤勉、充分的履行了公司赋予的职责，所有董事均出席历次董事会会议，没有违反法律法规或损害公司利益的行为发生。同意提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对 0票，弃权0票。

　　（四）《公司2020年度财务决算报告》

　　同意提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对 0票，弃权0票。

　　（五）《公司资产减值准备计提和核销的专项报告》

　　公司按照《企业会计准则》的有关规定进行资产减值准备计提和核销，符合公司实际情况，相关决策程序符合法律法规的规定，同意公司资产减值准备计提和核销。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于资产减值准备计提和核销的公告》（临2021-08）。

　　表决结果：同意5票，反对 0票，弃权0票。

　　（六）《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

　　根据公司2020年度财务决算报告和中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2020年度合并报表归属于母公司股东的净利润为268,684,664.37元，结转上年度未分配利润-2,087,394,061.05元，其他权益工具投资处置相应其他综合收益结转留存收益减少未分配利润1,500,000.00元，其他权益工具付息减少未分配利润149,958,333.34元，2020年末合并报表未分配利润-1,970,167,730.02元。

　　虽然公司2020年度实现盈利，但尚不足以弥补以前年度亏损，2020年末公司合并报表累计未分配利润仍为负，根据《公司章程》的规定，本次公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，未分配利润-1,970,167,730.02元，结转至下年度。

　　监事会认为：上述利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，审议程序合法合规，同意提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对 0票，弃权0票。

　　（七）《关于公司<2020年年度报告>及<摘要>的议案》

　　监事会对公司编制的2020年年度报告进行了认真严格的审核，并提出书面审核意见如下：

　　公司2020年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定；报告内容及格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映公司2020年度的经营管理和财务状况。在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。同意提交公司股东大会审议。

　　公司《2020年年度报告》及《摘要》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《摘要》同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　表决结果：同意5票，反对 0票，弃权0票。

　　（八）《关于公司<2020年度社会责任报告>的议案》

　　审议通过《五矿发展股份有限公司2020年度社会责任报告》。

　　该报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意5票，反对 0票，弃权0票。

　　（九）《关于公司<2020年度内部控制评价报告>的议案》

　　监事会对《五矿发展股份有限公司2020年度内部控制评价报告》进行了认真的审核，认为该报告符合《企业内部控制基本规范》和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关规定，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。

　　审议通过《五矿发展股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。

　　该报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意5票，反对 0票，弃权0票。

　　（十）《关于公司<内部控制审计报告>的议案》

　　审议通过《五矿发展股份有限公司内部控制审计报告》。

　　该报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意5票，反对 0票，弃权0票。

　　（十一）《关于公司会计政策变更的议案》

　　同意本次会计政策变更。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临2021-10）。

　　表决结果：同意5票，反对 0票，弃权0票。

　　此外，公司监事会听取了《公司2020年度业务工作报告》。

　　五矿发展股份有限公司监事会

　　二二一年三月三十日

　　证券代码：600058    证券简称：五矿发展   公告编号：临2021-08

　　五矿发展股份有限公司

　　关于资产减值准备计提和核销的公告

　　五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月29日召开第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《公司资产减值准备计提和核销的专项报告》。为客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》及公司《提取资产减值准备和资产核销的内部控制制度》（以下简称“《内控制度》”）的相关规定，基于谨慎性原则，公司2020年度对应收款项、存货、非流动资产等进行了全面充分的清查，对存在减值迹象的资产进行减值测试，确认存在减值的，计提减值准备，并对发生事实损失的应收款项进行了核销。现将相关情况公告如下：

　　一、计提资产减值准备情况

　　（一）计提应收款项坏账准备

　　依据《内控制度》所规定的方法和比例，公司2020年度对应收账款、其他应收款及其他债权共计提坏账准备124,551,849.51元，转回坏账准备32,591,374.47元。其中，应收账款计提坏账准备106,405,443.66元，转回坏账准备6,900,640.96 元；其他应收款计提坏账准备10,679,578.65元，转回坏账准备25,690,733.51元；其他债权计提坏账准备7,466,827.20元。因计提与转回坏账准备对合并报表损益的影响为减少公司利润总额91,960,475.04元。

　　单位：人民币元

　　（二）计提存货跌价准备

　　根据《企业会计准则》和《内控制度》的要求，公司2020年度计提存货跌价准备46,418,638.30元，转回存货跌价准备11,677,853.71元，因计提与转回存货跌价准备对合并报表损益的影响为减少公司利润总额34,740,784.59元。

　　本报告期计提与转回存货跌价准备的商品主要为：铁矿砂、锰矿、钢材、铬矿、铁合金、其他商品。

　　单位：人民币元

　　（三）非流动资产计提资产减值准备

　　根据《企业会计准则》和《内控制度》的要求，公司2020年度计提固定资产减值准备1,760,402.27元，因非流动资产计提资产减值准备对合并报表损益的影响为减少公司利润总额1,760,402.27元。

　　二、计提资产减值准备对公司的影响

　　以上计提减值准备172,730,890.08元，转回减值准备 44,269,228.18元，对合并报表损益的影响为减少公司利润总额128,461,661.9 元。

　　三、资产减值准备的核销

　　根据《企业会计准则》和《内控制度》的要求，公司2020年度核销应收款项21笔（其中，应收账款14笔、其他应收款7笔），对应核销应收款项账面余额88,298,564.78元、坏账准备账面金额88,298,564.78元，其中，公司胜诉，因债务人无可供执行财产核销9笔，核销金额共计17,548,372.61元；债务重组，收回的现金或抵债的非货币资产价值低于债权核销5笔，核销金额66,054,075.04元；债务单位注销，债权无法收回核销3笔，核销金额4,132,963.29 元；债务人破产清算，公司分配的受偿金额低于债权核销2笔，核销金额113,580.61元；债务单位破产重整，债权未得到破产管理人认可，核销2笔，核销金额449,573.23 元。固定资产1项，因严重毁损，核销账面原值14,848,052.84元、减值准备9,916,159.90元。

　　四、董事会关于资产减值准备计提和核销的意见

　　公司董事会认为：公司及下属子公司依据实际情况进行资产减值准备计提和核销，符合《企业会计准则》和公司相关管理制度的规定，公允地反映了公司的资产状况，同意公司资产减值准备计提和核销。

　　五、监事会关于资产减值准备计提和核销的意见

　　公司监事会认为：公司按照《企业会计准则》的有关规定进行资产减值准备计提和核销，符合公司实际情况，相关决策程序符合法律法规的规定，同意公司资产减值准备计提和核销。

　　五矿发展股份有限公司董事会

　　二二一年三月三十日

　　证券代码：600058   证券简称：五矿发展   公告编号：临2021-09

　　五矿发展股份有限公司日常关联交易公告

　　重要内容提示

　　● 本关联交易事项为公司预计的2021年度日常关联交易。

　　● 本关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

　　● 本关联交易事项对本公司无重大影响，不会使公司对关联方形成较大依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　本关联交易事项已提交五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）于2021年3月29日召开的第八届董事会第二十九次会议审议，2位关联董事回避表决，5位非关联董事表决通过。本关联交易事项尚需提交公司2020年度股东大会审议，关联股东应回避表决。独立董事事前认可该关联交易情况，同意将上述事项提交公司董事会审议。董事会审计委员会对该关联交易发表书面意见，认为公司根据业务情况和实际需要，提出的2021年度预计发生的日常关联交易事项总金额合理。

　　（二）2020年度日常关联交易的预计和执行情况

　　根据公司第八届董事会第二十次会议、2019年度股东大会审议通过的《公司日常关联交易2019年度实施情况及2020年度预计情况的专项报告》及披露的《五矿发展股份有限公司日常关联交易公告》（临2020-16），公司2020年度日常关联交易预计金额为330亿元，实际发生金额为229亿元，未超出预计金额。

　　2020年度日常关联交易的预计和执行情况

　　（三）2021年度日常关联交易预计金额和类别

　　根据公司近年来实际发生的日常关联交易，结合2021年的业务发展情况，公司预计2021年日常关联交易的金额约为400亿元，主要内容如下：

　　表 SEQ 表 \* ARABIC 2  2021年度日常关联交易的预计情况

　　二、公司关联方介绍及日常关联交易框架协议签署情况

　　为了规范有关关联交易行为，2020年，公司与五矿集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）续签了《金融服务框架协议》，与中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）续签了《日常关联交易框架协议》《综合服务协议》。

　　（一）关联方介绍

　　1. 中国五矿集团有限公司及其下属公司

　　企业名称：中国五矿集团有限公司

　　法定代表人：唐复平

　　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　　注册资本：1,020,000.000000万人民币

　　注册地点：北京市海淀区三里河路5号

　　经营范围：黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备的销售；建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房地产开发与经营；物业管理；进出口业务；招标、投标及招标代理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内外广告；经济贸易咨询；技术服务、技术交流；自有房屋租赁。

　　最近一期财务状况：截至2020年9月30日，中国五矿已经审计的资产总额97,345,796.90万元，资产净额22,778,402.56万元，营业收入47,200,333.20万元，净利润921,549.00万元。

　　关联关系：中国五矿为公司实际控制人。其下属公司与本公司构成同一控制下的关联关系，为公司的关联法人。

　　2. 五矿电子商务有限公司（以下简称“五矿电商”）

　　企业名称：五矿电子商务有限公司（现已更名为“龙腾数科技术有限公司”）

　　法定代表人：张旭

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册资本：28,241.6513万人民币

　　注册地点：北京市海淀区三里河路5号院1幢B506室

　　经营范围：技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；网上贸易代理；网上经营计算机、软件及辅助设备、金属材料、五金、交电（不含电动自行车）、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、通讯设备、电子产品、工艺品、日用品；会议服务；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；网上商务咨询；仓储服务（不在北京范围内经营）；运输代理服务；钢材加工（不在北京范围内经营）；信息服务业务（仅限互联网信息服务）不含信息搜索查询服务、信息社区服务、信息即时交互服务和信息保护和加工处理服务（增值电信业务经营许可证有效期至2024年03月13日）；国际船舶管理；国际船舶运输；国内水路运输。

　　最近一期财务状况：截至2020年12月31日，五矿电商已经审计的资产总额13,725.80万元，资产净额8,115.25万元，营业收入1,587.03万元，净利润-2,136.20万元。

　　关联关系：因公司副总经理张旭兼任五矿电商董事长，五矿电商为公司的关联法人。

　　3. 五矿天威钢铁有限公司（以下简称“五矿天威”）

　　企业名称：五矿天威钢铁有限公司

　　法定代表人：张旭

　　企业性质：有限责任公司（中外合资）

　　注册资本：7,500.000000万人民币

　　注册地点：河北省秦皇岛市经济技术开发区（东区）动力路9号

　　经营范围：钢材的剪切、加工、配送、仓储、销售；变压器铁芯的制造和销售；铝、铜、锌及电子产品的销售。

　　最近一期财务状况：截至2020年12月31日，五矿天威未经审计的资产总额13,524.16万元，资产净额11,901.64万元，营业收入15,887.13万元，净利润191.68万元。

　　关联关系：因公司副总经理张旭担任五矿天威董事长，五矿天威为公司的关联法人。

　　（二）协议的主要内容

　　1.《金融服务框架协议》

　　主要内容为：乙方（财务公司）为甲方（五矿发展）提供金融服务，包括但不限于，甲方在乙方存款，乙方向甲方提供一定金额的授信额度及其他金融服务。前述存款金额（任一日存款余额）在人民币40亿元（含）以下或授信额度不超过经批准的甲方年度资金计划的，可由甲方按经董事会和股东大会批准的本协议组织实施，不再另行逐笔报甲方董事会批准。甲乙双方承诺定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，具体定价方法为：（1）存款的利率不得低于商业银行同期利率；（2）授信额度内的贷款利率及承兑、开立信用证和保函收取的费用，按各具体合同的规定执行，其利率和费用不高于商业银行同期利率和费用；（3）结算业务的费用按商业银行同期结算标准执行。

　　2.《日常关联交易框架协议》

　　主要内容为：本协议适用于甲方（中国五矿）与乙方（五矿发展）间进行的日常关联交易，包括但不限于：购销商品、代理、提供和接受劳务。甲乙双方间如发生日常关联交易，需根据交易内容签订具体合同。甲乙双方承诺日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础。

　　3.《综合服务协议》

　　主要内容为：甲方（中国五矿）向乙方（五矿发展）提供房屋租赁、食堂管理、信息服务、电话服务等方面的综合服务；根据实际需要，甲乙双方经协商一致可以增加服务范围。定价可参考政府定价、政府指导价、有可比的独立第三方的市场价格或收费标准、关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格、合理成本费用加合理利润的构成价格。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　在日常关联交易框架协议项下，本公司与关联方主要发生采购商品、销售或委托销售商品以及提供劳务等关联交易，对日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格基础确定，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。其中，相关关联方与本公司签订的购销合同价格均比照同类业务国际或国内市场价格为基础确定；关联方在境外为本公司提供开证或其他代理服务，均比照同类业务国际标准收取代理费用；本公司与关联方发生的其他业务比照国际或国内市场公允价格为基础确定。

　　关联交易框架协议项下的安排均具有非排他性，协议双方有权自主选择有关交易的对方。《金融服务框架协议》《日常关联交易框架协议》《综合服务协议》的有效期均为自2020年1月1日起至2022年12月31日止。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　面对日趋激烈的市场竞争格局，公司需要整合各方资源，不断提高冶金原材料资源的获取能力、完善海内外的营销网络和提高多种增值服务能力。

　　公司实际控制人中国五矿在国内和海外拥有雄厚的资源储备和完善的营销网络。因此，公司在现有货源和营销网络难以满足业务需求和客户要求时，从成本和风险的角度出发，将首选与实际控制人直接、间接控制的子公司合作，发生采购商品、销售或委托销售商品等日常关联交易，此类关联交易可以实现各方的资源共享及优势互补，有利于公司掌握和控制国内外的贸易资源、增加贸易机会，降低经营风险并提高盈利水平。

　　公司与各关联方的关联交易都遵循公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五矿发展股份有限公司董事会

　　二二一年三月三十日

　　公司代码：600058           公司简称：五矿发展

　　五矿发展股份有限公司

　　2020年年度报告摘要

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经董事会审议的公司2020年度利润分配预案为：虽然公司2020年度实现盈利，但尚不足以弥补以前年度亏损，2020年末公司合并报表累计未分配利润仍为负，根据《公司章程》的规定，本次公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，未分配利润-1,970,167,730.02元，结转至下年度。以上预案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司主要业务及经营模式

　　公司主要从事资源贸易、金属贸易、供应链服务三大类业务，其中，资源贸易涉及铁矿石、煤炭、焦炭、铁合金等冶金工业原料，主要通过长协采购、代理销售等方式获取上游资源，向钢厂客户提供冶金原料集成供应服务，实现供应链服务收益；金属贸易包含各类钢材和制品，依靠雄厚的网络分销、仓储管理和加工配送等服务能力，构建以建筑央企和大型国企为核心客户的全国性工程配送体系，为终端客户提供从钢材产品到物流配送、仓储加工、套期保值等综合服务，获取稳定综合化收益；供应链服务包含仓储加工、保险经纪、船/货代、电子商务、小额贷款、保理、招标代理等，主要通过布局完整的仓储、加工、物流等网络，结合金融手段为实体企业提供支撑，获取服务费及贸易增长带来的双重收益。

　　报告期内，公司主要业务及经营模式未发生重大变化。

　　（二）公司所处行业地位

　　公司业务范围涵盖冶金原材料贸易、钢材贸易、仓储加工配送、口岸物流服务、供应链金融、招标服务、电子商务等黑色金属产业链的各个环节，形成供应链贯通、内外贸并进的经营格局，是国内经营规模大、网络覆盖广、综合服务能力全的大宗金属矿产品流通服务商，在主要原料商品进出口和钢材工程配供业务领域保持国内领先地位。

　　2020年，公司大商品经营规模实现增长，铁矿石业务经营量约2,800万吨，钢材（含钢坯）经营量近千万吨，工程配送业务近600万吨，保持国内领先地位；铁合金、氟石等商品经营持续领跑行业。公司供应链服务能力持续提升，物流服务量站稳亿吨级大关；招标、小贷等业务稳步发展，围绕供应链内外协同的良好发展局面初步形成。

　　目前，公司在国内拥有分销公司、加工中心、物流园区、口岸公司等形式的营销、物流网点百余个，覆盖全国大部分地区。公司受托管理多家海外公司，遍布亚、欧、美、非、大洋洲等多个国家和地区，形成了海内外一体、全球化运作的营销网络；受托管理中国五矿曹妃甸国际矿石交易暨矿石期货中心项目，项目集保税、混矿、融资监管、交割堆存及矿石交易服务功能于一体，进一步提高了公司大宗商品港口综合服务能力。

　　公司积极发挥行业示范与引领作用，担任中国物流与采购联合会副会长、中国报关协会副会长、中国金属流通协会副会长职务，并被中国金属流通协会评为钢铁流通企业经营管理5A级企业，荣获“2015-2020年度钢铁产业链发展功勋企业”“2019年度中国钢材销售十强企业”称号；公司及下属子公司五矿物流均被中国物流与采购联合会评为5A物流企业资质。

　　（三）行业情况

　　2020年，钢铁行业在国民经济和工业平稳发展中发挥了“压舱石”作用，为全国复工复产和经济社会稳定做出了重要贡献。生产端，国内粗钢产量10.53亿吨，同比上升5.2%，年粗钢产量全球占比56.5%，再创历史新高。需求端，市场需求旺盛，在国家相关政策的拉动下，建筑行业成为我国钢材消费量创历史新高的主要推动力；基础设施建设加速同步带来工程机械用钢需求良好，汽车、家电等行业企稳，制造业用钢整体呈现较快增速。原料端，在钢材市场供需上升的拉动下，进口矿量持续增长，铁矿石价格大幅上扬，国内钢铁行业对关键原材料依存度居高不下的困境仍难改变。

　　在市场需求回升带动下，2020年钢材库存下降、价格整体呈现上行态势，钢铁生产企业实现经营效益增长。随着供给侧结构性改革的持续推进，钢铁行业所面临的环境逐步向好，市场恢复性增长；同时，随着钢铁流通企业的深化转型，其在资源获取、销售渠道、期现结合操作、产业链集成服务等方面的服务能力逐步增强，通过与钢铁企业协同发展赢得了很多发展机遇。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2020年，公司统筹推进疫情防控和生产经营各项工作，稳字当头、稳中求进，持续强化供应链体系建设，灵活捕捉市场机遇，经营规模继续增长；同时大力推进扭亏清欠，经营管理能力持续提高。报告期内，公司实现营业总收入673.22亿元，归属于上市公司股东的净利润2.69亿元。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用      √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用      √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用      □不适用

　　财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”）。经本公司第八届董事会第二十次会议决议通过，本公司于2020年1月1日起开始执行前述新收入准则。

　　新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。为执行新收入准则，本公司重新评估主要合同收入的确认和计量、核算和列报等方面。根据新收入准则的规定，选择仅对在2020年1月1日尚未完成的合同的累积影响数进行调整，以及对于最早可比期间期初（即2019年1月1日）之前或2020年1月1日之前发生的合同变更予以简化处理，即根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即2020年1月1日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。结合公司业务经营实际情况，经梳理，公司因执行新收入准则，不存在对期初留存收益的调整。本公司按新收入准则规定将因转让商品而预先收取客户的合同对价1,625,105,964.58元从期初“预收款项”项目变更为“合同负债”项目列报；同时按照新收入准则规定将代理业务按净额法核算，将代理业务所涉预付款项、存货调整至其他应收款列报，代理业务所涉应付账款、预收款项调整至其他应付款列报。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用      √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用    □不适用

　　截至2020年12月31日，本公司纳入合并财务报表范围的主体共73户，其中二级子公司11户，三级子公司46户，四级子公司16户，详见本附注九“其他主体中的权益”。本公司本年合并范围与上年相比未发生变化。

　　证券代码：600058   证券简称：五矿发展  公告编号：临2021-10

　　五矿发展股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　一、会计政策变更概述

　　（一）变更原因

　　财政部于2018年12月7日修订发布了《企业会计准则第21号--租赁》（以下简称“新租赁准则”），根据新租赁准则的实施要求，境外上市或境内外同时上市企业，自2019年1月1日起执行新租赁准则；其他执行企业会计准则的企业（包括A股上市公司）自2021年1月1日起实施。按照要求，公司应自2021年起执行新租赁准则。

　　（二）主要变更内容

　　新租赁准则在租赁定义和识别、承租人会计处理方面作了较大修改，出租人会计处理基本延续现有规定。修订的主要内容如下：

　　1. 完善了租赁的定义，增加了租赁识别、分拆、合并等内容。

　　新租赁准则将租赁定义为“在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同”，并进一步说明如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。同时，新租赁准则还对包含租赁和非租赁成分的合同如何分拆，以及何种情形下应将多份合同合并为一项租赁合同进行会计处理作了规定。

　　2. 取消承租人经营租赁和融资租赁的分类，要求对所有租赁（短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债。

　　新租赁准则下，承租人不再将租赁区分为经营租赁或融资租赁，而是采用统一的会计处理模型，对短期租赁和低价值资产租赁以外的其他所有租赁均确认使用权资产和租赁负债，并分别计提折旧和利息费用。

　　短期租赁，是指在租赁期开始日，租赁期不超过12个月的租赁。低价值资产租赁，是指单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁。承租人对于短期租赁和低价值资产租赁可以选择不确认使用权资产和租赁负债，而是采用与现经营租赁相似的方式进行会计处理。

　　3. 改进承租人后续计量，增加选择权重估和租赁变更情形下的会计处理。

　　原租赁准则未对租赁期开始日后选择权重估或合同变更等情形下的会计处理作出明确规范，导致实务中多有争议且会计处理不统一。新租赁准则明确规定发生承租人可控范围内的重大事件或变化，且影响承租人是否合理确定将行使相应选择权的，承租人应当对其是否合理确定将行使续租选择权、购买选择权或不行使终止租赁选择权进行重新评估。租赁变更，是指原合同条款之外的租赁范围、租赁对价、租赁期限的变更。企业应视其变更情况将其作为一项单独租赁进行会计处理或重新计量租赁负债。

　　4. 丰富出租人披露内容，为报表使用者提供更多有用信息。

　　关于出租人发生的经营租赁，原租赁准则仅要求出租人披露各类租出资产的账面价值。新租赁准则要求出租人增加披露相关租赁收入及未折现租赁收款额等信息。此外，出租人还应当根据理解财务报表的需要，披露有关租赁活动的其他定性和定量信息。

　　（三）变更前后采用的会计政策

　　本次变更前，五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）执行财政部发布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　本次变更后，公司将执行财政部新修订的新租赁准则。除上述会计政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部前期发布的会计政策相关规定执行。

　　（四）变更日期

　　公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，取消承租人经营租赁和融资租赁的分类，对所有租赁（短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债，并分别计提折旧和利息费用，将执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。本次会计政策的变更系根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策的变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　三、董事会关于会计政策变更的合理性说明

　　2021年3月29日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。董事会认为，本次会计政策的变更系根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况；本次变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。董事会同意本次会计政策变更。

　　四、独立董事对本次会计政策变更的意见

　　本次会计政策变更是公司根据财政部对《企业会计准则第21号--租赁》的修订，对会计政策相关内容进行调整。本次变更符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，未损害公司利益和全体股东特别是中小股东的利益，同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会对本次会计政策变更的意见

　　2021年3月29日，公司第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。监事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求对原会计政策进行相应变更，符合相关法律法规的规定，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东权益的情形。同意本次会计政策变更。

　　五矿发展股份有限公司董事会

　　二二一年三月三十日

　　证券代码：600058   证券简称：五矿发展  公告编号：临2021-11

　　五矿发展股份有限公司

　　关于对下属子公司增资暨关联交易公告

　　重要内容提示：

　　● 五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）下属子公司五矿物流集团有限公司（以下简称“五矿物流”）拟与关联方五矿资本控股有限公司（以下简称“五矿资本控股”）共同对五矿保险经纪（北京）有限责任公司（以下简称“五矿保险经纪”）增资，增资金额4,000万元。其中，五矿物流增资3,200万元，持股80%；五矿资本控股增资800万元，持股20%。增资后五矿保险经纪注册资本金由1,000万元增加至5,000万元。

　　● 五矿资本控股为本公司关联人，本次交易构成关联交易。过去12个月内，公司未与五矿资本控股进行过除日常关联交易外的其他关联交易；过去12个月内，公司未与其他关联人进行过共同投资的交易。

　　● 本次关联交易由公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事回避表决。公司独立董事已对本次关联交易予以事前认可并发表了独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　五矿保险经纪为公司下属全资子公司五矿物流与公司关联方五矿资本控股共同投资设立的从事保险经纪业务的公司，其中五矿物流持股80%，五矿资本控股持股20%。

　　根据中国银保监会对全国性保险经纪公司最低注册资本金的有关规定，同时为满足五矿保险经纪业务发展资金需求，增强五矿保险经纪的市场竞争力，使其更好地服务公司打造供应链综合服务体系的发展战略，五矿物流拟与五矿资本控股按股比共同对五矿保险经纪增资，增资金额4,000万元。其中，五矿物流增资3,200万元，五矿资本控股增资800万元。增资前后双方持股比例保持不变，增资后五矿保险经纪注册资本金由1,000万元增加至5,000万元。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月内，公司未与五矿资本控股进行过除日常关联交易外的其他关联交易；过去12个月内，公司未与其他关联人进行过共同投资的交易。

　　本次关联交易由公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事回避表决。本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　二、增资主体及关联方介绍

　　（一）五矿物流集团有限公司

　　公司名称：五矿物流集团有限公司

　　法定代表人：肖健

　　企业性质：有限责任公司(法人独资)

　　注册资本：60,000万人民币

　　注册地点：北京市海淀区三里河路5号B座四层

　　成立时间：1992年11月9日

　　主要股东：五矿发展持股100%

　　经营范围：办理进出口货物的运输业务；承办五矿集团内进出口货物的运输保险业务；无船承运业务；国际货物运输代理；装卸服务；仓储服务；经济信息咨询；销售焦炭、黑色金属、有色金属、非金属矿产品；自有房产的物业管理。

　　截至2020年12月31日，经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，五矿物流资产总额为79,165.51万元，净资产为8,520.59万元，2020年度实现营业收入251,543.37万元，净利润4,337.52万元。

　　（二）五矿资本控股有限公司

　　五矿资本控股的实际控制人为中国五矿集团有限公司，与公司构成同一控制下的关联关系。

　　公司名称：五矿资本控股有限公司

　　法定代表人：赵立功

　　企业性质：有限责任公司(法人独资)

　　注册资本：3,371,020万人民币

　　注册地点：北京市海淀区三里河路5号

　　成立时间：1999年03月19日

　　主要股东：五矿资本股份有限公司持股100%

　　经营范围：实业、高新技术产业、房地产项目的投资；资产受托管理；高新技术开发；投资策划；企业经营管理咨询；投资及投资管理；投资咨询、顾问服务。

　　截至2019年12月31日，五矿资本控股经审计的资产总额为1,272.10亿元，净资产为380.24亿元，2019年度实现营业收入160.27亿元，净利润32.66亿元。

　　截至2020年9月30日，五矿资本控股经审计的资产总额为1,250.80亿元，净资产为413.52亿元，2020年1-9月实现营业收入116.53亿元，净利润37.79亿元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易为与关联人共同投资，关联交易标的基本情况如下：

　　公司名称：五矿保险经纪（北京）有限责任公司

　　法定代表人：肖健

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册资本：1,000万元

　　注册地点：北京市海淀区三里河路5号五矿发展大厦B座410室

　　成立时间：2007年01月10日

　　股权结构：五矿物流持股80%；五矿资本控股持股20%。

　　经营范围：为投保人拟订投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务。

　　截至2020年12月31日，经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，五矿保险经纪资产总额为5,931万元，净资产为3,019万元，2020年度实现营业收入2,352万元，净利润1,082万元。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　1、增资方案：五矿物流拟与关联方五矿资本控股共同对五矿保险经纪增资，增资金额4,000万元，增资后五矿保险经纪注册资本金由1,000万元增加至5,000万元。其中，五矿物流增资3,200万元，持股80%；五矿资本控股增资800万元，持股20%。增资前后双方持股比例保持不变。具体情况如下：

　　2、增资价款支付：增资方同意在增资协议生效且五矿保险经纪新公司章程等交易相关文件生效、增资已完成增资方审批程序等先决条件全部满足后十个工作日之内，将增资款汇入指定账户。

　　3、违约责任：任何一方发生违约行为，都必须承担受损方的一切损失。任何一方未能按期支付增资的投资总额，每逾期 1天，应按出资额的0.5‰向五矿保险经纪支付违约金。

　　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次五矿物流与五矿资本控股共同对五矿保险经纪增资旨在满足中国银保监会对全国性保险经纪公司最低注册资本金的有关要求及五矿保险经纪业务发展资金需求，有利于增强五矿保险经纪的市场竞争力，有利于提升公司供应链综合服务能力，预计对公司经营成果产生积极影响。本次关联交易不会导致上市公司合并报表范围变更，不存在损害上市公司利益的情形。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　本次关联交易由公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，2名关联董事回避表决，其余5名非关联董事审议并一致同意本次关联交易。

　　公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审核并出具书面审核意见。公司独立董事已对本次关联交易予以事前认可并发表了独立意见。

　　本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　七、上网公告附件

　　（一）五矿发展股份有限公司董事会审计委员会2021年第四次会议对公司关联交易事项的书面审核意见

　　（二）五矿发展股份有限公司独立董事事前认可意见

　　（三）五矿发展股份有限公司独立董事专项说明及独立意见

　　五矿发展股份有限公司

　　董事会

　　二二一年三月三十日

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