兰州庄园牧场股份有限公司第三届董事会第五十一次会议决议公告|股东大会_新浪财经

原标题：兰州庄园牧场股份有限公司第三届董事会第五十一次会议决议公告

　　证券代码：002910证券简称：庄园牧场公告编号：2021-031

　　一、董事会会议召开情况

　　1、兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十一次（以下简称“本次会议”）会议通知以书面或邮件方式及时向各位董事发出。会议由公司董事长马红富先生召集。

　　2、本次会议于2021年3月29日在公司总部会议室召开，会议采取以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。

　　3、本次会议应到董事7名，实际出席并表决的董事7名（其中董事马红富、张骞予参加现场表决；董事王国福、叶健聪、刘志军、赵新民、黄楚恒以通讯表决方式出席会议）。

　　4、公司董事长马红富先生主持了会议。

　　5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《兰州庄园牧场股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于<公司2020年度董事会工作报告>的议案》

　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度董事会工作报告》。

　　本议案需提交2020年度股东大会审议。

　　2、审议通过《关于<公司2020年度总经理工作报告>的议案》

　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　3、审议通过《关于<公司独立董事2020年度述职报告>的议案》

　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　公司第三届董事会独立董事刘志军女士、赵新民先生、黄楚恒先生向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司2020年年度股东大会上述职。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度独立董事述职报告》。

　　本议案需提交2020年度股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司<2020年年度报告>及其摘要的议案》

　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　2020年年度报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年年度报告》，其摘要详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2020年年度报告摘要》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五十一次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案需提交2020年度股东大会审议。

　　5、审议通过《关于<公司2020年度内部控制自我评价报告>及<内部控制规则落实自查表>的议案》

　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司2020年度内部控制评价报告》和《内部控制规则落实自查表》。

　　保荐机构发表了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司2020年度内部控制评价报告的核查意见》和《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司内部控制规则落实自查表之核查意见》。

　　审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）发表了审计意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司内部控制审计报告》。

　　本议案需提交2020年度股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司2020年度利润分配的议案》

　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　2020年度利润分配预案：以2020年年末总股本233,680,600.00股为基础，拟每10股派发现金股利0.2元（含税，实际派发金额因位数四舍五入可能略有差异），共计拟派发现金股利4,673,612.00元。若公司在实施权益分派的股权登记日前总股本如发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　相关公告内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于2020年度利润分配预案的公告》。

　　本议案需提交2020年度股东大会审议。

　　7、审议通过《关于<公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　具体内容详见公司同日披露于见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于2020年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》。

　　保荐机构发表了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》。

　　审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）发表了鉴证意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》。

　　本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　8、审议通过《关于<公司2020年度审计报告>的议案》

　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度审计报告》。

　　9、审议通过《关于<兰州庄园牧场股份有限公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明>的议案》

　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见》。

　　审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项说明，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。

　　本议案需提交2020年度股东大会审议。

　　10、审议通过《关于<公司2020年度财务决算报告>的议案》

　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司2020年度财务决算报告》。

　　本议案需提交2020年度股东大会审议。

　　11、审议通过《关于<公司2021年度财务预算报告>的议案》

　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司2021年度财务预算报告》。

　　本议案需提交2020年度股东大会审议。

　　12、审议通过《关于公司2021年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　相关公告内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于2021年向银行申请综合授信额度的公告》。

　　本议案需提交2020年度股东大会审议。

　　13、审议通过《关于2021年度公司及控股子公司担保额度预计的议案》

　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　相关公告内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于2021年度公司及控股子公司担保额度预计的公告》。

　　本议案需提交2020年度股东大会审议。

　　14、审议通过《关于西安东方乳业有限公司2020年度业绩承诺实现情况的议案》

　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　相关公告内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于西安东方乳业有限公司2020年度业绩承诺实现情况的公告》。

　　审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项报告，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司关于西安东方乳业有限公司2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》、《关于兰州庄园牧场股份有限公司购买资产业绩承诺期满减值测试报告的专项审核报告》。

　　保荐机构发表了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司现金收购标的公司业绩承诺实现情况的核查意见》。

　　15、审议通过《关于购买董监事及高级管理人员责任保险的议案》

　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　　公司董事会同意购买董事、监事及高级管理人员责任保险。

　　公司提请公司董事会授权管理层办理董监事及高级管理人员责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监事及高级管理人员责任保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　本议案需提交2020年度股东大会审议。

　　公司2020年年度股东大会召开事项将另行通知和公告。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第五十一次会议决议

　　2、独立董事关于第三届董事会第五十一次会议相关事项的独立意见

　　3、独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

　　4、《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》

　　5、《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司2020年度内部控制评价报告的核查意见》

　　6、《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司内部控制规则落实自查表之核查意见》

　　7、《华龙证券股份有限公司关于兰州庄园牧场股份有限公司现金收购标的公司业绩承诺实现情况的核查意见》

　　8、《兰州庄园牧场股份有限公司内部控制审计报告》

　　9、《兰州庄园牧场股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》

　　10、《兰州庄园牧场股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》

　　11、《兰州庄园牧场股份有限公司关于西安东方乳业有限公司2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》

　　12、《关于兰州庄园牧场股份有限公司购买资产业绩承诺期满减值测试报告的专项审核报告》

　　13、《2020年度审计报告》

　　兰州庄园牧场股份有限公司董事会

　　2021年3月29日

　　证券代码：002910证券简称：庄园牧场公告编号：2021-032

　　兰州庄园牧场股份有限公司

　　第三届监事会第三十三次会议决议公告

　　一、监事会会议召开情况

　　1、兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三十三次会议（以下简称“本次会议”）通知以书面或邮件方式及时向各位监事发出。

　　2、本次会议于2021年3月29日在公司总部会议室召开，会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式召开。

　　3、本次会议应到监事3名，实际出席并表决的监事3名（其中监事魏琳、杜魏参加现场表决；监事孙闯以通讯表决方式出席会议）。

　　4、会议由监事会主席魏琳先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于<公司2020年度监事会工作报告>的议案》

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度监事会工作报告》。

　　本议案需提交2020年度股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司<2020年年度报告>及其摘要的议案》

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

　　经审核，监事会认为公司董事会对2020年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案需提交2020年度股东大会审议。

　　3、审议通过《关于<公司2020年度内部控制自我评价报告>及<内部控制规则落实自查表>的议案》

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

　　本议案需提交2020年度股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司2020年度利润分配的议案》

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

　　监事会认为：本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》和《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》等规定，相关预案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，具备合法性、合规性、合理性。

　　本议案需提交2020年度股东大会审议。

　　5、审议通过《关于<公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

　　具体内容详见公司同日披露于见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于2020年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》。

　　本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

　　6、审议通过《关于<公司2020年度审计报告>的议案》

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度审计报告》。

　　7、审议通过《关于<兰州庄园牧场股份有限公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明>的议案》

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

　　本议案需提交2020年度股东大会审议。

　　8、审议通过《关于<公司2020年度财务决算报告>的议案》

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司2020年度财务决算报告》。

　　本议案需提交2020年度股东大会审议。

　　9、审议通过《关于<公司2021年度财务预算报告>的议案》

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司2021年度财务预算报告》。

　　本议案需提交2020年度股东大会审议。

　　10、审议通过《关于公司2021年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

　　本议案需提交2020年度股东大会审议。

　　11、审议通过《关于2021年度公司及控股子公司担保额度预计的议案》

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

　　本议案需提交2020年度股东大会审议。

　　12、审议通过《关于西安东方乳业有限公司2020年度业绩承诺实现情况的议案》

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

　　三、备查文件

　　1、公司第三届监事会第三十三次会议决议

　　2、《兰州庄园牧场股份有限公司内部控制审计报告》

　　3、《兰州庄园牧场股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》

　　4、《兰州庄园牧场股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》

　　5、《兰州庄园牧场股份有限公司关于西安东方乳业有限公司2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》

　　6、《关于兰州庄园牧场股份有限公司购买资产业绩承诺期满减值测试报告的专项审核报告》

　　7、《2020年度审计报告》

　　兰州庄园牧场股份有限公司监事会

　　2021年3月29日

　　兰州庄园牧场股份有限公司关于

　　2020年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告

　　本公司全体董事承诺本报告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2020年12月31日募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

　　1、2017年公开发行A股募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1779号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票4,684万股，每股面值1.00元，每股发行价为7.46元/股，募集资金总额为34,942.64万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计3,992.27万元后，募集资金净额为30,950.37万元。

　　毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年10月24日对公司首次公开发行A股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“毕马威华振验字第1700634号”《验资报告》验证确认。

　　2、2020年非公开发行A股募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州庄园牧场股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1864号）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股A股股票不超过4300万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币8.78元/股，募集资金总额人民币37,754.00万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计866.12万元后，募集资金净额为36,887.88万元。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年11月30日对公司非公开发行A股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大信验字[2020]第35-00010号”《验资报告》验证确认。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　1、2017年公开发行A股募集资金使用情况

　　2020年度，公司使用公开发行A股募集资金人民币57,248,130.25元、补充流动资金人民币50,000,000元，募集资金专户扣除手续费后的利息收入人民币119,843.64元。公司已累计使用A股募集资金人民币260,648,130.25元，累计募集资金利息收入扣减手续费净额人民币1,474,040.64元，累计补充流动资金250,000,000元，收回补充流动资金200,000,000元，尚未使用的募集资金余额为人民币50,329,610.39元（包含暂时补充流动资金金额50,000,000元）。

　　2、2020年非公开发行A股募集资金使用情况

　　2020年12月28日，公司第三届董事会第四十五次会议及第三届监事会第三十次会议审议并通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意以2020 年度非公开发行A股股票募集资金等额置换公司自筹资金预先投入募投项目资金100,708,317.44元。

　　公司已披露的《非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，2020 年度非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　2020年12月28日，公司第三届董事会第四十五次会议及第三届监事会第三十次会议审议并通过了《关于使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　2020年度，公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的资金100,708,317.44元，偿还银行借款40,000,000元，暂时补充流动资金100,000,000元，募集资金专户本期扣除手续费后的利息收入人民币74,434.70元，公司已累计使用非公开发行A股募集资金人民币240,708,317.44元，累计募集资金利息收入扣减手续费净额人民币74,434.70元，尚未使用的募集资金余额为人民币228,244,904.05元（包含暂时补充流动资金金额100,000,000元）。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，结合《公司章程》及公司实际情况，公司制定了《兰州庄园牧场股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华龙证券股份有限公司与存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。该等协议的主要内容与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司及协议各方均已按协议相关条款履行各方权利和义务。

　　（一）2017年公开发行A股募集资金存放和管理情况

　　公开发行A股募集资金到位后，公司开设了四个募集资金专户，其中账户1、账户2、账户3（本报告中的账户编号均见下表指代）用于“1万头进口良种奶牛养殖建设”项目的募集资金的存放和使用。账户4用于“自助售奶机及配套设施建设”项目的募集资金的存放和使用。

　　公司于2020年3月5日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过《关于向全资子公司增加注册资本的议案》，同意公司以自有资金和首次公开发行A股募集资金合计人民币17,000万元向全资子公司甘肃瑞嘉牧业有限公司（以下简称“瑞嘉牧业”）增加注册资本，其中利用公开发行A股募集资金107,485,478（含利息收入）元。2020年3月10日，公司召开第三届董事会第三十四次会议审议通过《关于开设募集资金专项账户的议案》，瑞嘉牧业在浙商银行股份有限公司兰州东部支行开设募集资金专项账户8210000110120100084325（账户5），该专户专门用于金川区万头奶牛养殖循环产业园项目募集资金的存储和使用。公司（包括瑞嘉牧业）已与浙商银行股份有限公司兰州东部支行、持续督导机构华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”）签订了《募集资金三方监管协议》。2020年4月7日本公司发布了《兰州庄园牧场股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2020-030 ）。

　　截至2020年12月31日，公司公开发行A股募集资金专户余额为329,610.39元，余额明细如下：

　　单位：元

　　2020年度，公司A股募集资金使用情况如下：

　　单位：元

　　（二）2020年非公开发行A股募集资金存放和管理情况

　　公司2020年11月26日召开第三届董事会第四十三次会议审议通过《关于开设募集资金专项账户的议案》，公司会同保荐机构华龙证券股份有限公司与兰州银行股份有限公司兴陇支行、中信银行股份有限公司兰州分行分别签订了《募集资金三方监管协议》并开设募集资金专项账户。非公开发行A股募集资金到位后，公司在兰州银行兴陇支行开设账户6，在中信银行兰州分行开设了账户7，用于“金川区万头奶牛养殖循环产业园”项目募集资金的存放和使用。

　　2020年12月22日公司发布了《兰州庄园牧场股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2020-086）。

　　2020年12月23日，公司第三届董事会第四十四次会议和第三届监事会第二十九次会议，审议通过《关于使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的议案》，使用募集资金对本次募集资金投资项目“金川区万头奶牛养殖循环产业园”项目的实施主体瑞嘉牧业进行增资，增资额为人民币 328,945,000.00 元。

　　2020年12月23日召开第三届董事会第四十四次会议审议通过《关于开设募集资金专项账户的议案》，公司会同保荐机构华龙证券与兰州银行股份有限公司兴陇支行签订了《募集资金三方监管协议》并开设募集资金专项账户，瑞嘉牧业在兰州银行兴陇支行开设账户8，用于“金川区万头奶牛养殖循环产业园”项目募集资金的存放和使用。

　　2020年12月22日公司发布了《兰州庄园牧场股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2020-091）。

　　截至2020年12月31日，公司非公开发行募集资金专户余额为128,244,904.05元。公司募集资金专户余额明细如下：

　　2020年度，公司非公开发行A股募集资金使用情况如下：

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金的实际使用情况

　　1、2017年公开发行A股募集资金使用情况

　　截至2020年12月31日，公开发行A股募集资金实际使用情况见附表1。

　　2、2020年非公开发行A股募集资金使用情况

　　截至2020年12月31日，公司非公开发行A股募集资金实际使用情况见附表2。

　　附表1：

　　2017年公开发行A股募集资金实际使用情况表

　　单位：元

　　附表2：

　　2020年非公开发行A股募集资金实际使用情况表

　　单位：元

　　（二）使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的情况

　　1、2017年公开发行A股募集资金

　　截至2020年12月31日，公司2017年公开发行A股不存在使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的情况。

　　2、2020年非公开发行A股募集资金

　　为保障募投项目顺利进行，《非公开发行A股股票预案》及预案修订稿对募集资金置换先期投入作出如下安排：“在本次募集资金到位前，若公司已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，则在本次募集资金到位后，将用募集资金进行置换。”2020年12月28日，公司第三届董事会第四十五次会议及第三届监事会第三十次会议，审议并通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。

　　在非公开发行募集资金到位前，公司已使用自筹资金对募投项目之金川区万头奶牛养殖循环产业园项目进行了预先投入，以自筹资金预先投入募投项目资金总计人民币100,708,317.44元，因此公司使用募集资金100,708,317.44元置换前期已投入募投项目资金。

　　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、2017年公开发行A股募集资金

　　根据A股募集资金投资项目的资金使用计划，在确保不影响募集资金投资项目实施进度的前提下满足公司日益增长的营运资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，公司使用25,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　公司于2018年7月26日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事对此议案发表了独立意见，同意使用10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　2019年7月12日，公司已将暂时补充流动资金的10,000万元人民币全部提前归还至公司募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构华龙证券股份有限公司及保荐代表人。至此，本次使用闲置募集资金补充流动资金事项已完成。

　　2019年8月5日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事与监事会发表了同意的独立意见，同意使用 10,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还到募集资金专用账户。

　　2019年12月27日，公司已将暂时补充流动资金的10,000万元人民币全部提前归还至公司募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构华龙证券股份有限公司及保荐代表人，至此，本次使用闲置募集资金补充流动资金事项已完成。

　　公司于2020年4月8日召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用5,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还到募集资金专用账户。

　　截至2020年12月31日，公司暂时补充流动资金5,000万元尚未到期。

　　2、2020年非公开发行A股募集资金

　　2020年12月28日，公司第三届董事会第四十五次会议及第三届监事会第三十次会议，审议并通过了《关于使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还到募集资金专用账户。

　　截至2020年12月31日，公司暂时补充流动资金10,000万元尚未到期。

　　（四）使用闲置募集资金购买理财产品的情况

　　截至2020年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金购买理财产品的情况。

　　（五）节余募集资金使用情况

　　截至2020年12月31日，公司募集资金不存在节余情况。

　　（六）尚未使用的募集资金用途和去向

　　1、2017年公开发行A股募集资金

　　截至2020年12月31日，公司2017年公开发行A股募集资金尚未使用的金额为50,329,610.39元（含利息收入），其中：暂时补充流动资金5,000万元，浙商银行兰州东部支行专户存款余额329,610.39元，未来将持续用于投资金川区万头奶牛养殖循环产业园项目。

　　2、2020年非公开发行A股募集资金

　　截至2020年12月31日，公司2020年非公开发行A股募集资金尚未使用的金额为228,244,904.05元（含利息收入），其中：暂时补充流动资金10,000万元，募集资金账户6、募集资金账户7及募集资金账户8合计存款余额128,244,904.05元，未来将持续用于投资金川区万头奶牛养殖循环产业园项目。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）2017年公开发行A股变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　A股变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“A股变更募集资金投资项目情况表”（附表3）。

　　1、变更原因说明

　　（1）“自助售奶机及配套设施建设项目”全部募集资金变更为“收购东方乳业82%股权”的原因

　　从分布区域看，公司自助售奶机覆盖区域包括甘肃省的兰州市和青海省的西宁市，投放的区域包括学校、银行、医院、机场、高铁站、汽车站、加油站、居住小区和商用写字楼等，这些区域人口数量较多、流动性较大、消费水平相对较高。由于兰州、西宁市场的自助售卖机投放目前趋于饱和，且公司前期投资兴建的部分自助售卖机尚未投放利用。因此，未来如果利用募集资金继续推进、实施该项目，自助售奶机将更多地投放于兰州、西宁之外的地级市州、二线县城市场和三线乡镇市场，该区域人口相对稀少，经济水平相对较低，且在消费规模相对有限的区域内与公司原有的经销渠道形成竞争。同时，部分县城和乡镇市场较为偏远，距离兰州、西宁生产基地较远，且自助售奶机销售的冷链产品需要定期、频繁的补货和维护，这对项目的运营成本均提出更高的要求。此外，相对偏远落后的县城和乡镇地区日常购买仍以现金支付方式为主，不利于该项目的顺利推进和实施。

　　基于上述考虑，公司对自助售奶机及配套设施建设项目重新做了研究和评估，认为该项目的预期收益存在一定的不确定性，不利于发挥募集资金的使用效率，终止自助售奶机及配套设施建设项目，并将该项目募集资金49,408,785.05元（含利息收入）全部用于收购东方乳业82%股权项目。

　　（2）“1 万头进口良种奶牛养殖建设项目”部分募集资金变更为“收购东方乳业82%股权”的原因

　　根据该项目的可行性研究报告，公司将依据牧场阶段性发展计划，整体分三年实施，分别为2018年、2019年、2020年。因此，该项目部分募集资金在未来两年内将处于闲置状态，很大程度上降低了募集资金的使用效率。因此，为提高募集资金使用效率，公司变更该项目部分募集资金用于收购东方乳业82%股权项目。

　　公司下属养殖牧场中，榆中瑞丰、临夏瑞安和宁夏庄园采用联合经营模式。鉴于联合养殖的良好效果和对当地扶贫带来的积极意义，公司部分牧场未来仍将保留联合养殖模式，故变更该项目部分募集资金用于收购东方乳业82%股权项目。

　　鉴于原奶市价近年来波动频繁的现状和公司原奶供给比例进一步提升的预期，为防范原料奶价格波动风险及由此带来的成本波动风险，公司变更该项目部分募集资金用于收购东方乳业82%股权项目。

　　（3）“1 万头进口良种奶牛养殖建设项目”部分募集资金变更为“金川区万头奶牛养殖循环产业园项目”的原因

　　2018年4月，下属子公司宁夏庄园收到吴忠市利通区人民政府发布的《关于畜禽禁养区养殖场关闭搬迁的通告》和《利通区进一步做好畜禽禁养区养殖场（小区）关闭或搬迁工作的实施方案》，为深入推进中央环境保护督察组督察反馈整改意见，控制畜禽养殖污染，保护生态环境，宁夏庄园所在的金银滩奶牛核心养殖区已划入畜禽养殖禁养区，被纳入关闭搬迁范围。宁夏庄园是公司联营牧场之一，是公司A股首发募投项目“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”的实施主体之一。因当地政府的招商引资项目宁夏庄园牧场被划入禁养区，导致A股首发时拟定的实施主体承接奶牛养殖的场地减少，需要增加新的养殖用地。因此，本次募投项目的变更是基于原实施主体宁夏庄园因划入禁养区而无法进行奶牛养殖的实际情况而做出的调整，有利于募投项目的进一步推进。

　　三聚氰胺事件以来，为加强公司产品质量控制，确保清洁、卫生、新鲜的原奶供应，公司先后在甘肃、青海、宁夏投资兴建8个标准化养殖牧场。部分牧场采取联营养殖模式，即“公司+农户+基地”模式，公司建立标准的规模化养殖牧场，养殖牧场负责养殖的专业化管理，奶户签约入园并严格执行公司标准化管理方式。联合养殖模式自实施以来，养殖牧场签约奶户的饲养水平和工作积极性得到提高，且至今未发生重大原奶质量事故，保证了公司生产的原奶供应，同时也整合了当地的养殖资源，增加了奶牛养殖户的收入，促进了当地经济发展。为保证1万头进口良种奶牛养殖建设项目的实施，公司于2018年初将武威瑞达由原联合养殖变更为自有养殖。鉴于联合养殖的良好效果和对当地扶贫带来的积极意义，公司部分牧场（榆中瑞丰、临夏瑞安）未来仍将保留联合养殖模式。基于联营牧场无法承接自有奶牛养殖和公司未来运营规划，公司需要增加新的养殖用地以保证原募投项目的顺利实施，故拟进行本次募投项目的变更。

　　此外，公司下属子公司青海圣源于2019年4月收到湟源县人民政府发布的《限期关停通知书》，根据《西宁市人民政府办公厅关于印发西宁市湟水河沿岸养殖场搬迁工作方案的通知（宁政办[2016]107号）》，依据《青海省湟水流域污染防治条例》、《青海省水污染防治工作方案》、《西宁市人民政府办公厅关于印发西宁市禽畜养殖禁养区限养区划定方案（试行）的通知》（宁政办[2017]143号）和《湟源县禽畜养殖禁养区、限养区、养殖区划分方案》（源政办[2016]163号）相关要求，青海圣源养殖所在地已划入畜禽养殖禁养区，被纳入关闭搬迁范围。鉴于青海圣源、宁夏庄园先后因环保要求被划入禁养区而关闭搬迁的实际情况，为应对公司其他下属养殖牧场因新的环保要求而导致的搬迁风险，顺利推进前次募投项目的实施，公司拟将项目实施主体变更为位于标准化、规模化，且已得到金昌市金川区人民政府和农业农村局确认不属于禁养区的产业园区的全资子公司瑞嘉牧业。

　　（4）“1 万头进口良种奶牛养殖建设项目”部分募集资金变更实施地点的原因

　　因原定实施主体宁夏庄园被划入禁养区，且目前处于关停禁养的实际情况，该养殖牧场无法承接本次购买牛只的养殖。同时武威瑞达、临夏瑞园、兰州瑞兴目前牛只存栏数已趋于或接近饱和，而榆中瑞丰和临夏瑞安目前为联营养殖，存栏牛只为当地奶农所有，新增自有存栏牛只不便于日常管理。因此，为顺利推进前次募投项目的实施，公司拟实施本次部分募投项目实施主体暨实施地点变更，拟将项目实施主体变更为位于标准化、规模化，且已得到金昌市金川区人民政府和农业农村局确认不属于禁养区的产业园区的全资子公司瑞嘉牧业，承接“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”之5,340万元购买牛只约3,000头的养殖。

　　2、决策程序及信息披露情况

　　（1）收购东方乳业82%股权决策程序及信息披露情况

　　2018年7月26日、2018年9月26 日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于收购参股子公司西安东方乳业有限公司股权的议案》和《关于变更部分募集资金用途用于收购西安东方乳业有限公司股权的议案》，将首次公开发行A股募集资金投资项目“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”中的100,591,214.95元和“自助售奶机及配套设施建设项目”的全部资金49,408,785.05 元（含利息），合计150,000,000元的用途变更为收购参股子公司西安东方乳业有限公司（“东方乳业”）82%股权。

　　公司独立董事对《关于收购参股子公司西安东方乳业有限公司股权的议案》进行审核并发表独立意见：公司本次变更部分募集资金用于收购股权是基于公司实际情况做出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率；公司对本次收购进行了认真的分析和论证，符合国家产业政策及相关法律、法规和规章制度的规定；本次变更募集资金用途事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。因此，我们一致同意本次变更部分募集资金用于收购西安东方乳业有限公司股权的议案并提交公司股东大会审议。

　　2018年11月6日，庄园牧场披露《关于收购参股子公司西安东方乳业有限公司82%股权完成工商变更登记的公告》（公告编号：2018-079）：东方乳业已完成工商变更登记手续，并取得了西安市工商行政管理局颁发的《营业执照》，公司成为东方乳业的唯一股东并拥有东方乳业100%的股权。

　　（2）金川区万头奶牛养殖循环产业园项目决策程序及信息披露情况

　　2019 年 9 月 19 日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。同意公司本次部分变更募集资金投资项目事项，并同意将变更部分募集资金投资项目事项提交公司股东大会审议批准后实施。

　　公司独立董事认为：经审核，公司本次变更部分募集资金投资项目是根据募投项目具体实施情况及市场环境、监管要求、公司实际经营情况及未来发展规划作出的决定，符合公司的主营业务发展方向，有利于提高募集资金的使用效率，有利于公司经营及未来发展的客观需要，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况；本次变更募集资金投资项目事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。因此，我们一致同意本次变更部分募集资金投资项目的议案并提交公司股东大会审议。

　　2019年12月30号，公司召开的2019年第二次临时股东大会、2019年第三次A股类别股东大会及2019年第三次H股类别股东大会，会上过半数通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨实施地点的议案》。

　　（3）变更募集资金实施地点的决策程序及信息披露情况

　　2019年12月17日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨实施地点的议案》，同意公司募投项目“1 万头进口良种奶牛养殖建设项目”之5,340万元购买牛只的实施主体变更为瑞嘉牧业，并相应变更募集资金实施地点。

　　公司独立董事对《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨实施地点的议案》进行审核并发表独立意见：公司本次变更部分募集资金实施主体暨实施地点，符合公司募集资金管理办法的有关规定，符合公司募集资金投资项目实施的实际情况，有利于公司的战略发展及合理布局，能够更加充分地发挥公司现有资源的整合优势，有助于募投项目获得更好的收益，符合公司长远发展规划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次变更部分募集资金实施主体事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》及公司募集资金管理办法的相关规定。综上，我们同意公司变更部分募投项目实施主体暨实施地点的事项。

　　本次前后的实施主体均为公司下属全资子公司，主营业务均为奶牛养殖，且本次变更不涉及募集资金投向、用途的变更。因此，本次公司募集资金投资项目实施主体暨实施地点的变更不需要提交股东大会审议。

　　公司上述变更的募集资金使用履行了必要的决策程序，且与变更募集资金相关公告、披露信息保持一致。

　　（二）2020年非公开发行A股变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2020年非公开发行A股变更募集资金投资项目和资金使用未发生变更。

　　附表3：

　　2017年公开发行A股变更募集资金投资项目情况表

　　单位：元

　　（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　（一）2017年公开发行A股募集资金使用及披露中存在的问题

　　2019年9月，公司签订了《进口牛委托代理协议（协议编号：ZYMC-2019-0903）》，需要向第三方天津澳海浩德进出口有限公司预付牛只购买款474万元，公司财务人员因失误将该笔款项由募集资金专户支付。2019年12月，公司发现后立即将该笔款项474万元归还至公司募集资金专户。

　　2019年12月，公司在与浦发银行兰州分行开展银行承兑汇票业务时，将在该行的募集资金账户中6,000万元转入该行的银行承兑汇票保证金账户，其中2,000万元已于2020年1月由保证金账户退回至募集资金专户。公司已按照内部审计机构、审计委员会、2020年1-6月审计机构和持续督导机构核查时提出的要求及时进行了规范和纠正，于2020年 3月将4,000万元资金转至募集资金专户。

　　除上述事项外，公司已严格按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司关于募集资金存储及使用管理办法等相关规定，对募集资金进行存放、使用及管理，信息披露均及时、真实、准确、完整。

　　六、其他事项

　　公司2017年公开发行A股募集资金账户：

　　账户1兰州银行股份有限公司兴陇支行（账户号：101472000568575）已于2020年7月7日销户；

　　账户2浙商银行兰州东部支行（账户号：8210000110120100058409）已于2020年7月8日销户；

　　账户3中国银行兰州市金昌路支行（账户号：104059529335）已于2020年7月13日销户；

　　账户4浦发银行兰州高新科技支行（账户号：48170078801800000030）已于2020年7月10日销户。

　　兰州庄园牧场股份有限公司

　　董事会

　　二○二一年三月二十九日