中材科技股份有限公司第六届董事会第二十二次临时会议决议公告|监事会_新浪财经

原标题：中材科技股份有限公司第六届董事会第二十二次临时会议决议公告

　　证券代码：002080 证券简称：中材科技公告编号：2021－005

　　中材科技股份有限公司第六届董事会第二十二次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次临时会议于2021年2月22日以书面形式通知全体董事、监事及高级管理人员，于2021年2月26日以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议由公司董事长薛忠民先生召集，应收董事表决票9张，实收9张。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）经与会董事投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2020年度资产减值准备计提的议案》。

　　《中材科技股份有限公司关于2020年度资产减值准备计提的公告》（公告编号：2021-007）全文刊登于2021年2月27日的《中国证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。

　　（二）经与会董事投票表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权（关联董事薛忠民、李新华回避表决）的表决结果通过了《关于泰山玻纤收购中材金晶100%股权项目的议案》，并提请公司2021年第二次临时股东大会审议批准。

　　《中材科技股份有限公司关于泰山玻纤收购中材金晶100%股权的关联交易公告》（公告编号：2021-008）全文刊登于2021年2月27日的《中国证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。

　　（三）经与会董事投票表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权（关联董事薛忠民、李新华回避表决）的表决结果通过了《关于投资设立“中建材（上海）航空复材有限公司（暂定名）”的议案》。

　　《中材科技股份有限公司对外投资（航空复材）暨关联交易公告》（公告编号：2021-009）全文刊登于2021年2月27日的《中国证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。

　　（四）经与会董事投票表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权（关联董事薛忠民、李新华回避表决）的表决结果通过了《关于泰山玻纤向中国建材集团借款的议案》。

　　《中材科技股份有限公司关于泰山玻纤向中国建材集团借款的关联交易公告》（公告编号：2021-010）全文刊登于2021年2月27日的《中国证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。

　　（五）经与会董事投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》。

　　《中材科技股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-011）全文刊登于2021年2月27日的《中国证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。

　　三、备查文件

　　第六届董事会第二十二次临时会议决议

　　特此公告。

　　中材科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年二月二十六日

　　证券代码：002080 证券简称：中材科技公告编号：2021-006

　　中材科技股份有限公司

　　第六届监事会第九次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次临时会议于2021年2月22日以书面形式通知全体监事，于2021年2月26日上午11时现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人。本次会议由公司监事会主席苏逵先生主持，会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下议案：

　　1、经与会监事投票表决，以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2020年度资产减值准备计提的议案》。

　　三、备查文件

　　第六届监事会第九次临时会议决议

　　特此公告。

　　中材科技股份有限公司监事会

　　二〇二一年二月二十六日

　　证券代码：002080 证券简称：中材科技公告编号：2021－007

　　中材科技股份有限公司关于

　　2020年度资产减值准备计提的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月26日召开了第六届董事会第二十二次临时会议，审议通过了《关于2020年度资产减值准备计提的议案》。根据相关规定，该议案经董事会审议批准后，无需提交股东大会审议。现根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》资产减值相关规定，将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备概述

　　为了真实反映公司截止2020年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司对2020年资产负债表的各类资产进行了全面检查和减值测试，本着谨慎性原则，本期计提资产减值准备总额为38,316.19万元。具体如下：

　　■

　　1、坏账准备计提

　　公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规定，应当在每个资产负债表日，评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，并按照下列情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动：1）如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，应当按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。2）如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，应当按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。公司于资产负债表日，以预期信用损失模型为基础，对应收款项的信用风险自初始确认后是否已显著增加进行了评估，2020年度计提坏账准备7,065.63万元。

　　2、存货跌价准备计提

　　公司根据《企业会计准则第1号——存货》规定，资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。公司综合考虑存货状态、库龄、持有目的、市场销售价格、是否已有合同订单等因素确定存货可变现净值，并与存货账面价值进行比较，2020年度，按照各项存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备13,902.07万元。

　　3、固定资产、在建工程、无形资产减值准备计提

　　公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

　　公司对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，2020年度，对闲置、产能利用率严重不足、无法正常使用的固定资产计提减值准备7,163.56万元。

　　公司对存在减值迹象的在建工程进行减值测试，2020年度，对因市场环境及技术变化暂停的在建工程计提减值准备712.19万元。

　　公司对存在减值迹象的无形资产进行减值测试，2020年度，对产品型号无市场需求的专有技术等计提无形资产减值准备9,472.73万元。

　　二、本次资产减值计提对当期归属于母公司净利润的影响

　　本期资产减值准备计提总额38,316.19万元，将减少本公司2020年度归属于母公司所有者的净利润26,610.29万元。

　　三、董事会审计委员会关于计提资产减值准备的审议情况及意见

　　公司于2021年2月25日召开了第六届董事会审计委员会2021年第一次临时会议。会议审议通过了《关于2020年度资产减值准备计提的议案》。

　　董事会审计委员会认为：经核查，公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了截止2020年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。

　　四、董事会关于计提资产减值准备的合理性说明

　　依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司2020年度计提减值准备共计38,316.19万元，本次计提资产减值准备依据充分，公允的反映了截至2020年12月31日公司的资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　五、独立董事意见

　　经核查，我们认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，也履行了相应的审批程序。公司计提资产减值准备后，公司2020年度财务报表能够更加公允地反映公司截止2020年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。因此，我们同意公司关于本次计提资产减值准备的事项。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备，符合公司实际情况，本次资产减值准备计提后更能公允的反映截至2020年12月31日公司的资产状况。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意本次计提资产减值准备。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第二十二次临时会议决议；

　　2、第六届董事会审计委员会2021年第一次临时会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第二十二次临时会议有关事项的独立意见书；

　　4、第六届监事会第九次临时会议决议。

　　特此公告。

　　中材科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年二月二十六日

　　证券代码：002080 证券简称：中材科技公告编号：2021-008

　　中材科技股份有限公司关于

　　泰山玻纤收购中材金晶100%股权的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司泰山玻璃纤维有限公司（以下简称“泰山玻纤”）拟以现金168,909,486.55元合计收购中材金晶玻纤有限公司（以下简称“中材金晶”或“目标公司”）100%股权，其中以84,471,634.22元收购中国建材股份有限公司（以下简称“建材股份”）持有中材金晶的50.01%股权；以81,161,008.29元收购山东金晶科技股份有限公司（以下简称“金晶科技”）持中材金晶的48.05%股权；以3,276,844.04元收购淄博高新城市投资运营集团有限公司（以下简称“淄博高投”）持有中材金晶的1.94%股权。本次收购完成后，中材金晶将成为泰山玻纤之全资子公司。

　　本次收购交易对方建材股份为公司之控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。最近12个月内，公司与建材股份未发生资产交易类别的关联交易。

　　公司第六届董事会第二十二次临时会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于泰山玻璃纤维收购中材金晶100%股权项目的议案》，关联董事李新华、薛忠民回避表决。根据公司章程及相关规定，本次事项尚需提交公司股东大会批准。

　　二、交易对方及关联方基本情况

　　（一）关联方基本情况

　　企业名称：中国建材股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）

　　注册资本：843,477.0662万元

　　统一社会信用代码：91110000100003495Y

　　注册地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）

　　法定代表人：曹江林

　　经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务；承包境外建材、建筑和轻纺行业的工程勘测、咨询、设计和监理及工程；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要股东：中国建材集团有限公司及其子公司合计持有建材股份41.55%股权。

　　建材股份系公司之控股股东，与公司存在关联关系。

　　（二）其他交易对方基本情况

　　1、金晶科技

　　企业名称：山东金晶科技有限公司

　　企业类型：股份有限公司（上市）

　　注册资本：142,877万元

　　统一社会信用代码：913700002651272421

　　注册地址：淄博市高新技术开发区宝石镇王庄

　　法定代表人：王刚

　　主要业务：浮法玻璃、在线镀膜玻璃和超白玻璃、钢化玻璃、中空玻璃、夹层玻璃、玻璃制镜的生产、销售；资格证书批准范围内的自营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：2020年三季度末，前十大股东情况如下：

　　■

　　金晶科技与公司不存在关联关系。

　　2、淄博高投

　　企业名称：淄博高新城市投资运营集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：30,000万元

　　统一社会信用代码：9137030326512288XH

　　注册地址：山东省淄博高新区鲁泰大道51号高分子材料产业创新园A座2303室

　　法定代表人：孟华

　　主要业务：政府授权的国有资产管理经营、对外投资及管理、土地整理开发；城市基础设施、社会事业民生工程、科技产业园区建设管理；科研及综合技术服务、企业咨询服务；房地产开发、经营；房屋租赁经营（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：淄博高新国有资本投资有限公司持股100%

　　淄博高投与公司不存在关联关系。

　　三、收购标的基本情况

　　（一）收购标的

　　本次收购的标的为中材金晶100%股权。

　　（二）目标公司基本情况

　　企业名称：中材金晶玻纤有限公司

　　注册地址：淄博高新区裕民路122号

　　注册资本：20,395.68万元

　　法定代表人：宋伟

　　公司类型：有限责任公司

　　成立日期：2004年1月17日

　　经营范围：其它非金属及非金属复合压力管道元件（仅限纤维缠绕增强热固性树脂压力管、管件）（有效期限以许可证为准）、玻璃钢罐体、钢罐体、玻璃纤维增强塑料制品研制、生产、销售、安装；玻璃纤维及制品、玻璃钢、复合材料、原辅材料、树脂、玻璃球、化工原料、化工产品（以上两项不含危险化学品）、机电设备、玻璃纤维成型设备、玻璃钢成型设备、五金交电、建筑材料、防腐保温工程研制、生产、销售、安装，信息网络技术开发，玻璃纤维技术咨询、服务、开发、转让、分析测试，货物、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　子公司情况：淄博中材金晶玻纤有限公司（以下简称“淄博金晶”）

　　股权结构：建材股份持股50.01%，金晶科技持股48.05%，淄博高投持股1.94%。

　　（三）历史沿革

　　中材金晶于2004年1月由建材股份（原中国中材股份有限公司）以货币资金10,200万元、金晶科技以货币资金9,800万元出资设立。2010年5月，淄博高新技术产业开发区国有资产经营管理公司对中材金晶增资395.68万元，增资完成后中材金晶形成目前的股权结构。2019年12月，淄博高新技术产业开发区国有资产经营管理公司更名为淄博高投。

　　（四）主要业务

　　中材金晶母公司主要资产为土地（308.92亩）及房产，从事的湿法毡及管道业务已停产，目前已开展对相关资产及业务的处置工作。

　　中材金晶之全资子公司淄博金晶主要从事玻璃纤维的制造及销售，拥有年产10万吨玻璃纤维生产能力（该生产线于2018年5月点火）。淄博金晶于2019年起扭亏为盈；2020年实现营业收入45,519.53万元，净利润3,694.26万元，盈利情况良好。

　　（五）主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据已经审计。

　　中材金晶（合并）2020年度亏损2,480.58万元，其中全资子公司淄博金晶玻璃纤维业务实现营业收入45,519.53万元，净利润3,694.26万元；亏损主要来自中材金晶母公司闲置资产及停止的业务及合并层面较高的财务费用（3,542.51万元），后续将推进母公司相关资产的处置工作。

　　截至2021年1月31日，中材金晶尚有对建材股份的借款78,595万元及应付利息6,175.51万元。其中，69,395万元借款期限为2021年12月31日，9,200万元借款期限为2026年5月27日。收购完成后，泰山玻纤将督促中材金晶按时归还上述借款及利息。

　　（六）其他事项

　　本次交易标的不存在任何质押担保或任何股东权利受到任何第三人限制的情形。不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。不存在为他人提供担保、财务资助等情况。目标公司不属于“失信被执行人”。

　　四、本次收购的主要内容

　　（一）审计、评估情况

　　1、审计结果

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，中材金晶（合并）截至2020年12月31日总资产为96,356.95万元，净资产为-8,046.77万元。2020年度营业收入为47,311.06万元，净利润为-2,480.58万元。

　　2、评估结果

　　本次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。其中，对目标公司子公司淄博金晶采取收益法评估价值（淄博金晶玻璃纤维业务未来盈利情况良好），并将该价值总计22,976.25万元，体现在母公司长期股权投资项下。经中京民信（北京）资产评估有限公司评估，截止2020年12月31日，中材金晶母公司净资产账面价值为-55,328,963.25元，评估价值为168,909,486.55元，评估增值224,238,449.80元，增值率405.28 %。详细情况如下：

　　■

　　评估结果股东全部权益评估价值增值主要为长期股权投资及无形资产的增值。其中，长期股权投资评估增值15,606.68万元，增值率211.77%，增值原因主要是其全资子公司淄博金晶玻璃纤维业务未来发展良好，盈利能力较高；无形资产评估增值4,196.80万元，增值率159.15%，增值原因主要是土地市场价格上涨。

　　（二）定价依据

　　本次收购股权交易价格以上述评估报告为依据，过渡期间目标公司的损益由中材金晶原股东按其持股比例承担或享有。

　　（三）本次收购主要内容

　　泰山玻纤拟以现金168,909,486.55元合计收购中材金晶100%股权，其中以84,471,634.22元收购建材股份持有中材金晶的50.01%股权；以81,161,008.29元收购金晶科技持中材金晶有的48.05%股权；以3,276,844.04元协议收购淄博高投持有中材金晶的1.94%股权。过渡期间目标公司的损益由中材金晶原股东按其持股比例承担或享有。本次收购完成后，中材金晶将成为泰山玻纤之全资子公司。

　　（四）资金来源

　　本次收购的资金来源为自有资金。

　　五、交易协议的主要内容

　　本次收购经公司股东大会审议批准后，公司及泰山玻纤拟与建材股份签署《中材金晶玻纤有限公司股权转让协议》；泰山玻纤拟与金晶科技及淄博高投签署《中材金晶玻纤有限公司股权转让协议》。主要内容如下：

　　（一）公司及泰山玻纤拟与建材股份签署的《中材金晶玻纤有限公司股权转让协议》

　　甲方：泰山玻纤

　　乙方：建材股份

　　丙方：中材科技

　　1、股权转让标的及定价依据

　　1）本次股权转让标的为乙方持有的目标公司50.01%的股权；

　　2）甲乙双方同意聘请中京民信（北京）资产评估有限公司以2020年12月31日为评估基准日对目标公司进行评估，并出具《中国建材股份有限公司拟转让股权涉及的中材金晶玻纤有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第034号），本次股权转让作价以该评估报告为依据。

　　3）过渡期间目标公司的损益由乙方承担或享有。

　　2、股权转让价款支付条件及方式

　　1）甲乙双方同意，本标的股权的转让价款按以下方式和顺序分期支付：

　　第一期：在本协议签署之日起十个工作日内，甲方向乙方支付第一期股权转让价款84,471,634.22元。

　　第二期：在交割审核报告日后的十个工作日内，甲方向乙方支付第二期股权转让价款，价款金额为乙方享有的过渡期期间损益-分红（如有）。

　　2）各方同意，本协议生效后10个工作日内，关于目标股权过户至甲方的工商变更备案，乙方应当提供工商备案所需乙方出具的文件，配合甲方及目标公司完成工商备案。

　　3、生效条件

　　各方同意，本协议在以下条件全部满足之日起生效，且各方同意尽最大努力尽快满足这些条件以使本协议尽快生效：

　　1）本协议已经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章；

　　2）本次股权转让事宜获各方有权机构批准。

　　4、其他

　　甲方将督促协助目标公司于2021年12月31日前向乙方偿还借款本金69,395万元及借款对应利息，于2026年5月27日前向乙方偿还借款本金9,200万元及借款对应利息，上述借款利息年化利率不高于4.35%。如在约定日期内目标公司未能偿还借款本金及全部利息，丙方应于2021年12月31日前向乙方偿还借款本金69,395万元及借款对应利息至乙方账户，于2026年5月27日前向乙方偿还借款本金9,200万元及借款对应利息至乙方账户。

　　（二）泰山玻纤拟与金晶科技、淄博高投签署的《中材金晶玻纤有限公司股权转让协议》

　　甲方：泰山玻纤

　　乙方1：金晶科技

　　乙方2：淄博高投

　　1、股权转让标的及定价依据

　　1）本次股权转让标的为乙方持有的目标公司49.99%的股权；

　　2）三方同意聘请中京民信（北京）资产评估有限公司以2020年12月31日为评估基准日对目标公司进行评估，并出具《泰山玻璃纤维有限公司拟收购股权涉及的中材金晶玻纤有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第033号），本次股权转让作价以该评估报告为依据；

　　3）过渡期间目标公司的损益由乙方承担或享有。

　　2、股权转让价款支付条件及方式

　　1）甲乙双方同意，本标的股权的转让价款按以下方式和顺序分期支付：

　　第一期：在本协议生效之日起十个工作日内，甲方向乙方1支付第一期股权转让价款81,161,008.29元，向乙方2支付第一期股权转让价款3,276,844.04元；

　　第二期：在交割审核报告日后的十个工作日内，甲方向乙方支付第二期股权转让价款，价款金额为乙方享有的过渡期期间损益-分红（如有）。

　　3、生效条件

　　三方同意，本协议待如下先决条件均完全满足后生效，且三方同意尽最大努力尽快满足这些条件以使本协议尽快生效：

　　1）本协议已经三方法定代表人或授权代表签字及加盖公司印章；

　　2）本次股权转让事宜获各方有权机构批准。

　　六、本次交易对公司的影响

　　收购中材金晶可实现泰山玻纤产能快速提升至110万吨。相比新建产线，收购高标准的在产产能，在同等投资额的情况下有利于抢抓2021年玻璃纤维高价位市场周期，快速实现盈利，实现资金提早回笼，投资效益效率高。同时，收购中材金晶将使泰山玻纤产能布局范围进一步扩大，生产线覆盖范围充分辐射胶东半岛及华北区域，使产能布局、销售物流布局进一步趋于合理。

　　本项目实施后，中材金晶将重新明确发展定位，盘活资产，进一步扩大玻璃纤维产能，增强规模效益，提高盈利能力，成为泰山玻纤重要产业基地之一，实现股东权益保值增值。

　　七、独立董事意见

　　本次交易构成关联交易。本次关联交易符合国家的有关规定及关联交易的公允性原则，体现了诚信、公平、公正的原则。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。同意董事会关于泰山玻纤收购中材金晶100%股权的事项。

　　八、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十二次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第二十二次临时会议有关事项的独立意见书；

　　特此公告。

　　中材科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年二月二十六日

　　证券代码：002080 证券简称：中材科技公告编号：2021—009

　　中材科技股份有限公司对外投资

　　（航空复材）暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中建材联合投资有限公司（以下简称“中联投”）、中国复合材料集团有限公司（以下简称“中复集团”）在上海市临港新片区大飞机航空产业园共同出资10,000万元设立中建材（上海）航空复材有限公司（暂定名）（以下简称“航空复材”），针对大型商用飞机复合材料部件开展资源整合、研发及制造工作。

　　其中，中联投出资6,000万元，持有航空复材60%股权；公司出资2,500万元，持有航空复材25%股权；中复集团出资1,500万元，持有航空复材15%股权。

　　本次投资方中联投系公司实际控制人控制的企业，中复集团系公司控股股东控制的企业，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易前，公司与中联投及中复集团未发生投资相关类别的交易。

　　公司于2021年2月26日召开了第六届董事会第二十二次临时会议，经与会董事投票表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权（关联董事李新华、薛忠民回避表决）的表决结果通过了《关于投资设立“中建材（上海）航空复材有限公司（暂定名）”的议案》。

　　二、投资方（关联方）基本情况

　　1、中联投

　　公司名称：中建材联合投资有限公司

　　注册地址：北京市海淀区紫竹院南路2号

　　注册资本：175,000万元

　　法定代表人：魏如山

　　经营范围：投资管理与资产管理；投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　经天职国际会计师事务所审计，截止2019年12月31日，中联投总资产907,020万元，净资产214,191万元；2019年实现营业收入41,031万元，净利润-8,671万元。截止2020年9月30日，中联投总资产978,025万元，净资产212,270万元，2020年1-9月实现营业收入38,063万元，净利润-4,189万元。

　　2、中复集团

　　公司名称：中国复合材料集团有限公司

　　注册地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）

　　注册资本：35,000万元

　　法定代表人：刘标

　　经营范围：复合材料、玻璃纤维、玻璃、陶瓷及其它无机非金属材料和制品的生产（限分支机构经营）、技术和装备研制、开发、设计、转让、销售、工程建设和项目承包、技术服务与咨询、人才培训；本企业和成员企业自产产品与相关技术的出口，本企业和成员企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口；本企业进料加工和“三来一补”；代理出口将自行研制开发的技术转让给其它企业所生产的非自产产品；主办境内国际科学技术展览。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　经天职国际会计师事务所审计，截止2019年12月31日，中复集团总资产703,333.87万元，净资产354,972.29万元；2019年实现营业收入327,539.33万元，净利润15,493.22万元。截止2020年9月30日，中复集团总资产815,046.85万元，净资产386,686.26万元，2020年1-9月实现营业收入386,383.91万元，净利润36,303.42万元。

　　三、投资标的基本情况

　　公司名称：中建材（上海）航空复材有限公司（暂定名）

　　设立地点：上海市临港新片区大飞机航空产业园

　　注册资本：10,000万元

　　经营范围：民用航空飞行器及航空复合材料部件设计、研发、验证、生产及相关技术服务、咨询。（以工商登记为准）

　　股权结构：中联投出资6,000万元，持有其60%股权，公司出资2,500万元，持有其25%股权，中复集团出资1,500万元，持有其15%股权。

　　组织形式：有限责任公司

　　资金来源：自有资金

　　决策层与管理层安排：董事会由5名董事组成，其中，中联投提名3人，公司提名1人，中复集团提名1人；设监事1人，由中联投提名；经营管理机构设总经理1人，副总经理1人，财务总监1人，均由董事会聘任。

　　四、未来发展战略

　　航空复材将主要针对大型商用飞机复合材料部件开展经营活动，承接航空复材部件的研制任务，承担中国建材集团有限公司（以下简称“建材集团”）所属单位航空复材研制项目的管理以及研究成果的应用和转化工作。除航空复合材料研发与制造外，航空复材将作为投资平台，通过控股和参股等方式进一步拓展建材集团的航空复合材料及新材料业务。

　　五、本次投资对公司的影响

　　航空复材被列为公司未来战略产业之一，公司拟通过建材集团及国内外资源整合进入大型商用飞机复合材料市场。公司投资设立航空复材是落实公司上述规划的重要举措，符合发展战略，将为公司民用航空复材产业在“十四五”期间的发展打下坚实基础，对公司新材料产业发展意义重大。

　　六、独立董事意见

　　本次交易构成关联交易。本次关联交易符合国家的有关规定及关联交易的公允性原则，体现了诚信、公平、公正的原则。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。同意董事会关于参与设立中建材（上海）航空复材有限公司的事项。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十二次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第二十二次临时会议有关事项的独立意见书。

　　特此公告。

　　中材科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年二月二十六日

　　证券代码：002080 证券简称：中材科技公告编号：2021－010

　　中材科技股份有限公司关于

　　泰山玻纤向中国建材集团借款的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司泰山玻璃纤维有限公司就其子公司泰山玻璃纤维邹城有限公司（以下简称“泰玻邹城”）产业化建设项目拟向中国建材集团有限公司（以下简称“建材集团”）借款13,000万元。

　　建材集团系公司之实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次交易前，公司与建材集团未发生借款相关类别的交易。

　　公司于2021年2月26日召开了第六届董事会第二十二次临时会议，经与会董事投票表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权（关联董事李新华、薛忠民回避表决）的表决结果通过了《关于泰山玻纤向中国建材集团借款的议案》。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：中国建材集团有限公司

　　注册地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：周育先

　　注册资本：1,713,614.63万元

　　成立时间：1981年9月28日

　　经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日建材集团总资产59,619,589.39万元，净资产17,645,542.71万元；2019年度实现营业收入39,810,386.35万元，净利润1,487,154.69万元。截至2020年9月30日，建材集团总资产62,210,948.70万元，净资产18,661,506.68万元；2020年1-9月实现营业收入27,147,310.56万元、净利润1,561,559.27万元。

　　三、交易协议的主要内容和定价依据

　　1、借款金额：人民币壹亿叁仟万圆整（￥130,000,000.00元）。

　　2、借款用途：专门用于泰玻邹城产业化项目使用。

　　3、借款期限：3年（自借款支付日起），到期后双方无异议自动续期3年。

　　4、借款利率及利息支付方式：借款年利率为签署日全国银行间同业拆借中心最新发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）下浮20%，即3.08% 。

　　该笔借款按日计息，按年结息，起息日为借款支付日，乙方应在每年12月21日之前向甲方支付相应利息。不足一年的按照实际天数折算，乙方应在借款到期日支付相应利息。

　　5、协议的生效条件：本协议经双方法定代表人或授权代表签字或盖章，并经双方有权机构审议批准后正式生效。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　本次关联交易的目的是支持泰玻邹城产业化项目建设，保证公司玻璃纤维业务扩大投资所需资金，进一步增强其竞争力，有助于实现产业持续健康发展；同时借款利率低于同期银行贷款利率。本次交易不存在大股东占用公司资金的情形，未损害公司及其股东。

　　五、独立董事意见

　　本次交易构成关联交易。本次关联交易符合国家的有关规定及关联交易的公允性原则，体现了诚信、公平、公正的原则。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。同意董事会关于泰山玻纤向中国建材集团借款的的事项。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十二次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第二十二次临时会议有关事项的独立意见书；

　　特此公告。

　　中材科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年二月二十六日

　　证券代码：002080 证券简称：中材科技公告编号：2021－011

　　中材科技股份有限公司关于召开

　　2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司第六届董事会

　　3、会议召开的合法性、合规性：

　　公司第六届董事会第二十二次临时会议于2021年2月26日召开，会议审议通过了《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》，决定召开中材科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会。召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2021年3月16日下午14:00

　　网络投票时间：2021年3月16日，其中：

　　通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2021年3月16日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年3月16日9:15至2021年3月16日15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式

　　本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应严肃行使表决权。投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

　　6、会议的股权登记日：2021年3月10日。

　　7、出席对象：

　　（1）截至2021年3月10日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：北京海淀区远大南街鲁迅文化园创作展示中心1号楼公司会议室

　　二、会议审议事项：

　　1、《关于泰山玻纤收购中材金晶100%股权项目的议案》。

　　上述议案已经公司第六届董事会第二十二次临时会议审议通过，该项议案详见《中材科技股份有限公司关于泰山玻纤收购中材金晶100%股权的关联交易公告》（公告编号：2021-008），公司之控股股东中国建材股份有限公司需回避表决。

　　公司将就本次股东大会审议的议案对中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）表决票单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

　　三、提案编码

　　表一：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记时间：2021年3月11日、2021年3月12日

　　上午9：00—12：00，下午14：30—17：30

　　2、登记地点：中材科技股份有限公司证券部。

　　3、登记方式

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2021年3月12日下午5点前送达或传真至公司）。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系人：陈志斌、贺扬

　　联系电话：010-88437909

　　传真：010-88437712

　　地址：北京海淀区远大南街鲁迅文化园创作展示中心1号楼公司会议室

　　邮编：100097

　　2、参会人员的食宿及交通费用自理。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第二十二次临时会议决议。

　　八、附件

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件二：授权委托书。

　　特此公告。

　　中材科技股份有限公司董事会

　　二〇二一年二月二十六日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362080

　　2、投票简称：中材投票

　　3、填报表决意见

　　本次所有议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年3月16日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票具体时间为2021年3月16日9:15—15:00任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附二：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本公司（本人）出席2021年3月16日召开的中材科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。本次授权有效期自签署之日至本次股东大会结束时止。

　　■

　　委托人签名（盖章）：身份证号码：

　　持股数量：股东账号：

　　受托人签名：身份证号码：

　　受托日期：

　　注：

　　1、请在选项中打“√”，每项均为单选，多选或不选无效；

　　2、授权委托书复印有效。

　　证券代码：002080 证券简称：中材科技公告编号：2021-012

　　中材科技股份有限公司

　　2020年度业绩快报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。