国药集团一致药业股份有限公司第八届董事会第二十二次会议决议公告|云南_新浪财经

原标题：国药集团一致药业股份有限公司第八届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司第八届董事会第二十二次会议于2021年2月10日以电话、传真和电子邮件方式发出通知和文件材料，会议于2021年2月26日在深圳、上海两地以现场结合视频、电话方式召开，董事长刘勇先生主持会议。应参加会议董事11名，亲自出席会议董事11名。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议审议了下列事项并形成相关决议。

　　一、审议通过了《关于国药控股国大药房有限公司重组西双版纳迪升药业有限责任公司的议案》

　　董事会同意属下控股子公司国药控股国大药房有限公司（简称“国大药房”）以23,800万元的价格收购西双版纳迪升药业有限责任公司（简称“迪升药业”）持有的云南国大迪升大药房连锁有限公司（简称“国大迪升大药房”）70%股权；同意国大药房以1,413万元的价格收购迪升药业持有的云南国大迪升药业有限公司（简称“国大迪升药业”）70%股权。收购完成后，迪升药业仍分别持有国大迪升大药房和国大迪升药业30%股权。

　　（一）交易对方基本情况

　　企业名称：西双版纳迪升药业有限责任公司

　　统一社会信用代码：915328007380901107

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：张凯

　　注册资本：10000万人民币

　　成立日期：2003年02月19日

　　住所：云南省西双版纳景洪工业园区16号路1号

　　主要经营范围：药品(按许可证经营)销售;一类、二类、三类医疗器械销售;房地产开发;保健食品(按许可证经营)销售等。

　　（二）标的企业基本情况

　　1.企业名称：云南国大迪升大药房连锁有限公司

　　统一社会信用代码：91532800MA6P1L7E2U

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：金宗英

　　注册资本：6900万人民币

　　成立日期：2019年08月06日

　　住所：云南省西双版纳傣族自治州景洪市工业园区16号路1号

　　主要经营范围：药品（按许可证经营）销售；一类、二类、三类医疗器械销售；中医理疗科（艾炙、推拿、拔罐、刮痧、足疗）；保健食品（按许可证经营）销售；保健服务；营养健康咨询服务；消毒用品、化妆品、日用百货等。

　　国大迪升大药房经营药品零售连锁业务。

　　2.企业名称：云南国大迪升药业有限公司

　　统一社会信用代码：91532800MA6P1J1P9A

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：金宗英

　　注册资本：4000万人民币

　　成立日期：2019年08月06日

　　住所：云南省西双版纳傣族自治州景洪工业园区16号路1号

　　主要经营范围：药品（按许可证经营）销售；一类、二类、三类医疗器械销售；中医理疗科；保健食品（按许可证经营）销售；保健服务；营养健康咨询服务；消毒用品、化妆品、日用百货等。

　　国大迪升药业经营药品分销业务。

　　（三）标的企业经营及财务状况

　　1. 经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，国大迪升大药房2020年1-7月营业收入17687.96万元，净利润1,605.29万元。截止2020年7月31日总资产 9,755.74 万元，净资产 7,060.53万元。

　　2. 经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，国大迪升药业于2020年4月正式运营，2020年4-7月营业收入7348.40万元，净利润27.54万元。截止2020年7月31日总资产6,049.59万元，净资产2,027.54万元。

　　（四）国大迪升大药房门店状况

　　截至2020年7月底，国大迪升大药房拥有直营门店161家，全部具有医保资质。门店数量和销售规模位居西双版纳地区药品零售市场第一位。

　　（五）定价原则

　　1. 于评估基准日2020年7月31日，经中瑞世联资产评估有限公司评估，选用收益法评估结论，国大迪升大药房评估基准日股东全部权益账面价值为7,060.53万元，评估价值为34,491.73万元，交易双方结合标的公司当地医药零售市场现状，协商确定国大迪升大药房70%股权转让价格为23,800万元。

　　2. 于评估基准日2020年7月31日，经中瑞世联资产评估有限公司评估，选用资产基础法评估结论，国大迪升药业评估基准日股东全部权益账面价值2,027.53万元，评估价值为2,019.33万元，交易双方结合标的公司当地医药分销政策，协商确定国大迪升药业70%股权转让价格为1,413万元。

　　（六）收购意义

　　云南省是目前国大药房实施并购整合的重要省份，在云南省持续开拓空白市场，并加速网络下沉，符合国大药房的战略定位。标的公司始终处于西双版纳州药品零售第一位，在当地拥有较高的口碑和知名度，未来通过管理提升及资源整合，以及与合作方所约定的收入增速、净利润增速和净增门店数量等条件，保障国大药房在云南省实现突破性的发展。

　　表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　二、审议通过了《关于国药控股国大药房江门连锁有限公司合资新设国控国大健丰（江门）医药连锁有限公司的议案》

　　董事会同意属下国大药房控股子公司国药控股国大药房江门连锁有限公司（以下简称“国大江门”）与江门市新会区健丰药业有限公司（以下简称“健丰药业”）合资成立国控国大健丰（江门）医药连锁有限公司（以工商登记名称为准，以下简称“新公司”），新公司注册资本12,519,749元，国大江门以其在新会区域17家门店拥有的资产2,624,536元及现金20,534,286元（共计23,158,822元）出资，其中6,385,072元计入实收资本，其余16,773,750 元计入资本公积，持股51%；健丰药业以22家门店拥有的资产6,134,677元出资，持股49%。

　　表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　三、审议通过了《关于山西国大万民药房连锁有限公司合资新设国大万民惠民康维药房吕梁有限公司、收购山西惠民康维大药房连锁有限公司经营性资产及相关业务的议案》

　　董事会同意属下国大药房控股子公司山西国大万民药房连锁有限公司（以下简称“国大万民”）与文水维康商贸有限公司（以下简称“文水维康”）合资设立国大万民惠民康维药房吕梁有限公司（以工商登记名称为准，以下简称“新公司”），注册资本3200万元，其中国大万民以现金出资1632万元，持股51%；文水维康以现金出资1568万元，持股49%。董事会同意新公司成立后，参照沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估结果，以3000万元收购山西惠民康维大药房连锁有限公司32家直营门店经营性资产及业务。

　　表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　四、审议通过了《关于国药一致分销与两广区域内多家医院开展创新项目的议案》

　　董事会同意公司下属分销企业联合区域子公司运用自有及自筹资金，根据两广区域内4家医院的实际情况和需求，运用现代化供应链管理理念和先进的供应链管理模式，与相关医院展开创新项目。

　　表决结果： 11票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　特此公告。

　　国药集团一致药业股份有限公司

　　董事会

　　2021年2月27日