潮宏基定增董事长“孤独”出资：急需钱or救股价_新浪财经

　　潮宏基定增董事长“孤独”出资：急需钱or救股价

　　本报记者/刘颖/张荣旺/北京报道

　　近日，潮宏基（002345.SZ）披露《2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）》（以下简称“《预案》”），拟向公司董事长廖创宾定增募资2.94亿元。

　　对于补充流动资金的原因，潮宏基方面对《中国经营报》记者表示，公司总债务/EBITDA（税息折旧及摊销前利润，简称EBITDA）指标在2019年底为6.29（年化），而2020年9月末为7.61，EBITDA受疫情压制，总债务压力上升。

　　潮宏基还表示，公司此次增加流动资金是为了公司进一步做大现有业务规模。值得注意的是，廖创宾所持公司股份的75.97%目前已做了质押融资。

　　早在2018年3月，潮宏基公告称拟以发行股份的方式购买上海思妍丽实业股份有限公司（以下简称“思妍丽”）74%的股份，思妍丽资产的评估增值率高达794.57%。消息发布后，潮宏基股价大幅下滑。

　　一位市场人士认为，此次董事长单独定增或是由于前次并购思妍丽引发市场猜测，为提升股价，董事长将个人利益与公司更加深度绑定。

　　变更募资项目一次性调减7.5亿元

　　潮宏基本次募资主要用于公司补充流动资金的实际需要。

　　2020年8月深交所曾问询，“公司借款需求增长，2019年有息负债余额增长的原因及合理性，是否存在流动性风险等。”彼时，潮宏基回应称，“公司负债结构处于合理水平，不存在流动性风险，公司目前已有的货币资金、销售回款及储备的授信额度，能够满足公司正常生产经营所需要的流动资金。”

　　然而，根据潮宏基2020年9月发布的《关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，由于潮宏基项目实施的变化，公司珠宝云平台创新营销项目预计投资总额由12.35亿元调减为4.83亿元（其中募集资金投入4.1亿元），同时将项目实施主体变更为潮宏基珠宝有限公司，并将本次调整后节余募集资金1.72亿元及孳息4202.07万元用于永久性补充流动资金。

　　此外，Wind数据显示，截至2020年9月末，潮宏基期末现金余额仍有7.57亿元，资产负债率只有36.35%。负债合计19.51亿元，流动资产32.03亿元。

　　刚刚补充完流动资金潮宏基缘何短时间内要再次募资？潮宏基表示，“日常经营流动资金能够得到满足，不能等同于公司不需要补充流动资金，公司本次增加流动资金是为了公司进一步做大现有业务规模，对营运资金会有新要求。”

　　《预案》显示，2017年到2019年，潮宏基营收规模总体上升超过14%，营运资金规模总体下降超40%，虽然公司不断改善管理技术，提高运营效率，但仍面临营运资金紧张的压力。

　　同时，潮宏基表示，2020年初疫情发生，公司作为零售企业，门店销售受到较大冲击，虽然目前国内疫情得到良好控制，但国际上疫情形势仍然复杂，企业经营上仍需对疫情风险作出防备性应对，应适度提高公司运营资金规模。黄金价格的上涨也相应会增加公司的采购资金需求。公司的有息负债2020年9月底合计总额为15.08亿元，占公司负债总额的77.33%，比例较高。

　　此外，截至2020年9月底，公司短期银行借款（包括借金）总额为13.44亿元，而公司货币资金和银行结构性存款总额为8.73亿元；流动比率为1.74，速动比率为0.67。公司短期偿债压力明显。

　　潮宏基在《预案》中称，公司产品价值贵重，存货周转较慢，供应链可占款小，有息负债比例高，速动比率偏低，短期偿债压力明显，疫情影响更提高了债务压力。针对以上情况，本次募集资金到位后，公司的资本和资金将得到增加，财务结构进一步优化，流动性进一步改善，债务压力明显下降，财务风险将进一步降低，有利于公司长期稳健发展。

　　高溢价收购“埋雷”

　　不过，潮宏基在《预案》中表示，本次非公开发行能否取得相关核准，以及最终获得相关核准的时间存在不确定性。

　　透镜公司研究创始人况玉清表示，一般股东大会授权增发有效期为一年。对于定增获批的标准，要看董事长定增资金来源是否合理，公司内部治理情况，是否存在内控问题以及公司经营情况等。

　　至于获批时间的长短，在况玉清看来，主要取决于公司是否存在上述问题。一个典型的案例就是暴风集团崩盘前定增未获批。

　　按照计划，暴风集团拟以发行股份和支付现金相结合的方式，10.5亿元购买甘普科技100%股权，10.8亿元购买稻草熊影业60%股权、9.75亿元购买立动科技100%股权，同时募集配套资金30亿元。深交所在发给暴风科技的问询函中指出，3家标的公司经营历史均较短，而盈利预测的金额均为大幅增长，要求公司对盈利预测的可实现性进行说明。

　　“其实对于这种大股东定增的情况，监管部门较为担心的是，大股东定增的资金来源是通过高比例质押公司股票借款获得，如此大幅增加杠杆，一旦出现问题对股价造成不利影响会给投资者造成巨大伤害；此外，监管部门也担心定增资金来源是通过民间借贷或是抽屉交易得到。”况玉清说。

　　天眼查数据显示，潮宏基大股东汕头市潮宏基投资有限公司（以下简称“潮宏基投资”）为潮宏基大股东，持股28.01%；廖创宾持股2.9%。

　　Wind数据显示，截至1月28日，潮宏基投资的股份质押比例达45.85%；廖创宾已质押所持该公司股份的75.97%。

　　对于此次定增的资金来源的问题，潮宏基方面仅表示，廖创宾能通过自有资金完成本次定增。

　　值得注意的是，潮宏基曾因高溢价收购形成巨额商誉。

　　2012年-2014年间，潮宏基通过三次收购最终以13.96亿元获得了菲安妮100%的股权。不过相比于近14亿元的售价，在评估基准日2012年6月30日，菲安妮资产总额为 2.00亿元，负债总额为4547.33万元，净资产为1.55亿元，因此潮宏基形成11.63亿元商誉。

　　潮宏基在2014年的年报中表示，其通过收购菲安妮100%股权正式跨行进入了女包行业，而这在为公司创造利润增长点的同时，也拓宽了多品牌战略实施空间。

　　菲安妮并未做出任何业绩承诺。收购完成后，潮宏基也未在年报中披露该公司的业绩情况，仅仅披露其母公司潮宏基国际的相关数据。

　　潮宏基2019年2月发布2018年业绩快报称，由于国内、外整体消费环境的变化，菲安妮品牌升级调整期间较预期拉长，且此期间投入成本高于预算，使菲安妮2018年度的业绩增长不达预期。根据谨慎性原则，公司对收购菲安妮而形成的商誉进行了减值测试，计提商誉减值准备2.01亿元。2019年年报，潮宏基继续对菲安妮商誉计提减值准备1.52亿元。截至2020年上半年末，公司仍有商誉8.06亿元。

　　其他大股东减持

　　此后，潮宏基曾尝试以同样方式收购思妍丽。2016年收购美容机构思妍丽的26%股权后，2018年3月，潮宏基公告称拟以发行股份的方式购买思妍丽剩余74%的股份，交易价格为12.95亿元，思妍丽资产的评估增值率为794.57%。此次高溢价收购还构成关联交易。其中思妍丽股东之一的共青城潮尚精创投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“潮尚精创”）系彼时任潮宏基董事、总经理廖创宾，董事、副总经理林军平，及董事、副总经理、董事会秘书徐俊雄作为有限合伙人参与出资成立的有限合伙企业，是潮宏基关联方。

　　消息发布后，2018年3月潮宏基复牌后股价大幅下跌。事实上，2016年4月至2017年12月潮宏基股价一直维持在10元/股左右，有小幅波动。

　　对于股价下跌的原因，市场分析人士认为，高溢价的背后存在关联交易关系，并购之事一旦完成，标的公司大股东们不但能获得不菲的现金对价，而且还能获得更多的上市公司股权，因此，投资者可能对其高溢价交易是否存在利益输送存有一定疑虑。

　　即使后期预案做出调整，也没能止住潮宏基股价下跌的趋势，2019年2月潮宏基股价一度跌至最低不足4元/股。2019年7月，潮宏基公告表示，因构成对原交易方案的重大调整，申请撤回本次重组相关申请文件，终止本次交易。

　　2020年4月，潮宏基股价一度下探至约3元/股，直至2020年9月此次定增预案公布，潮宏基股价才有所回升。

　　记者注意到，相较于上一次募资的多家机构参与，此次募资显得有些冷清，仅有董事长一人参与。

　　对此，潮宏基表示，目前，根据相关规定和实际监管要求，本次公司实施的非公开发行只限于实际控制人及其关联人可以参与认购。另一方面，自上市以来，廖创宾已多次从二级市场上增持公司股票，并参与认购公司之前所有非公开发行股票且从未减持过公司股份，本次参与认购，也表明其看好公司的长期发展、进一步提升对公司持股比例的意愿。

　　上述市场人士认为，此次董事长定增或是由于前次思妍丽并购引发市场猜测，为提振市场信心、提升股价，董事长将利益与公司更加深度绑定。

　　值得注意的是，在该公司此前持股5%以上的股东中，汇光国际有限公司及广东新动能股权投资合伙企业（有限合伙）陆续减持所持公司股份。在2020年9月25日、26日起，上述两家公司分别发布《简式权益变动报告书》，宣布其所持该公司股份比例已不足5%。然而，9月26日，潮宏基发布了《2020年非公开发行A股股票预案》。此后潮宏基股价上涨，至2020年11月，潮宏基股价回调最高至超5元/股，此后股价再度回落。

　　对此，潮宏基表示，“公司股东减持系其自身资金需求而进行的减持。二级市场的股价受多重因素影响，作为上市公司，公司目前经营稳定、健康发展，在目前严峻形势下，我们会更加努力做大做强主业，积极拓展新的利润增长点，进一步提升公司基本面，力争给投资者带来较好的投资回报。”