上海创兴资源开发股份有限公司关于修订《公司章程》及其附件的公告|公司章程_新浪财经

原标题：上海创兴资源开发股份有限公司关于修订《公司章程》及其附件的公告

　　证券代码：600193 证券简称：ST创兴编号：2021-003

　　上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月29日召开的第八届董事会第3次会议，审议通过了《关于修订<上海创兴资源开发股份有限公司章程>及其附件的议案》，根据《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《上市公司治理准则（2018 年修订）》《上市公司章程指引（2019 年修订）》以及《上海证券交易所上市规则（2020年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际，现对《公司章程》中部分条款进行如下修改：

　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准、登记的内容为准。修订后形成的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后，将授权董事会及董事会委派的人员办理后续工商相关审批、备案登记等事宜。

　　上海创兴资源开发股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月30日

　　证券代码：600193 证券简称：ST创兴编号：2021-002

　　上海创兴资源开发股份有限公司

　　关于变更会计师事务所的公告

　　重要内容提示:

　　● 拟聘任会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　● 原聘任会计师事务所名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

　　● 变更会计师事务所简要原因：鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续多年为公司提供审计服务，为更好地适应公司未来业务发展的需求，经公司董事会审计委员会审慎评估并提议，拟聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020年度审计机构。

　　● 前任会计师事的异议情况：无

　　一、拟变更会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“中兴华”)成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“中兴华所”）。注册地址：北京市丰台区东管头1号院3号楼2048-62。首席合伙人李尊农。截止2020 年12 月31 日，中兴华共有合伙人145 人、注册会计师920 人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师423 人。

　　中兴华2019 年度经审计的业务收入148,340.71 万元，其中审计业务收入122,444.57 万元，证券业务收入31,258.80 万元。上年度上市公司年报审计68家，上市公司涉及的行业包括制造业，房地产业，建筑业，信息传输、软件和信息技术服务业，农、林、牧、渔业，文化、体育和娱乐业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，采矿业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，住宿和餐饮业，综合业等，审计收费总额7,651.80万元。拟聘任本所上市公司属于建筑装饰行业，中兴华所在该行业上市公司审计客户1家。

　　2、投资者保护能力

　　中兴华所计提职业风险基金13,310.38万元，购买的职业保险累计赔偿限额15,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　因涉及博元投资股份有限公司虚假陈述，高玉良、高源等9人对博元投资股份有限公司及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）提起诉讼，一审法院判决认定理据不足，应予驳回。2019年二审法院终审判决维持一审判决，中兴华所不承担任何责任。

　　因为江苏中显集团有限公司2011-2013年财务情况出具了无保留意见的审计报告。江苏省信用再担保集团对江苏中显集团有限公司、袁长胜、夏宝龙、江海证券有限公司、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏石塔律师事务所等提起诉讼，中兴华所于2018年9月27日收到江苏省扬州市中级人民法院应诉通知书【（2018）苏10民初125号】。2019年12月25日收到扬州市邗江区人民法院传票，案号为（2019）苏1003民初9692号，传唤2020年2月20日开庭，因疫情原因，电话通知开庭取消，案件尚未审理。

　　3、诚信记录

　　近三年中兴华所因执业行为受到监督管理措施7次、自律监管措施1次。中兴华所从业人员14名从业人员因执业行为受到监督管理措施14次和自律监管措施2次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　拟签字项目合伙人：戈三平，合伙人，注册会计师，从事证券服务业务15年。2007年6月成为注册会计师。2007年开始从事上市公司审计、2017年1月开始在中兴华所执业，2021年开始为公司提供审计服务。近三年签署了上市公司太安堂药业股份有限公司2017年度、2018年度、2019年度财务报表审计报告；上市公司比音勒芬股份有限公司2019年度财务报表审计报告。从业期间为多家企业提供过IPO申报审计，上市公司年报审计和并购重组审计等证券业务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

　　拟签字注册会计师：邓高峰，注册会计师，从事证券服务业务10年。2013年成为注册会计师。2012年开始从事上市公司审计、2018年10月开始在中兴华所执业，2021年开始为公司提供审计服务。近三年签署了上市公司太安堂药业股份有限公司2018年度、2019年度财务报表审计报告；上市公司比音勒芬股份有限公司2019年度财务报表审计报告。从业期间为多家企业提供过IPO申报审计，上市公司年报审计和并购重组审计等证券业务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

　　项目质量控制复核人：孙宇，注册会计师，从事证券服务业务7年。2014年成为注册会计师。2014年7月开始从事上市公司审计、2020年11月开始在中兴华所执业，2021年开始为公司提供审计服务。近三年签署了上海大屯能源股份有限公司2019年度财务报表审计报告。有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

　　2、诚信记录

　　拟签字项目合伙人戈三平、拟签字注册会计师邓高峰、项目质量控制复核人孙宇近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况。

　　3、独立性

　　中兴华所及拟签字项目合伙人戈三平、拟签字注册会计师邓高峰、项目质量控制复核人孙宇不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　公司本期审计费用共计150万元（含税），其中2020 年年报审计120万元（含税）、内控审计30万元（含税）。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　公司前任会计师事务所为广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”），已为公司提供年度财务报告审计及内部控制审计19年（2001年度-2019年度），上年度的审计意见为标准无保留意见。

　　（二）拟变更会计师事务所的原因

　　鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续多年为公司提供审计服务，为更好地适应公司未来业务发展的需求，经公司董事会审计委员会审慎评估并提议，公司拟聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020年度审计机构。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就变更会计师事务所的相关事宜与前、后任事务所均进行了沟通说明，前、后任事务所均已知悉本事项且对本次更换无异议。前、后任事务所已按照《中国注册会计师审计准则第1153号-前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的规定，进行了沟通，双方无异议。

　　三、拟变更会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续多年为公司提供审计服务，为更好地适应公司未来业务发展的需求，经公司董事会审计委员会审慎评估，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求。

　　综上，公司董事会审计委员会同意变更其为公司 2020 年度财务审计机构及内部控制审计机构。本次变更理由恰当，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，同意将上述事项提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事对本次变更会计师事务所发表了事前认可意见及独立意见：我们在董事会审议之前，审查了中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目成员的相关信息，认为其具备相应的执业资质和胜任能力，并对此次变更会计师事务所的原因进行了全面的了解和审查，认为此次变更理由恰当合理。同意将上述事项提交公司董事会及股东大会审议；公司本次变更会计事务所充分、恰当地履行了相关程序，符合相关法律法规、上市规则及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。

　　公司第八届董事会第3次会议审议通过了本次变更会计事务所的相关议案。本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　上海创兴资源开发股份有限公司

　　董事会

　　2021年01月30日

　　证券代码：600193 证券简称：ST创兴公告编号：2021-004

　　上海创兴资源开发股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时

　　股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年2月26日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年2月26日 14点30分

　　召开地点：上海市浦东新区康桥路1388号2楼公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年2月26日

　　至2021年2月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第八届董事会第3次会议审议通过。相关会议决议公告于2021年1月30日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），本次股东大会的会议材料在会议召开一周前刊载在上海证券交易所网站可供查阅。

　　2、特别决议议案：2

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理有关手续；个人股东持本人身份证、有效股权凭证、股东帐户卡办理登记手续，委托出席的必须有授权委托书，出席人身份证。

　　（二）登记地点：上海市浦东新区康桥路1388号公司董事会办公室

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系人：骆骏骎

　　联系电话：021-58125999

　　传真：021-58125066

　　通讯地址：上海市浦东新区康桥路1388号2楼

　　邮编：201315

　　2、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理

　　上海创兴资源开发股份有限公司董事会

　　2021年1月30日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海创兴资源开发股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年2月26日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600193 证券简称：ST创兴公告编号：2021-004

　　上海创兴资源开发股份有限公司关于

　　召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　股东大会召开日期：2021年2月26日

　　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年2月26日 14点30分

　　召开地点：上海市浦东新区康桥路1388号2楼公司会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年2月26日

　　至2021年2月26日

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　2、特别决议议案：2

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　（二）登记地点：上海市浦东新区康桥路1388号公司董事会办公室

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系人：骆骏骎

　　联系电话：021-58125999

　　传真：021-58125066

　　通讯地址：上海市浦东新区康桥路1388号2楼

　　邮编：201315

　　2、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理

　　上海创兴资源开发股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月30日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海创兴资源开发股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年2月26日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　证券代码：600193 证券简称：ST创兴编号：2021-006

　　上海创兴资源开发股份有限公司

　　2020年度业绩预增公告

　　重要内容提示：

　　● 上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）预计2020年度归属于上市公司股东的净利润为5,100.00万元到6,000.00万元，与上年同期相比，将增加3,183.11万元到4,083.11万元，同比增长166% 到213%。

　　● 公司本次业绩预增主要是由于承接施工项目增加、施工产值大幅度提升、购买子公司股权的或有对价形成的交易性金融资产公允价值变动较大导致。其中非经常性损益影响金额约为3,100.00万元，主要构成为购买子公司股权或有对价形成的交易性金融资产公允价值变动收益。

　　● 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润预计为2,000.00万元到2,900.00万元，与上年同期相比，预计增加0.00万元到900.00万元，同比增长0% 到45%。

　　一、本期业绩预告情况

　　（一）业绩预告期间

　　2020年1月1日至2020年12月31日

　　（二）业绩预告的情况

　　1、经公司财务部门初步测算，预计2020年度归属于上市公司股东的净利润为 5,100.00万元到6,000.00万元，与上年同期相比，将增加3,183.11万元到4,083.11万元，同比增长166% 到213%。

　　2、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润预计为2,000.00万元到2,900.00万元，与上年同期相比，预计增加0.00万元到900.00万元，同比增长0% 到45%。

　　（三）本业绩预告所涉及的财务数据未经审计。

　　二、上年同期业绩情况

　　（一）归属于上市公司股东的净利润：1,916.89万元。

　　归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：2,005.38万元

　　（二）每股收益：0.05元/股。

　　三、本期业绩预增的主要原因

　　（一）主营业务影响。

　　报告期内，由于公司积极拓展工程施工项目、严抓工程进度和质量等因素，营业收入比上年同期大幅增长。

　　（二）非经常性损益的影响

　　本报告期内，公司购买东江装饰股权的或有对价形成的交易性金融资产公允价值变动收益约为2900万元，对本期净利润影响较大。根据相关规定，该部分界定为非经常性损益。

　　四、风险提示

　　公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。

　　五、其他说明事项

　　以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2020年年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　上海创兴资源开发股份有限公司董事会

　　2021年1月30日

　　证券代码：600193 证券简称：ST创兴编号：2021-001

　　上海创兴资源开发股份有限公司

　　第八届董事会第3次会议决议公告

　　上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月26日以书面及电话通知方式向各位董事发出第八届董事会第3次会议通知，会议于2021年1月29日于上海市浦东新区康桥路1388号二楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席董事5名，亲自出席董事 4名，独立董事廖建宁由于其他公务安排，书面委托独立董事叶峰出席会议并代为行使表决权。部分监事及高级管理人员列席会议。会议召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定。会议由顾简兵董事长主持，出席会议的董事审议并表决通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》

　　因公司业务发展和年度审计工作需要，经协商一致，公司拟聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务报告和内部控制的审计机构。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2021-002）。

　　公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　二、审议通过《关于修订<公司章程>及其附件的议案》

　　表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　为进一步完善公司治理，公司根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》及其附件进行相应的修订及规范。

　　本次修订经董事会审议通过后还需提交公司股东大会审议，自公司股东大会批准之日起生效。提请股东大会授权公司经营层办理本次修订涉及的相关监管机构备案事宜，及根据监管机构的意见对修订内容进行文字等调整。

　　详见同日披露的《上海创兴资源开发股份有限公司关于修订<公司章程>及其附件的公告》（公告编号：2021-003）。

　　三、审议通过《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》