广东省高速公路发展股份有限公司第九届|广东省_新浪财经

原标题：广东省高速公路发展股份有限公司第九届

　　证券简称：粤高速 A 、粤高速 B 证券代码： 000429、 200429 公告编号： 2021-001

　　广东省高速公路发展股份有限公司第九届

　　董事会第十五次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十五次（临时）会议（以下简称“本次会议”）于2021年1月18日（星期一）上午以通讯表决形式召开。本次会议的会议通知及相关会议文件已于2021年1月13日以传真、电子邮件或当面递交方式通知送达各位董事。会议应到董事13名，实到董事13名，参加本次会议的董事超过全体董事的半数，符合《中华人民共和国公司法》及《广东省高速公路发展股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过以下议案：

　　（一）审议通过《关于与广东省交通集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉补充协议的议案》

　　同意公司与广东省交通集团财务有限公司签订《金融服务协议》补充协议，在协议有效期内，将广东广惠高速公路有限公司作为公司下属关联企业，同时增加广东省交通集团财务有限公司的存贷款额度，约定其吸收公司及下属关联企业存款每日余额合计最高不超过人民币叁拾亿元整，其向公司及下属关联企业的信贷业务每日余额最高不超过人民币肆拾亿元整。

　　本议案涉及关联交易，关联董事陈敏先生、曾志军先生、卓威衡先生、游小聪先生回避了表决。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于提请增加年度财务报告等审计费用的议案》

　　同意调增公司年度财务报告等审计费用12万元，预计年度财务报告等审计费用将控制在人民币132万元以内（含132万元）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成13票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于粤高资本投资（横琴）有限公司增资项目的议案》

　　1、同意公司向全资子公司粤高资本投资（横琴）有限公司增资2500万元，用于偿还公司前期的委托贷款和补充流动资金。

　　2、授权经营班子办理增资具体事宜。

　　表决结果：赞成13票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于召开二〇二一年第一次临时股东大会的议案》

　　公司定于2021年2月3日（星期三）下午十五时三十分在公司45楼会议室召开二〇二一年第一次临时股东大会，会议将审议以下事项：

　　1、关于与广东省交通集团财务有限公司签订《金融服务协议》补充协议的议案；

　　2、关于提请增加年度财务报告等审计费用的议案；

　　3、关于选举陆明先生为公司第九届董事会董事的议案。

　　表决结果：赞成13票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第十五次（临时）会议决议。

　　特此公告

　　广东省高速公路发展股份有限公司董事会

　　2021年1月19日

　　证券简称：粤高速A 、粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2021-002

　　广东省高速公路发展股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次（临时）会议于2017年10月30日审议通过了《关于与广东省交通集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的议案》同意本公司与广东省交通集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》。

　　根据深圳证券交易所相关规定，金融服务协议应当每三年重新履行审议程序和信息披露义务，公司第九届董事会第十二次（临时）会议于2020年10月28日审议通过了《关于与广东省交通集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》。

　　公司第九届董事会第十五次（临时）会议于2021年1月18日审议通过了《关于与广东省交通集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉补充协议的议案》。

　　财务公司为本公司控股股东广东省交通集团有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了本公司的关联交易。

　　公司第九届董事会第十五次（临时）会议按审议关联交易程序审议通过了《关于与广东省交通集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉补充协议的议案》，表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票，关联董事陈敏先生、游小聪先生、曾志军先生、卓威衡先生回避了表决。独立董事事前认可了本次关联交易，并对本次关联交易发表了意见。

　　根据议案中的《金融服务协议》补充协议，本公司及下属关联企业在财务公司信贷业务每日余额最高不超过人民币400,000万元整，占本公司2019年末归属于上市公司股东的所有者权益为982,342.68万元的40.72%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　■

　　三、《金融服务协议》补充协议的主要内容

　　（一）原《金融服务协议》第四条“1、存款服务：在本协议有效期内，乙方吸收甲方及其下属关联企业的存款每日余额合计最高不超过人民币壹拾亿元整（￥1,000,000,000.00）”，修订为“1、存款服务：在本协议有效期内，乙方吸收甲方及其下属关联企业的存款每日余额合计最高不超过人民币叁拾亿元整（￥3,000,000,000.00）”。

　　（二）原《金融服务协议》第四条“2、信贷业务：在本协议有效期内，乙方向甲方及其下属关联企业的信贷业务每日余额最高不超过人民币贰拾亿元整（￥2,000,000,000.00）”，修订为“2、信贷业务：在本协议有效期内，乙方向甲方及其下属关联企业的信贷业务每日余额最高不超过人民币肆拾亿元整（￥4,000,000,000.00）”。

　　（三）将广东广惠高速公路有限公司作为我司下属关联企业。

　　（四）除上述变化外，原《金融服务协议》条款无其他变化。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　公司收购广东广惠高速公路有限公司公司21%股权后，公司与财务公司原签署《金融服务协议》存贷款额度已不能满足公司发展需要。公司根据目前最新经营状况，与财务公司签署了《金融服务协议》补充协议，提高了存贷款额度，有利于提高公司资金的使用效率和资金的管理收益。

　　本次关联交易对本公司财务状况不构成重大影响。

　　五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2021年初至披露日，公司及控股子公司与财务公司累计已发生的各类关联交易的总金额为400,000万元（含本次关联交易）。

　　2021年初至披露日，公司及控股子公司与广东省交通集团有限公司及其控股或有重要影响的公司累计已发生的各类关联交易的总金额为400,000万元（含本次关联交易）。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司运作规范》、《广东省高速公路发展股份有限公司章程》和《广东省高速公路发展股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为广东省高速公路发展股份有限公司的独立董事，在第九届董事会第十五次（临时）会议召开前认真审阅了本次董事会拟审议的《关于与广东省交通集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉补充协议的议案》的有关材料，认为该议案构成公司关联交易，该关联交易事项遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允，该关联交易不影响公司的独立性，未损害公司及其他非关联股东的合法权益、特别是中小股东的利益，同意公司将该议案提交公司董事会审议。

　　独立董事对本次关联交易发表了独立意见：

　　1、粤高速董事会在审议《关于与广东省交通集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉补充协议的议案》前取得了我们的事前认可。

　　2、粤高速自2017年与财务公司签署《金融服务协议》后，定期披露了《广东省交通集团财务有限公司风险评估报告》，并对涉及财务公司存款、贷款金融业务的出具了专项说明，相关信息披露合规、充分。财务公司严格按中国银行保险监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》规定经营，内控较为健全，风险可控。

　　3、粤高速与财务公司签署《金融服务协议》有利于提高公司资金使用效率，降低融资成本，不存在损害粤高速及其他中小股东权益的情形，符合粤高速利益。

　　4、粤高速与财务公司签署《金融服务协议》补充协议，增加存贷款额度，符合粤高速实际运营情况和资金管理需求。

　　5、粤高速审议该关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事陈敏先生、曾志军先生、卓威衡先生、游小聪先生回避了表决。

　　七、中介机构意见

　　自2017年公司与财务公司签署《金融服务协议后》，公司聘请了会计师事务所定期对财务公司的《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料进行了查验，对其包括资产负债表、利润表、现金流量表等财务报告进行了审阅，并就其经营资质、业务和风险状况进行了评估，出具了《风险评估报告》；对公司在财务公司存贷款业务情况出具了《专项审核报告》。（上述专项报告公司已定期于巨潮资讯网披露，敬请投资者查阅。）

　　八、其他事项

　　为保障本公司资金安全，公司分析了与财务公司进行金融业务合作可能出现的影响资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案，并明确了相应责任人，形成《关于在广东省交通集团财务有限公司开展存款等金融业务的应急风险处置预案》，已经本公司第八届董事会第十三次（临时）会议审议通过。

　　九、备查文件

　　1、第八届董事会第十三次（临时）会议决议，第九届董事会第十二次（临时）会议决议，第九届董事会第十五次（临时）会议决议；

　　2、独立董事事前认可和独立意见；

　　3、《金融服务协议》补充协议。

　　特此公告

　　广东省高速公路发展股份有限公司董事会

　　2021年1月19日

　　证券简称：粤高速A 、粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2021-003

　　广东省高速公路发展股份有限公司关于召开二〇二一年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、本次股东大会为广东省高速公路发展股份有限公司二〇二一年第一次临时股东大会。

　　2、本次股东大会的召集人为公司董事会。2021年1月18日召开的公司第九届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于召开二〇二一年第一次临时股东大会的议案》。

　　3、公司董事会召集召开本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　（1）现场会议召开时间：2021年2月3日（星期三）下午3:30

　　（2）网络投票时间为：2021年2月3日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年2月3日上午9:15至9:25，9:30至11:30,下午1:00至3:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2021年2月3日上午9:15至下午3:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、本次股东大会的股权登记日：2021年1月27日。

　　B股股东应在2021年1月22日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：广州市珠江新城珠江东路32号利通广场45层本公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、关于与广东省交通集团财务有限公司签订《金融服务协议》补充协议的议案。

　　本议案涉及关联交易事项，广东省交通集团有限公司及其控股的公司需回避表决。本议案属于影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决将单独计票。

　　2、关于提请增加年度财务报告等审计费用的议案

　　3、关于选举陆明先生为公司第九届董事会董事的议案

　　上述议案已经第九届董事会第十四次（临时）会议和第十五次（临时）会议审议通过。议案的内容详见本公司于2020年12月26日和2021年1月19日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《第九届董事会第十四次（临时）会议决议公告》、《第九届董事会第十五次（临时）会议决议公告》、《关联交易公告》。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码

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　　四、会议登记方法

　　1、登记方式：凡符合会议资格的股东凭本人身份证、证券账户卡、有效持股凭证或法人单位证明等凭证出席：

　　（1）个人股股东应持股东账户卡和本人身份证办理登记手续；受托代理人须持有本人身份证、授权委托书（见本股东大会通知附件1）及委托人的证券账户卡办理登记手续；

　　（2）国家股、法人股股东需持单位授权委托书、股权证明及出席人身份证办理登记手续；受托代理人须持有本人身份证、授权委托书（见本股东大会通知附件1）及委托人的股权证明办理登记手续；

　　（3）异地股东可持上述证件用信函或传真方式进行登记。

　　2、登记地点：广东省高速公路发展股份有限公司证券事务部。

　　地址：广州市珠江新城珠江东路32号利通广场45层本公司证券事务部

　　邮政编码：510623

　　3、登记时间：2021年2月2日(上午9:00－12:00，下午14:30－17:00)