苏州泽璟生物制药股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告|生物制药_新浪财经

原标题：苏州泽璟生物制药股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

　　证券代码：688266 证券简称：泽璟制药公告编号：2020-041

　　苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“泽璟制药”或“公司”）于2020年12月22日召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币14.50亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），自上一次授权期限到期日（2021年2月21日）起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。公司董事会授权经营层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了明确的核查意见。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会2019年12月31日作出的《关于同意苏州泽璟生物制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]2998号），同意公司向社会公开发行人民币普通股60,000,000股，每股发行价格为33.76元（人民币，下同），募集资金总额为202,560.00万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及累计发生的其他相关发行费用（共计11,737.92万元，不含税）后，募集资金净额为190,822.08万元，上述资金已全部到位。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年1月20日出具了XYZH/2020CDA50001号《验资报告》。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。详细情况请参见公司已于2020年1月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州泽璟生物制药股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金使用情况

　　根据《苏州泽璟生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　根据公司发行及上市方案以及公司的实际情况，公司本次发行的募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资以下项目：

　　由于募集资金投资项目建设及投入需要一定周期且根据公司募集资金的使用计划，公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。

　　三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的相关情况

　　（一）投资目的

　　为提高募集资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。

　　（二）投资产品品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　公司根据募集资金使用情况以及公司经营情况，将闲置部分分笔按不同期限投资上述现金管理产品，最长期限不超过1年。

　　（三）决议有效期?

　　自上一次授权期限到期日（2021年2月21日）起12个月内有效。 ?

　　（四）投资额度及期限?

　　公司计划使用不超过人民币14.50亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　（五）信息披露

　　公司将依据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

　　（六）现金管理收益的分配

　　公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

　　四、对公司日常经营的影响

　　公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。

　　同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　五、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管公司选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理产品购买事宜，确保资金安全。

　　针对可能产生的风险，公司拟采取的具体措施如下：

　　1、公司董事会授权经营层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择优质合作银行、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。公司财务部负责组织实施，及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　2、公司内部审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司必须严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及《苏州泽璟生物制药股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定办理相关募集资金现金管理业务。

　　六、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司本次使用额度不超过人民币14.50亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，且公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益尤其是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。同意公司使用额度不超过人民币14.50亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：经核查，公司本次使用额度不超过人民币14.50亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，且公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益尤其是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。同意公司使用额度不超过人民币14.50亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定；公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》以及公司募集资金管理制度等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不会影响公司募集资金投资计划的正常实施；在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司通过开展现金管理，可以提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐机构对泽璟制药本次使用总金额不超过人民币14.50亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　1、苏州泽璟生物制药股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十九次会议相关事项的事前认可和独立意见；

　　2、中国国际金融股份有限公司关于苏州泽璟生物制药股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　苏州泽璟生物制药股份有限公司董事会

　　2020年12月23日

　　证券代码：688266 证券简称：泽璟制药公告编号：2020-040

　　苏州泽璟生物制药股份有限公司

　　关于增加2020年度日常关联交易预计额度的公告

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：否

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次预计增加的日常关联交易系本公司经营过程中发生的持续性交易行为，选择的合作关联人均具备良好的商业信誉，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，而且所发生的关联交易在同类交易中占比较低，公司主要业务不会因此对关联人形成依赖，不影响公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月22日召开第一届董事会审计委员会第十四次会议，审议通过了《关于增加2020年度日常关联交易预计额度的议案》。

　　公司于2020年12月22日召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于增加2020年度日常关联交易预计额度的议案》，出席会议的董事、监事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。

　　公司独立董事已就上述事项发表了同意的事前认可和独立意见，具体如下：

　　事前认可意见：经核查，公司关于增加2020年度日常关联交易预计额度的事项符合公司经营发展需要，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，同意将该事项提交公司第一届董事会第十九次会议审议。

　　独立意见：经核查，公司关于增加2020年度日常关联交易预计额度的事项系基于公司经营的实际需求，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。关联交易定价公允，不存在利益输送的情形，决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。增加后的关联交易预计总金额占公司2020年度同类交易预计总金额的比例较低，不会导致公司对关联方形成较大的依赖，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。我们一致同意公司增加2020年度日常关联交易预计额度的事项。

　　本次增加2020年度日常关联交易预计额度的事项涉及金额人民币610万元，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次增加2020年度日常关联交易预计额度的事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　（二）本次预计增加的日常关联交易类别和金额

　　注：杭州泰格医药科技股份有限公司包括母公司及其控股子公司：杭州泰格医药科技股份有限公司、杭州思默医药科技有限公司、杭州英放生物科技有限公司、上海晟通医药供应链管理有限公司、方达医药技术（上海）有限公司、杭州泰兰医药科技有限公司、上海谋思医药科技有限公司。

　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　1、杭州泰格医药科技股份有限公司（简称“泰格医药”）

　　泰格医药成立于2004年12月15日，注册资本为74,950.7599万元，法定代表人为曹晓春，住所为浙江省杭州市滨江区江南大道618号东冠大厦1502-1室，经营范围为“服务：医药相关产业产品及健康相关产业产品的技术开发、技术咨询、成果转让，临床试验数据的管理与统计分析，翻译，以承接服务外包方式从事数据处理等信息技术和业务流程外包服务，成年人的非证书劳动职业技能培训，成年人的非文化教育培训，收集、整理、储存和发布人才供求信息，开展职业介绍，开展人才信息咨询。”。实际控制人为叶小平和曹晓春。

　　截至2019年12月31日，泰格医药总资产为753,265.12万元，归属于上市公司股东的净资产为422,545.80万元；2019年营业收入为280,330.93万元，归属于上市公司股东的净利润为84,163.48万元（以上数据已经审计）。

　　2、上海观合医药科技有限公司（简称“观合医药”）

　　观合医药成立于2016年3月3日，注册资本为5181.3471万元，法定代表人为徐颐，住所为上海市杨浦区翔殷路128号12号楼三楼C座101-110室，经营范围为“医药科技、检测科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，实验室设备及耗材、化学试剂（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、仪器仪表的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。主要股东：迪安诊断技术集团股份有限公司持股44.03%，嘉兴欣格医药科技有限公司持股36.67%。

　　截至2019年12月31日，观合医药总资产为7,402.08万元，归属于母公司所有者权益为6,192.25万元；2019年主营业务收入为7,347.02万元，净利润为1,624.02万元（以上数据未经审计）。

　　（二）与公司的关联关系

　　上述关联人与公司的关联关系如下

　　（三）履约能力分析

　　以上关联人均依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力，前次同类关联交易执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司本次预计增加的2020年度日常关联交易主要为接受关联人提供的劳务等，均为公司开展日常经营活动所需。公司与关联人之间的关联交易遵循公开、公平、公正的市场原则，交易价格以市场价格为基础协商确定，付款安排和结算方式均按公司与其他客户交易的规则要求执行。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司2019年度已与泰格医药及子公司、观合医药就重组人凝血酶临床研究Ⅲ期临床实验、盐酸杰克替尼片治疗重症斑秃的Ⅱ期临床试验、盐酸杰克替尼乳膏治疗轻中度斑秃的Ⅰ/Ⅱ期临床试验、多纳非尼治疗甲状腺癌Ⅲ期临床试验等研发项目签订相关CRO服务合同，2020年度新增签署关联交易合同包括CS1001联合甲苯磺酸多纳非尼片治疗晚期实体瘤I/II期临床试验、盐酸杰克替尼片治疗活动性强直性脊柱炎II期临床试验、盐酸杰克替尼片治疗中、重度斑块状银屑病II期临床试验、重组人促甲状腺激素用于分化型甲状腺癌患者中RAI清甲治疗的Ⅱ期临床试验等研发项目的相关CRO服务合同，后续合同或协议将根据业务实际开展情况与相关关联人签订。

　　四、日常关联交易目的和对公司的影响

　　上述日常关联交易均是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，在公平的基础上按市场规则进行的交易。

　　上述日常关联交易均遵循公开、公平、公正的市场原则，交易价格以市场价格为基础协商确定，付款安排和结算方式均按公司与其他客户交易的规则要求执行，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。

　　上述日常关联交易系本公司经营过程中发生的持续性交易行为，选择的合作关联人均具备良好的商业信誉，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，而且所发生的关联交易在同类交易中占比较低，公司主要业务不会因此对关联人形成依赖，不影响公司的独立性。

　　五、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：上述增加2020年度日常关联交易预计额度的事项已经公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十五次会议审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次事项无需提交股东大会审议，上述增加2020年度日常关联交易预计额度的事项的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　公司上述增加2020年度日常关联交易预计额度的事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

　　综上，保荐机构对公司根据实际经营需要增加2020年度日常关联交易预计额度的事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　1、苏州泽璟生物制药股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十九次会议相关事项的事前认可和独立意见；

　　2、中国国际金融股份有限公司关于苏州泽璟生物制药股份有限公司增加2020年度日常关联交易预计额度的核查意见。

　　苏州泽璟生物制药股份有限公司董事会

　　2020年12月23日

　　证券代码：688266 证券简称：泽璟制药公告编号：2020-042

　　苏州泽璟生物制药股份有限公司

　　第一届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“泽璟制药”或“公司”）第一届监事会第十五次会议于2020年12月22日以现场及通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议的通知于2020年12月17日以电子邮件形式送达全体监事，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由监事会主席徐志刚先生召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《苏州泽璟生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于增加2020年度日常关联交易预计额度的议案》

　　根据本年度前期的实际经营情况及未来经营需要，公司管理层增加了2020年度日常关联交易预计额度。公司与关联人之间增加的关联交易遵循公开、公平、公正的市场原则，交易价格以市场价格为基础协商确定，付款安排和结算方式均按公司与其他客户交易的规则要求执行。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增加2020年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2020-040）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　为提高募集资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报，公司拟使用不超过人民币14.50亿元（含本数）的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），自上一次授权期限到期日（2021年2月21日）起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-041）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　苏州泽璟生物制药股份有限公司监事会

　　2020年12月23日

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