原标题：江苏蓝丰生物化工股份有限公司公告（系列）
证券代码：002513 证券简称：*ST蓝丰 编号：2020-067
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“蓝丰生化”）于2020年12月8日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发来的《关于对江苏蓝丰生物化工股份有限公司的关注函》，本公司经过认真讨论分析，逐一回复如下：
1、据披露，2018年、2019年及2020年前三季度，你公司净利润分别为-8.75亿元、-5.17亿元、1084.93万元。
（1）请结合你公司主营业务开展情况、未来发展计划说明出售方舟制药的原因。
回复：
公司主营业务开展情况如下表：
单位：元
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公司2015年收购陕西方舟制药有限公司（以下简称“方舟制药”）后，公司主营业务是“医药健康+农药化工”双主业格局。从上面报表看公司农化业务还是很稳定的，原来想依托方舟制药做大医药业务，但因出现王宇占用资金等一系列情况，使这一目标没有实现，蓝丰又无医药方面资源，因此考虑转让方舟制药股权，有利于公司集中精力，集中更多资源、专注于农化业务，强化企业管理推进技术进步，提升公司盈利能力和管理水平，提高公司管理效率和运作效率。同时，转让方舟制药公司也可解决上市公司当前存在的一系列问题，保持上市公司健康和可持续发展，所以公司决定出售方舟制药。
（2）请说明本次交易对你公司2020年经营业绩的影响及会计处理，是否存在年底突击创利避免公司股票被暂停上市的情形。请会计师就会计处理及损益归属期发表明确意见。
回复：
公司在2018年就已开始进行重组工作，2018年12月与中陕核签订了重组协议，第一笔资金业已到位。2019年1月公司被中国证监会立案调查，重组工作暂停。2020年4月结案后与中陕核重新启动合作，2020年6月与陕西中陕核重组的过程中，中陕核主要负责人被陕西省纪委、监委立案调查而突然中止。因要解决王宇侵占资金等问题，公司又与多家企业进行了合作谈判，最终与北京中钰雕龙医疗信息技术有限公司（以下简称“中钰雕龙”）签订合作协议。所以说公司不存在年底突击创利的情形。
一、本次交易对2020年经营业绩的影响及会计处理
公司拟以4.50亿元向中钰雕龙转让方舟制药100%股权。根据蓝丰生化与中钰雕龙签订的《关于陕西方舟制药有限公司之股权转让协议》的约定，如无重大事项变化，预计将于2020年12月下旬完成方舟制药的股权交割、控制权和管理权的变更和交接。
根据《企业会计准则第2号一长期股权投资》第十七条“处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益”规定。如本次交易如期完成，在蓝丰生化母公司财务报表层面，2020年将产生投资转让亏损7.30亿元。在合并财务报表层面，扣除截止2020年12月末预估的方舟制药可辨认净资产余额及商誉账面价值后，本次交易预计可能产生投资转让收益800.00一1,200.00万元，该等收益的归属期为2020年度。
二、会计师意见
蓝丰生化向中钰雕龙转让方舟制药100%股权的交易，如在2020年12月下旬完成方舟制药的股权交割、控制权和管理权的变更和交接的前提下，蓝丰生化将交易产生的收益计入2020年度，其有关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
2、《方舟制药股权转让评估报告》（以下简称《评估报告》）显示，方舟制药的股东全部权益在评估基准日2020年9月30日的市场价值为4.65亿元，较其账面净资产4.05亿元增值5,998.55万元，增值率14.81%。
（1）请详细披露收益法评估的价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数，预期各年度收益或现金流量等重要评估依据，充分说明有关参数、评估依据确定的理由，并请董事会对上述原理、参数、依据和理由的合理性发表意见。
回复：
一、价值分析原理
收益法是指通过将被评估资产的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。它是根据资产未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为委托评估资产的评估价值。考虑被评估企业的行业特征、经营环境以及企业自身的持续经营能力、获利能力、资产质量，其收益具有连续可预测性，未来收益的风险程度相对应的收益率能够进行合理估算，因此具备了采用收益现值法评估的条件。
二、计算模型
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
（一）、企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+单独评估的长期投资价值
（二）、经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
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其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
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其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E： 权益的市场价值；
D： 付息债务的市场价值；
t： 所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
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其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
（三）、溢余资产价值
经分析，本次评估企业溢余资产为闲置固定资产。本次采用重置成本法进行评估。
（四）、非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估企业生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估企业非经营性资产包括预付账款、其他应收款、在建工程、长期待摊费用、递延所得税资产和其他非流动资产等。非经营性负债为应付账款、其他应付款，一年内到期的非流动负债（融资租赁款）和其他流动负债等，采用成本法评估。
（五）、单独评估的长期投资价值
本次评估不涉及长期投资。
（六）、付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估企业需要支付利息的负债。被评估企业的付息债务为短期借款、一年内到期的非流动负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
三、本次资产评估相关的收益、现金流量、折现率等重要评估参数或依据及其确定的理由
（一）、主要评估参数或依据选取的理由
1、主营业务收入预测及分析
方舟制药主要产品包括复方斑蝥胶囊、丹栀逍遥胶囊、盐酸多奈哌齐片、养阴降糖片、阿胶当归胶囊、一清片、雾化产品等，产品全部内销。
2、历史营业收入
历史年度主要产品生产经营数据如下：
金额单位：人民币万元
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被评估单位营业收入呈现快速下降趋势，2018年度-2019年度营业收入增长为负，主要原因为：国家不断出台的一致性评价、招投标等政策性因素的影响较大。此外，2020年上半年，部分地区疫情管控较为严厉，导致公司在销售渠道上出现了部分问题。
3、未来年度主营业务收入预测
2020年受疫情的影响，上半年的销售业绩受到了一定的影响，但从历年的销售情况来看，下半年才是销售的重点。今年药品的销售价格下调，也会促进药品的销售量。2021年没有了2020年的疫情因素的影响，销售会有一定程度的恢复。
按照被评估企业对今后发展的预期和规划，评估时根据企业收入的构成、增长趋势、优势、劣势、机遇及风险等，参考2019年和2020年的收入情况、以企业修正后的经营计划为依据，并进行了必要的分析、判断和调整。对未来年度各产品的销售收入分别进行预测。
被评估企业经过多年的发展，其产品具备了一定的优势，同时企业通过改善营销措施，在经历了销售收入的急剧下滑后具备触底反弹的条件。未来预测期间，2020年四季度和2021年销售收入按企业经营计划并参考基准日完成情况进行修正作出，其余年度的销售收入增长率总体维持在5%左右。
对于雾化提取，由于目前该业务已停产一段时间，未来复产的时间也不确定，未来不做预测，对于该业务生产过程中涉及的相关资产作为溢余资产加回。
对于其他业务，业务收入较小，本次也不做预测。与该项业务相关的资产作为非经营性资产加回。
根据上述预测，未来预测期主营业务收入如下：
主营业务收入预测表
金额单位：人民币万元
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（二）、主营业务成本预测及分析
1、营业务毛利率分析：
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数据显示，被评估企业药品毛利较为稳定，总体维持在80%左右，2020年受国家集采、市场竞争加剧以及疫情的影响，导致企业实施降价销售的积极策略，使得2020年毛利率有所下滑。根据企业预计，未来年度药品售价将在2020年的基础上维持相对稳定。
原料药毛利率维持在80%-90%，2020年销售金额大幅下滑，导致其毛利率也大幅下降，未来年度，随着销售收入回升，毛利率也相应有所回升。
2、主营业务成本的预测
成本预测时销售成本单价参考企业的2020年的单位成本数据，以后各年的成本单价保持不变。
原料药受限于2020年销售数量较少，导致其单位成本偏高，在预测时单位成本参考2019年全年。
雾化产品及其他业务收入较少，未预测其销售收入，成本也不做预测。本次评估将雾化产品涉及的固定资产作为溢余资产进行处理。
根据上述分析预测期主营业务成本如下：
主营业务成本预测表
金额单位：人民币万元
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3、折现率的确定
本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现率。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。WACC的计算公式为：
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其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。本次估值采用Wind资讯系统所披露的评估基准日银行间固定利率国债收益率（10年期）的平均收益率3.1482%作为无风险报酬率。
（2）系统风险系数的确定
被评估企业的系统风险系数计算公式如下：
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式中：βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βμ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业所在行业的目标资本结构。
根据被评估企业的业务特点，评估人员通过同花顺iFind资讯系统查询了同行业可比上市公司的βu值（起始交易日期：2018年10月1日；截止交易日期：2020年9月30日；收益率计算方法：对数收益率），计算得出加权剔除财务杠杆调整Beta为0.8480。
再根据企业的目前资本结构及未来的资金需求确定计算出企业的βL为1.1897
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据中企华研发部公布的数据，本次评估市场风险溢价取7.12%。
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2018年美国股票与国债的算术平均收益差6.43%；国家风险补偿额取0.69%。
则：MRP＝6.43%＋0.69%＝7.12%
（4）、企业特定风险调整系数的确定
企业特有风险调整系数为根据待估企业与所选择的可比上市公司在企业经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等所形成的优劣势方面的差异进行的调整。经综合分析，待估企业特有风险系数取3%。
将上述确定的参数代入加权资本成本计算公式，计算得出被评估企业的加权资本成本WACC（税后口径）为：
WACC＝(E/V)×Ke＋(D/V)×Kd×(1－t)＝11.65%
（三）、本次资产评估相关的收益、现金流量及详细计算过程
1、现金流量测算表
息前税后口径现金流预测表
金额单位：人民币万元
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经计算，公司营业性价值为11,193.77万元。
2、非经营性资产负债价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估企业生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估企业非经营性资产包括预付账款、其他应收款、在建工程、长期待摊费用、递延所得税资产和其他非流动资产等。非经营性负债为应付账款、其他应付款，一年内到期的非流动负债（融资租赁款）和其他流动负债等，采用成本法评估。
经核查和分析，被评估单位非经营性资产负债如下：单位(万元)
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非经营性资产、负债评估值为37,503.40万元。
3、溢余资产的确定
经分析，本次评估企业溢余资产为闲置固定资产。本次采用重置成本法进行评估。
溢余资产账面净值为1,362.55万元，评估值为1,355.22万元。
4、被评估单位有息负债的确定
付息债务是指评估基准日被评估企业需要支付利息的负债。被评估企业的付息债务包括短期借款和一年内到期的非流动资产，合计3,600.00万元。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
5、被评估单位股东全部权益价值的确定
被评估单位股东全部权益价值=营业价值+非经营性资产负债评估值价值+溢余资产+单独评估的长期投资价值－付息债务价值= 46,500.00万元(取整到百
万)
在评估基准日2020年9月30日，在企业持续经营及本报告所列假设条件下，陕西方舟制药有限公司 采用收益法评估的股东全部权益价值为46,500.00万元(取整、大写为人民币肆亿陆仟伍佰万元)。
经上述评估分析，我们认为本次选用评估方法恰当、评估假设和评估参数选择合理且和公司实际运营状况吻合，本次交易定价是公允合理的。
董事会认为，江苏中企华中天资产评估有限公司具有执行证券、期货相关业务资格的评估结构，其发表的评估意见具有专业性和合理性。
3、《评估报告》显示，本次评估利用了公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年11月30日出具的审计报告，该审计报告对方舟制药 2019 年度财务报告出具了保留意见的审计报告，保留意见涉及事项为关联方王宇违规占用资金 3.4 亿元的可回收风险以及预付方舟国际大厦 16-21 层购房款的可收回风险。评估时未考虑今后回收可能发生的事项对评估值的影响。请补充说明评估结论未考虑今后回收可能发生事项对评估值的原因及合理性，对评估结果的影响，评估值的公允性。同时，请补充说明回收后续款项的可能性、回收方式和时间安排，你公司针对上述事项拟采取的应对措施等。
回复：
一、关于王宇违规占用资金3.4亿元的可回收风险情况分析
（一）清欠工作进展情况
原方舟制药实际控制人王宇在2016-2017年度将本公司的银行资金划转至与王宇相关的单位或自然人账户，形成对方舟制药公司资金的累计违规占用余额为356,856.324.15元；2018年6月王宇通过陕西新方舟置业有限公司（以下简称“新方舟置业”）转账代偿还20,000,000.00元，2018年9月方舟制药代王宇转账支付给国元证券贷款利息3,320,514.60元，2020年8月收到徐州中级人民法院转来执行款3,286,360.00元；截止2020年9月30日，王宇违规占用资金余额为336,890,478.75元，计提坏帐后的余额为179,126,340.00元。
2018年8月20日，方舟制药向江苏省徐州市中级人民法院提出财产保全申请，请求冻结陕西禾博生物工程有限责任公司（以下简称“禾博生物）、王宇、秦英、新方舟置业、陕西新方舟投资控股有限公司（以下简称“新方舟投资”）、陕西禾博天然产物有限公司（以下简称“禾博天然”）、宁夏华宝枸杞产业有限公司（以下简称“宁夏华宝”）、陕西彭祖源旅游投资开发有限公司（以下简称“陕西彭祖源”）等单位或个人的银行存款21,096.80万元或查封其相应价值的财产。
其中：（1）查封秦英名下坐落于西安市高新区高新三路18 号房号为3-10401 的房产；（2）查封新方舟置业名下坐落于西安市高新区高新三路18 号方舟国际大厦3号楼不动产（面积合计 5,650.76 ㎡）；（3）冻结王宇持有新方舟投资84%的股权，秦英持有新方舟投资16%的股权；（4）冻结新方舟投资持有宁夏华宝60.95%的股权；（5）冻结王宇持有宁夏华宝20.32%的股权。
2020年5月18日，在徐州市中级人民法院主持下，方舟制药与前述单位和个人达成民事调解。根据《民事调解书》的约定：“禾博生物占用方舟制药资金债务合计230,822,229.39元，王宇等八名被告对上述债务承担连带担保责任。禾博生物分五期偿还方舟制药款项，其中第一期应于2020年7月12日前支付2,000.00万元；若有任一期未按约定按期足额偿还，则构成违约。自违约行为发生之日起，上述债务即刻到期，方舟制药有权要求禾博生物及王宇等八名被告偿还全部债务，并有权向人民法院申请强制执行。
前述单位和个人，未能依据《民事调解书》的约定，如期履行支付义务。方舟制药依据《民事调解书》的规定，现已向徐州市中级人民法院申请强制执行，要求王宇及禾博生物等八名被告支付230,822,229.39元的全部债务。徐州市中级人民法院于2020年7月27日作出《执行裁定书》（2020）苏03执219号。裁定结果：冻结、扣划禾博生物工程、王宇、秦英、新方舟置业、新方舟投资、禾博天然、宁夏华宝、陕西彭祖源银行存款23,970.00万元，如银行存款不足，则查封、扣押、提取其相应价值的其他财产，裁定立即执行。方舟制药已经于2020年8月25日收到王宇等八被告法院执行款叁佰贰拾捌万陆仟叁佰陆拾元整（3,286,360.00元）。
截至目前为止，公司正在积极敦促徐州市中级人民法院推进该案件的执行。
（二）请补充说明回收后续款项的可能性、回收方式和时间安排，你公司针对上述事项拟采取的应对措施等。
1、后续款项收回的可能性
蓝丰生化管理层分析，2020年9月30日所涉查封的可执行资产为宁夏华宝枸杞产业有限公司81.27%的股权（新方舟投资和王宇合计所占81.27%）。
根据宁夏华宝提供的未经审计的财务报表反映；截止2020年9月30日，所有者权益为26,043.35万元。
截止2020年9月30日，王宇占款的帐面价值为17,912.63万元，按新方舟投资和王宇合计所占81.27%的股权比例，测算所涉查封的宁夏华宝股权的帐面价值为21,165.43万元。综合考虑到该报表未经审计。管理层认为按帐面价值17,912.63万元作为预计可回值。
2、回收方式及时间安排
目前现已向徐州市中级人民法院申请强制执行，具体回收方式及时间由最终执行结果而定。
（三）请补充说明评估结论未考虑今后回收可能发生事项对评估值的原因及合理性，对评估结果的影响，评估值的公允性。
截止2020年9月30日，此项诉讼正在申请执行阶段。鉴于对王宇违规占用资金所采取的诉讼、财产保全等司法措施可能的结果难以估计，存在着不确定性。我们无法就方舟制药应收王宇违规占用资金的可收回性获取充分、适当的评估证据，因此，我们无法就该项其他应收款的价值作出合理的评估。
因此根据上述蓝丰生化管理层对可执行资产的初步估算，债权的可回收的金额与年初计算的金额相当，故按年初预计的王宇占用资金预期损失计算，累计计提坏账准备157,764,138.75元，账面值为179,126,340.00元。
本次评估按账面值予以列示，而不是以估算结果作为评估值。
我们认为按账面值列示是合理的，由于诉讼执行存在不确定性，如收回的实行回收金额与蓝丰生化管理层预计的回收金额有差异，则对评估结果会产生影响。
二、预付方舟国际大厦16-21层购房款的可收回风险情况分析
（一）预付款项形成情况
1、方舟制药预付新方舟置业购房款一方舟国际大厦办公楼及公寓款，原总价款为115,664,548.20元，扣除方舟国际大厦10501号房（已于2017年交付）价款40,580,000.00元、地下车位使用权（已于2018年交付）价款9,000,000.00元外，截止2020年9月30日预付的16-21层共计126套房款余额为66,084,548.20元。
2、方舟制药与新方舟置业于2016年5月16日订立《委托销售协议》，约定销售面积6,186平方米，每平方米售价不低于12,000.00元（不含税、费，溢价超出部分由新方舟置业自留）。
3、方舟国际大厦16-19层房屋销售及回款情况
根据蓝丰生化法务部提供的保护性查封房产明细表，反映16-19层已出售，累计出售面积为4,124.00平方米,合同销售金额为5,240.4778万元，新方舟置业未与方舟制药结算所涉房款销售回款。
4、方舟国际大厦16-21层中房屋销售网签备案情况
方舟制药与新方舟置业在签订《委托销售协议》时已对外销售12套房屋，合同价款为819.55万元，并对此办理了11套房屋（12106号房屋未办理）的网签备案。
5、方舟国际大厦19层中房屋重复销售情况
方舟制药与新方舟置业在签订《委托销售协议》时对外销售12套房屋中，包括19层6套房屋，合计建筑面积353.69平方米，合同价款为387.2573万元，并对此办理所涉房屋的网签备案。
新方舟置业又将19楼1901-1921号房屋整体出售，合同价款为1,134.10万元，买卖双方签署了《商品房认购协议》，未办理网签备案。
6、方舟国际大厦20-21层房屋的出租情况
方舟制药与西安本利商贸有限公司（以下简称“西安本利商贸”）、新方舟置业分别签订《房屋租赁合同书》，将方舟国际大厦20层租赁面积为600㎡、年租金为36.00万元租赁给西安本利商贸，将方舟国际大厦20层租赁面积为431㎡、年租金为25.86万元的房屋出租给新方舟置业；2020年6月与西安凯凡健康科技产业有限公司（以下简称“凯凡健康”）签订租赁合同，将原租赁给新方舟置业的方舟国际大厦20层租赁面积为431㎡的房屋变更租赁给凯凡健康。
方舟制药与新方舟投资签订《房屋租赁合同书》，将方舟国际大厦21层租赁面积为1031㎡、年租金为61.86万元的房屋出租给新方舟投资。
7、房屋权利受限情况
因王宇等关联方违规占用方舟制药资金，方舟国际大厦5层、16-21层于2018年8月22日由方舟制药向江苏省徐州市中级人民法院申请保护性查封。
2016年9月，因新方舟置业向陕西秦农农村商业银行灞桥支行（以下简称“秦农农商行”）借款4,400.00万元，新方舟置业将“方舟国际”项目所涉在建工程及其相应的土地使用权为上述借款提供了担保，并就《借款合同》和《抵押担保合同》在西安市灞桥区公证处对进行了公证。2018年9月21日，因新方舟置业到期未归还前述借款，秦农农商行灞桥支行分别向西安市雁塔区人民法院和西安市中级人民法院申请强制执行。截至2020年9月30日，秦农农商行尚未将该房屋进行强制执行。
（二）请补充说明回收后续款项的可能性、回收方式和时间安排，你公司针对上述事项拟采取的应对措施等。
1、回收后续款项采取的应对措施
（1）对于方舟国际大厦20-21层房产共计42套房产，目前已由方舟制药与西安本利商贸、凯凡健康和新方舟投资签订房屋租赁合同进行出租。
（2）对于方舟国际大厦16-19层共计84套房产，与新方舟置业正在结算和确认委托代售相关事项，并与徐州市中级人民法院执行庭一起进行产权确权，如裁定未实行销售的，可申请由方舟制药收回。
（3）根据新方舟置业提供的财务报表及说明，新方舟置业调整后的净资产能够覆盖剩余款项。
根据以上分析估算，公司管理层判断该预付款项预计可以收回。
2、回收方式及时间安排
方舟国际大厦20-21层房产共计42套房已由方舟制药出租，方舟国际大厦16-19层共计84套房与新方舟置业正在结算和确认委托代售相关事项，并与徐州市中级人民法院执行庭一起进行产权确权。具体回收方式及时间由最终执行结果确定。
（三）请补充说明评估结论未考虑今后回收可能发生事项对评估值的原因及合理性，对评估结果的影响，评估值的公允性。
根据前述分析估算以及蓝丰生化采取的回收款项的后续应对措施，公司管理层预计16-21层房款或实物可以收回。
由于上述措施实施过程中存在不确定性，且方舟国际大厦项目所涉在建工程及其相应的土地使用权因存在未解除的借款担保。评估时我们无法就预付方舟国际大厦16-21层购房款的可变现及可收回性获取充分、适当的证据，故本次评估按账面值予以列示。
我们认为按账面值保留是合理的。由于实施执行存在不确定性，如收回的实际回收金额与目前的帐面金额有差异，则对评估结果会产生影响。
4、《评估报告》显示，本次评估未考虑方舟制药抵押担保、诉讼、权属瑕疵等事项对评估结论的影响。请补充披露方舟制药所涉的抵押担保、诉讼、权属瑕疵等事项，并补充说明评估未考虑上述事项的原因及合理性，对评估结果的影响，并充分提示上述风险。
回复：
根据评估师和会计师出具的意见显示：
一、抵押担保事项
1、保证借款
方舟制药由蓝丰生化提供连带责任担保，向西安银行股份有限公司铜川支行借款13,000,000.00元，借款期限1年，年利率5.5%。
方舟制药累计向平安国际融资租赁有限公司委托贷款30,000,000.00元，由王宇提供连带担保责任。截止2020年9月30日，应付借款期末余额为4,505,526.75元。
向宜君农村信用合作社贷款5,000,000.00元，由蓝丰生化提供连带担保责任。截止2020年9月30日，应付借款期末余额为4,150,000.00元。
2、抵押借款
方舟制药以拥有的机器设备作为抵押物及由蓝丰生化提供连带责任担保，向铜城融资租赁（云南）有限公司借款9,000,000.00元，借款期限1年，年化利率4.35%。
向宜君农村信用合作社贷款3,000,000.00元，贷款期限为提款日所在月度的24个月，由方舟制药公司提供设备作为抵押物。截止2020年9月30日，累计归还150,000.00元，应付借款期末余额为2,850,000.00元，全部列入一年内到期的非流动负债中。
3、质押借款
方舟制药以应收账款间接回款保理的方式及由蓝丰生化提供连带责任担保，向陕西宝财商业保理有限公司融资5,000,000.00元，保理期限1年，使用费率年化14%。
4、信用借款
方舟制药向宜君农村信用合作联社借款2,000,000.00元，借款期限1年，年利率4.15%。
5、所有权或使用权受到限制的资产
■
二、诉讼事项
1、禾博生物诉讼
王宇违规将方舟制药资金230,968,012.32元转至禾博生物使用。
2018 年 4 月 12 日，蓝丰生化和方舟制药就王宇违规占用资金的清偿问题与王宇、秦英、新方舟置业、新方舟投资、禾博生物、陕西禾博天然产物有限公司、宁夏华宝枸杞产业有限公司、 陕西彭祖源旅游投资开发有限公司等单位和个人分别签署了五份《债务清偿合同》。
2018 年 8 月 4 日，方舟制药向徐州市中级人民法院递交了《民事起诉状》，起诉王宇、秦英、新方舟置业等8家单位和个人。
徐州市中级人民法院于2020年7月27日作出《执行裁定书》（2020）苏03执219号。裁定结果：冻结、扣划禾博生物工程、王宇、秦英、新方舟置业、新方舟投资、禾博天然、宁夏华宝、陕西彭祖源银行存款23,970.00万元，如银行存款不足，则查封、扣押、提取其相应价值的其他财产。
截止报告日，案件正在申请执行过程中。
2、大秦集团诉讼
2016年12月9日，大秦建设集团有限公司与宜君鼎盛就方舟制药新厂区订立《陕西省建设工程施工合同》，合同总价13,000.00万元（采用固定总价、按图纸一次性包死）。
2019年12月3日，因项目停工及工程款未按时足额支付，大秦集团将宜君鼎盛、方舟制药及蓝丰生化作为被告，向陕西省铜川市中级人民法院提起诉讼。
2020年6月30日，铜川市中级人民法院民事裁定书（（2020）陕02民初9号），裁定准许大秦集团撤回对蓝丰生化的起诉。
3、韦建东买卖合同诉讼
韦建东向陕西省宜君县人民法院诉讼，请求：方舟制药与禾博天然支付543,457.50元、利息62,000.00元。
2018年8月，陕西省宜君县人民法院一审判决方舟制药与禾博天然支付前述款项。
陕西省宜君县人民法院于2020年8月作出民事判决书（（2019）陕0222民初337号），判决如下：（1）禾博天然于本判决生效之日起二十日内向韦建东支付货款543,457.50元，并支付逾期违约金62,000.00元；（2）方舟制药公司对上述款项承担连带责任；（3）方舟制药公司于本判决生效之日起二十日内向韦建东支付货款280,338.52元，并支付逾期违约金36584.18元。（4）案件受理费9,854.00元，由禾博天然、方舟制药公司负担；增加诉讼请求案件受理费8097元，由方舟制药公司负担；保全费4,949.00元，公告费860.00元，由禾博天然、方舟制药公司负担。
方舟制药公司已向陕西省铜川市中级人民法院提起民事上诉。
三、权属瑕疵事项
至评估基准日尚有如下房屋建筑物未取得权证：
■
至评估基准日，方舟制药公司还使用未取得土地使用权证的如下土地：
位于宜君县彭镇镇政府旁的土地，目前用途为方舟制药生活区。2015年5月28日宜君县国土资源局君国土资函【2015】7号《关于陕西方舟制药有限公司土地使用情况的说明函》中说明：“截至本说明出具之日，陕西方舟制药有限公司使用的工业用地、生活区用地和农用地未发生权属争议”。
四、补充说明评估未考虑上述事项的原因及合理性，对评估结果的影响，并充分提示上述风险。
根据评估师和会计师出具的相关意见：
（一）关于抵押担保
抵押担保是企业在生产经营活动中常用的一种借款方式，目前涉及抵押担保的借款余额为3850万元，占资产总额的比重为7.30%，目前的资产负债率为23.17%。年利息额为280余万元。
方舟制药公司所涉及的抵押担保款项总额不高，利率也在正常的承受范围内。
企业通常还可以以续借的方式，继续向银行借款进行日常的经营活动。
抵押担保事项在公司正常经营的情况下不会对评估结果产生影响。
（二）关于诉讼事项的影响
1、评估报告中涉及的诉讼事项有3项，分别为禾博生物诉讼、大秦集团诉讼、韦建东买卖合同诉讼。
2、对评估结果的影响分析如下：
（1）大秦集团诉讼案，2020年6月30日，铜川市中级人民法院民事裁定书（（2020）陕02民初9号），裁定准许大秦集团撤回对蓝丰生化的起诉。
由于是工程项目的付款事项的诉讼，结果对评估结果没有实质性的影响。
（2）韦建东买卖合同诉讼，涉案金额60.55万元，方舟制药承担连责任。方舟制药公司已向陕西省铜川市中级人民法院提起民事上诉，目前尚未判决。该案金额不大，且方舟制药是承担连带责任，尚待中院判决。对评估结果没有实质性的影响。
（3）禾博生物诉讼，该案实际为王宇欠款案，
截止2020年9月30日，此项诉讼正在申请执行阶段。鉴于对王宇违规占用资金所采取的诉讼、财产保全等司法措施可能的结果难以估计，存在着不确定性。我们无法就方舟制药应收王宇违规占用资金的可收回性获取充分、适当的评估证据，因此，我们无法该项其他应收款的价值作出合理的评估。
因此根据上述蓝丰生化管理层对可执行资产的初步估算，债权的可回收的金额与年初计算的金额相当，故按年初预计的王宇占用资金预期损失计算，累计计提坏账准备157,764,138.75元，账面值为179,126,340.00元。
本次评估按账面值予以列示，而不是以估算结果作为评估值。
我们认为按账面值列示是合理的，由于诉讼执行存在不确定性，如收回的实行回收金额与蓝丰生化管理层预计的回收金额有差异，则对评估结果会产生影响。
（三）权属瑕疵事项
1、共有2项事项存在瑕疵事项
（1）至评估基准日尚有如下房屋建筑物未取得权证：
■
（2）至评估基准日，方舟制药公司还使用未取得土地使用证的如下土地：
位于宜君县彭镇镇政府旁的土地，目前用途为方舟制药生活区。2015年5月28日宜君县国土资源局君国土资函【2015】7号《关于陕西方舟制药有限公司土地使用情况的说明函》中说明：“截至本说明出具之日，陕西方舟制药有限公司使用的工业用地、生活区用地和农用地未发生权属争议”。
2、上述二项事项基本不影响评估结果
（1）经核查房屋购买（建造）资料和付款手续，全部由方舟制药支付建设款项，除方舟国际第五层-办公楼外，全部建造在方舟制药公司的厂区及生活区内。
上述房产没有产权纠纷，属方舟制药公司所有。
（2）方舟制药生活区的土地虽然没有取得土地使用证，但宜君县国土资源局君出具证明，证明该土地没有权属纠纷，由方舟制药公司使用。
我们认为上述二个权属瑕疵事项，对股权转让的评估结果基本不产生影响。
5、请你公司认真逐项对照本所《上市公司业务办理指南第11号一一信息披露公告格式》之第1号《上市公司收购、出售资产公告格式》，对本次公告进行全面修订并补充披露，内容包括但不限于以下内容：
（1）交易对方中钰雕龙主要办公地点、主要业务、实际控制人以及最近一年的主要财务数据；如果中钰雕龙是专为本次交易而设立的，补充披露交易对方的实际控制人或者控股方的主要财务数据。
回复：
根据中钰雕龙提供的资料显示，情况如下：
中钰雕龙主要办公地点为北京市朝阳区通用国际中心A 座25层，主要业务为应用软件服务、软件开发、软件咨询、数据处理；企业管理咨询、销售自行开发产品、健康咨询、医学研究与试验发展等，实际控制人为翟文旭。中钰雕龙作为控股股东云南中钰雕龙数据科技有限公司与合作伙伴共同出资设立面向全国进行市场拓展及对外业务交流、展示的窗口，因设立时间短，受限于医疗、软件行业特性，相关经营资质、许可短时间内尚未办理完成，因此其具体业务仍由控股股东承接，最近一年的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
■
中钰雕龙干2019 年 4 月 3 日在北京市海淀区成立，非专为本次交易而设立的，其主要作为其控股股东利用北京的区位、信息及资本 优势深耕医疗大健康产业的资本运作平台。
中钰雕龙的控股股东为云南中钰雕龙数据科技有限公司，作为中国“ 县域医共体建设资源共享平台”的 联合发起单位和共建单位，公司主要从事县域医疗机构医共体平台建设、互联网医院、AI 大数据分析与交互产品的开发，并为医疗机构临床业务智能化、管理决策智能化、患者服务智能化、资源管理智能化、医院物流智能化、楼宇智 能化等提供帮助，是国内领先的医疗大数据综合解决方案服务商。公司目前已获得包括雕龙智慧医疗医共体运营平台、中钰雕龙医院医疗 信息监测平台、中钰雕龙医疗数据质控审核系统、中钰雕龙医院数据集成与监测分析系统等 40 余项软件著作权，产品遍布国内20多个省市的300 余家大、中型医院，目前已完成及签约在建项目 合同总金额近 2.6 亿元。
2018 年，云南中钰雕龙数据科技有限公司被评为云南省“三 A" 信用企业，公司旅事长翟文旭被授予云南省“信用兴滇优秀企业家” 称号，同年 8 月公司与云南大学软件学院签订了合作协议，建立了校外实习基地。2019 年， 公司获评“ 云南省诚信品牌 10 0强 ”和“ 云南省诚信J OO 强企业”。
中钰雕龙的公司股东：云南中钰雕龙数据科技有限公司持股比例58.8235%（10000万元人民币）、萍乡锦惠投资管理合伙企业（有限合伙）持股比例29.4118%、北京锦穗宇恒投资有限公司11.7647%（2000万元人民币）。
（2）请结合中钰雕龙及控股方可动用货币资金情况、资信状况等说明其是否具备履约能力，是否提供相应的履约保障措施。如未按计划履约，你公司拟采取措施。
回复:
2020 年12月7日中钰雕龙注册资本由5000万元变更为1.7 亿元，后续新老股东同意，将根据方舟制药收购款的支付进度，通过增资或借款的方式继续为中钰雕龙投入货币资金，以满足收购款的支付需要。
中钰雕龙及控股方的资信状况良好，具备履约能力。如中钰雕龙未按计划履约，公司将采取法律措施。
（3）请说明中钰雕龙与你公司及你公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面是否存在关联关系，以及其他可能或已经造成你公司对其利益倾斜的其他关系。请律师核查并发表明确意见。
经查阅公司股东账户并公司实际控制人确认，均未发现中钰雕龙与我公司、实际控制人及我公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关联关系。他们并表示不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。具体有律师出具法律意见书。
上海市锦天城律师事务所对此发表了专项法律意见：
1、北京中钰雕龙医疗信息技术有限公司（以下简称“中钰雕龙”）提供了营业执照、公司章程、股权穿透确认函、财务报表、业务合同，董事、监事和高级管理人名单；
2、 江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“蓝丰生化”）提供了财务资料、主要业务资料、前十大股东名单及其他相关资料；同时本所律师查询了蓝丰生化公开披露的信息资料；
3、本所律师通过网上查询取得了蓝丰生化前十大股东相关信息资料。
4、中钰雕龙和蓝丰生化分别出具了《关于不存在关联关系的声明》。
根据上述产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的资料，以及中
钰雕龙、蓝丰生化分别出具的声明，并经本所律师查验，本所律师认为，中钰雕龙与蓝丰生化及蓝丰生化前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，以及其他可能或已经造成蓝丰生化对其利益倾斜的其他关系。
6、方舟制药及其核心资产的历史沿革，你公司获得该项资产的时间、方式和价格，运营情况（包括出让方经营该项资产的时间、该项资产投入使用的时间、最近一年运作状况及其他需要特别说明的事项）。
回复：
（1）方舟制药设立
1998年3月12日，根据“宜君县工业经济局君工经发(1998)08号文”的批复，陕西省宜君药厂和西安方舟医药科技实业有限公司共同出资设立陕西方舟制药有限公司，取得宜君县工商局核发的《企业法人营业执照》 （注册号：6102221800066）。设立时方舟制药实收资本为100.00万元，以宜君药厂经评估确认的固定资产作价投入，其中：方舟科技出资比例51.00%，陕西省宜君药厂出资比例49.00%（方舟科技需三年内以现金形式向宜君药厂付清其以宜君药厂固定资产作价入股部分）。
宜君药厂用以出资的房屋、设备等固定资产已经铜川市会计师事务所“铜会师评估（1997）90 号”《资产评估报告书》评估确定评估价值。评估基准日为1997年12月31日；房屋建筑物11项，评估值112.6万；机器设备151台（套），评估值29.8万；合计1,419,750.42元。
上述方舟制药设立方案、评估结果等已经宜君县国有资产管理局“君国资（1998）18号”《关于对我县药厂资产评估结果进行确认的批复》、“君国资(98)第30号”《关于准予县药厂和西安方舟医药科技实业有限公司资产转让及投资抵价确认的批复》文件确认。其中：“君国资（1998）18号”对铜川市会计师事务所出具的宜君药厂资产评估结果予以确认。根据该批复，确认的宜君药厂资产评估价值为：房屋建筑物11项，评估值112.6万；机器设备151台（套），评估值29.8万；合计1,419,750.42元。“君国资(98)第30号”在确认评估结果为1,419,750.42元的基础上，批准宜君药厂将资产抵价为118.00万元，其中100.00万元作为双方资金，18.00万元作为资本公积；资产的51.00%出让给方舟实业，余49.00%作为宜君药厂投资股份；方舟实业三年付清出让金。
方舟制药设立完成后股权结构如下表所示：
单位：元
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注：方舟科技51.00万元的出资系以购买宜君药厂评估后的实物资产出资。
2015年4月17日，宜君县国有资产管理局出具了“君国资发[2015]2号”《宜君县国有资产管理局关于陕西方舟制药有限公司有关事项确认的批复》，2015年6月9日，铜川市政府国有资产监督管理委员会出具了“铜国资函[2015]66号”《铜川市政府国有资产监督管理委员会关于陕西方舟制药有限公司国有股权设置变动及退出等有关问题的确认批复》，对1998年方舟制药设立时相关事项进行了确认，确认1998年宜君药厂以其持有的实物资产与方舟科技共同设立方舟制药，宜君药厂改制及方舟制药设立时国有资产出资程序合法合规，方舟科技与宜君药厂之间的往来款项已结清，设立时股权及其他款项不存在任何争议和纠纷。
本次方舟制药设立过程中不存在股份代持情况。
（2）第一次增资，增加注册资本至560.00万元
2002年10月8日，铜川宇宏有限责任会计师事务所以2002年9月30日为审计基准日，对方舟制药的资产负债情况进行审计，并出具了“铜宇审字（2002）106号”《审计报告书》。据该审计报告内容，方舟制药其他应付款期末余额为8,899,379.95元，其中：方舟科技8,814,815.25元；所有者权益期末余额为2829499.14元，其中实收资本为100万元，资本公积为624,224.92元，未分配利润1,205,274.22 元。
2002年9月，方舟制药通过股东会决议，注册资本由100.00万元增加至560.00万元。方舟科技以其对方舟制药的部分债权2,770,500.86元转为出资；此外，方舟制药净资产1,829,499.14元转为出资，出资额按原股东的股权比例予以分配，其中方舟科技933,044.56元，宜君药厂896,454.58元。铜川宇宏有限责任会计师事务所出具“铜审验字（2002）第106号”《验资报告》，确认方舟制药该次增资的增资款已足额缴纳。
方舟制药本次增资完成后股权结构如下表所示：
单位：元
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(下转B106版)
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