苏州新区高新技术产业股份有限公司关于参与认购东方创业非公开发行股份的对外投资公告

　　证券代码：600736        股票简称：苏州高新    公告编号：2020-042

　　苏州新区高新技术产业股份有限公司

　　关于参与认购东方创业非公开发行股份的对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●苏州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金329,999,996.70元，参与认购东方国际创业股份有限公司（以下简称“东方创业”）非公开发行股份。

　　●本次对外投资的认购金额占公司最近一期经审计净资产4.82%；本次投资事项完成后，公司连续12个月内累计对外投资金额将达到最近一期经审计净资产的10%，本次交易已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　一、对外投资概述

　　为积极响应长三角一体化战略，进一步优化公司产业结构，公司近期参与东方创业非公开发行股份项目，并与东方创业签订了《非公开发行股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），以自有资金按照8.03元/股的价格，认购东方创业非公开发行的41,095,890股A股股份，认购金额为329,999,996.70元人民币。2020年12月14日，东方创业已完成新增股份登记托管和锁定工作；本次交易完成后，公司持有东方创业的股份比例为4.73%。

　　本次对外投资的认购金额占公司最近一期经审计净资产4.82%；本次投资事项完成后，公司连续12个月内累计对外投资金额将达到最近一期经审计净资产的10%，本次投资事项已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　本次投资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　二、投资标的基本情况

　　(一) 基本信息

　　公司名称：东方国际创业股份有限公司

　　统一社会信用代码：91310000132212080D

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路707号2221室

　　公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）

　　法定代表人：朱继东

　　注册资本：711,786,907元人民币

　　成立日期：1998年11月18日

　　经营范围：自营和代理除国家统一组织或核定经营的进出口商品以外的商品及技术进出口业务，“三来一补”和进料加工，生物、医药化工产品的开发、生产、销售，国际货运代理，实业和高新技术产业投资，对销贸易、转口贸易和服务贸易；批发非实物方式：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），销售：服装服饰、鞋帽、针织品、皮革制品、箱包、日用品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　(二) 主要财务指标

　　东方创业最近一年又一期的主要财务指标如下（单位：万元）：

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　　东方创业2019年度财务数据经具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年前三季度财务数据未经审计。

　　(三) 前十大股东情况

　　截至2020年9月30日，东方创业前十大股东情况如下：

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　　截至本公告出具之日，东方创业前十大股东情况如下：

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　　东方创业控股股东、实际控制人均为东方国际（集团）有限公司（以下简称“东方国际集团”），上海市国有资产监督管理委员会、上海国盛（集团）有限公司分别持有东方国际集团66%、34%的股份。

　　（四）本次非公开发行股份背景

　　根据《东方创业资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次重组方案由资产置换、发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金三部分组成。

　　1、资产置换

　　东方创业以持有的上海东方国际创业品牌管理股份有限公司60%股份与东方国际集团持有的东方国际集团上海市对外贸易有限公司100%股权、东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司100%股权的等值部分进行置换。

　　2、发行股份及支付现金购买资产

　　东方创业向东方国际集团以发行股份及支付现金的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分；向上海纺织（集团）有限公司（以下简称“纺织集团”）以发行股份及支付现金的方式购买其持有的上海新联纺进出口有限公司100%股权、上海纺织装饰有限公司100%股权、上海纺织集团国际物流有限公司100%股权。

　　截至2020年6月15日，上述置换及购买的标的资产已完成交割，东方创业向东方国际集团、纺织集团非公开发行的189,545,168股股票已完成股份登记手续，实际发行价格为11.28元/股。东方国际集团和纺织集团认购的东方创业新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　3、募集配套资金

　　为提高本次交易整合绩效及支付本次交易部分现金对价，东方创业向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过135,000.00万元，发行对象认购的股份自非公开发行结束之日起6个月内不以任何方式转让。

　　本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付本次交易的现金对价，补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务，以及埃塞俄比亚服装加工基地项目。

　　2020年11月30日，东方创业本次非公开发行申购报价工作完成，根据簿记建档结合本次发行的定价方式和募集资金的需求情况，确定最终的发行价格为8.03元/股，发行数量为156,672,521股；公司获配股份数为41,095,890股，全额认购款329,999,996.70元。

　　三、对外投资合同的主要内容

　　《东方国际创业股份有限公司非公开发行股份认购协议》的主要条款如下：

　　甲方：东方国际创业股份有限公司

　　乙方：苏州新区高新技术产业股份有限公司

　　(一) 甲方是在上海证券交易所上市的股份有限公司（证券代码：600278），截止2020年9月30日，甲方的总股本为人民币711,786,907元。根据中国证监会证监许可[2020]807号《关于核准东方国际创业股份有限公司向东方国际（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，中国证监会核准甲方非公开发行股票募集配套资金不超过135,000.00万元。

　　(二) 本次发行已于2020年11月30日完成询价。根据询价情况，最终确定本次发行的发行股数为156,672,521股，发行价格为8.03元/股（面值为1元人民币）。

　　(三) 本次发行156,672,521股，由中国证监会认定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他机构投资者等不超过35名特定投资者以现金认购。

　　(四) 乙方收到了甲方发出的认购邀请文件/认购邀请文件（追加认购），并按要求回复了认购邀请文件所附《申购报价单》/《追加认购申购单》，根据乙方的申购意愿与本次发行的询价结果，乙方可认购甲方本次发行的股票41,095,890股；按照本协议第（二）条陈述的最终确定的发行价格，乙方认购股款的对价为329,999,996.70元。

　　(五) 乙方应将认购股款的对价在缴款通知书要求的期限内，以现金方式汇至甲方指定的收款账户。

　　四、对外投资对上市公司的影响

　　公司通过参与认购东方创业非公开发行股份，一方面获取财务投资收益，优化盈利结构，提升全体股东的回报；另一方面引入东方国际集团、东方创业在进口商品贸易、医疗器械进出口等方面的资源，有效实现资源互补和发展战略协同。

　　本次对外投资预计对公司短期业绩不会产生重大影响。

　　五、对外投资的风险分析

　　本次投资的主要风险包括：东方创业二级市场股价波动风险，公司与东方创业在业务合作领域面临的市场经营风险等，敬请广大投资者注意。

　　特此公告。

　　苏州新区高新技术产业股份有限公司

　　董事会

　　2020年12月16日