浙江京新药业股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：002020            证券简称：京新药业             公告编号：2020131

　　浙江京新药业股份有限公司

　　第七届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江京新药业股份有限公司(以下称“公司”)第七届董事会第十八次会议通知于2020年12月9日以书面形式发出，会议于2020年12月15日以电话及传真方式召开。会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成决议如下：

　　一、以8票同意，0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈公司2020年度非公开发行股票方案〉（二次修订稿）的议案》。

　　根据相关法律法规的规定以及监管部门要求，公司董事会对本次非公开发行方案予以调整，制定《浙江京新药业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票方案（二次修订稿）》，具体修订内容详见公司2020133号《关于2020年度非公开发行股票方案二次修订情况说明的公告》。

　　审议该项议案时，关联董事吕钢对本议案回避表决。

　　独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、以8票同意，0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈公司2020年度非公开发行A股股票预案〉（二次修订稿）的议案》

　　根据相关法律法规的规定以及监管部门要求，公司董事会对本次非公开发行的预案予以调整，制定《浙江京新药业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，具体修订内容详见公司2020134号《关于2020年度非公开发行A股股票预案二次修订情况说明的公告》，公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　审议该项议案时，关联董事吕钢对本议案回避表决。

　　独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、以8票同意，0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈公司 2020 年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉（二次修订稿）的议案》。

　　根据相关法律法规的规定以及监管部门要求，公司董事会对本次非公开发行的预案予以调整，制定《浙江京新药业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》，公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　审议该项议案时，关联董事吕钢对本议案回避表决。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、以8票同意，0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺（二次修订稿）的议案》。

　　因本次非公开发行股份数量和金额调整，公司修订本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺，具体内容详见公司2020136号《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺（二次修订稿）的公告》。

　　审议该项议案时，关联董事吕钢对本议案回避表决。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、以8票同意，0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与本次非公开发行股票的拟认购方签署〈附条件生效的股份认购合同之补充协议〉的议案》。

　　因本次非公开发行股份数量和金额调整，公司拟与拟认购方京新控股集团有限公司签署《附条件生效的股份认购合同之补充协议》，具体内容详见公司2020135号《关于公司与本次非公开发行股票的拟认购方签署〈附条件生效的股份认购合同之补充协议〉的公告》。

　　审议该项议案时，关联董事吕钢对本议案回避表决。

　　独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、以9票同意，0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于开展远期结售汇业务的议案》。

　　为了降低汇率波动对公司利润的影响，董事会同意公司开展外币远期结售汇套期保值业务，境内远期结售汇业务规模不超过3500万美元，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司2020137号《关于开展远期结售汇业务的公告》。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　七、以4票同意，0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈公司第三期员工持股计划〉（草案）及其摘要的议案》。

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提升员工凝聚力和公司竞争力，同意公司拟定并实施《浙江京新药业股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要。本次员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《指引》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　审议该项议案时，关联董事吕钢、王能能、金志平、陈美丽、洪贇飞参与本次员工持股计划，对本议案回避表决。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　公司将聘请律师事务所对第三期员工持股计划的草案及摘要出具法律意见书，并在股东大会召开前公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、以4票同意，0票反对和0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划有关事宜的议案》

　　为保证公司第三期员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理第三期员工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：

　　1、授权董事会负责拟定和修改本次员工持股计划；

　　2、授权董事会办理成立、实施员工持股计划所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、组织签署本员工持股计划相关文件、确认认购份额、办理本次员工持股计划所涉资金账户的相关手续及购买股票的锁定、解锁及分配等；

　　3、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本

　　次员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；

　　4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长、缩短和提前终止作出决定；

　　5、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本次员工持股计划作出相应

　　调整；

　　6、授权董事会审议本员工持股计划持有人会议通过并提交的决议；；

　　7、授权董事会办理本次员工持股计划所涉资金账户的相关手续及购买股票

　　的锁定、解锁以及分配的全部事宜；

　　8、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；

　　9、授权董事会对公司本次员工持股计划草案作出解释；

　　10、授权董事会提名管理委员会委员候选人的权利；

　　11、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　审议该项议案时，关联董事吕钢、王能能、金志平、陈美丽、洪贇飞参与本次员工持股计划，对本议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、以9票同意，0票反对和0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开公司2020年第五次临时股东大会的议案》。

　　公司董事会同意于2020年12月31日召开公司2020年第五次临时股东大会，本次股东大会将采用现场表决和网络投票相结合的方式进行。具体内容详见公司2020138号《关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　浙江京新药业股份有限公司董事会

　　二O二〇年十二月十六日

　　证券代码：002020               证券简称：京新药业           公告编号：2020132

　　浙江京新药业股份有限公司

　　第七届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十三次会议通知于2020年12月9日以书面形式发出，会议于2020年12月15日在公司行政楼一楼会议室召开。会议应到监事三名，实到三名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席胡天庆先生主持，会议审核并一致通过了如下决议：

　　一、以3票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审核通过了《关于〈公司2020年度非公开发行股票方案〉（二次修订稿）的议案》，本议案须提请公司股东大会审议。

　　二、以3票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审核通过了《关于〈公司2020年度非公开发行A股股票预案〉（二次修订稿）的议案》，本议案须提请公司股东大会审议。

　　三、以3票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审核通过了《关于〈公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉（二次修订稿）的议案》，本议案须提请公司股东大会审议。

　　四、以3票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审核通过了《关于公司与本次非公开发行股票的拟认购方签署〈附条件生效的股份认购合同之补充协议〉的议案》，本议案须提请公司股东大会审议。

　　五、以3票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审核通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺（二次修订稿）的议案》，本议案须提请公司股东大会审议。

　　六、以3票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审核通过了《关于开展远期结售汇业务的议案》。

　　监事会认为：公司开展远期结售汇业务，有效利用远期结售汇的套期保值功能，一定程度降低汇率波动对公司的影响，有利于保证公司盈利的稳定性，不存在损害股东利益的情形。董事会对该事项的决策程序合法合规，同意公司开展远期结售汇业务。

　　七、审核《关于公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，本议案须提请公司股东大会审议。

　　监事会认为：

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保未来发展战略和长远经营目标的实现，根据相关法律法规的规定，结合实际情况，同意公司拟定的《浙江京新药业股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》。

　　审议该项议案时，关联监事胡天庆、林芬娟、徐小军参与公司第三期员工持股计划，对本议案回避表决。

　　关联监事回避后，监事会的非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法做出有效决议，该议案提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江京新药业股份有限公司监事会

　　二O二〇年十二月十六日

　　证券代码：002020　　       证券简称：京新药业 　　         公告编号：2020133

　　浙江京新药业股份有限公司

　　关于2020年度非公开发行股票方案二次修订情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2020年12月15日，浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第十八次会议，决定调整本次非公开发行股票方案（以下简称“本次非公开发行”），调整本次非公开发行的发行股票数量、募集资金总额和股东大会决议的有效期。除前述修订外，公司本次非公开发行方案未作其他修订。本次发行方案具体调整情况如下表所示：

　　■

　　特此公告。

　　浙江京新药业股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月十六日

　　证券代码：002020　　       证券简称：京新药业 　　         公告编号：2020134

　　浙江京新药业股份有限公司

　　关于2020年度非公开发行A股股票预案二次修订情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议、2020年第三次临时股东大会及第七届董事会第十三次会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。根据相关法律法规及监管部门要求，并综合考虑公司目前的实际情况，公司董事会对本次非公开发行的预案（修订稿）予以调整。2020年12月15日，公司召开第七届董事会第十八会议决定调整本次非公开发行股票预案（修订稿），并制定《浙江京新药业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》（二次修订稿），对本次非公开发行A股股票预案进行的主要修订内容如下：

　　■

　　特此公告。

　　浙江京新药业股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月十六日

　　证券代码：002020　　       证券简称：京新药业 　　         公告编号：2020135

　　浙江京新药业股份有限公司

　　关于与本次非公开发行股票的拟认购方签署《附条件生效的股份认购合同之补充协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江京新药业股份有限公司（以下简称“京新药业”、“公司”或“上市公司”）于2020年7月13日与京新控股集团有限公司（以下简称“京新控股”）签订了《附条件生效的股份认购合同》。

　　2020年7月27日公司第七届董事会第十三次会议、2020年8月12日公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司与本次非公开发行股票的拟认购方签署〈附条件生效的股份认购合同〉》的议案，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。

　　根据相关法律法规及监管部门要求，经与京新控股协商，为进一步明确本次非公开发行股票数量和募集资金总额，公司于2020年12月15日召开第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于与本次非公开发行股票的拟认购方签署〈附条件生效的股份认购合同之补充协议〉的议案》。2020年12月15日，公司与京新控股就前述情形签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》，协议具体内容如下：

　　一、协议主体和签订时间

　　甲方：浙江京新药业股份有限公司（简称“甲方”）

　　乙方：京新控股集团有限公司（简称“乙方”）

　　签订时间：2020年12月15日

　　二、补充协议的内容

　　鉴于甲方和乙方于2020年7月13日签订了《附条件生效的股份认购合同》，经自愿、平等、友好沟通协商，甲方与乙方现对《附条件生效的股份认购合同》达成如下补充协议（以下称“本补充协议”），以资双方共同遵守：

　　1、《附条件生效的股份认购合同》第三条发行股份的数量及认购价款之3.1款更改为：

　　乙方认购甲方本次非公开发行A股股票金额为人民币50,000.00万元，认购股份数为54,824,561股，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　《附条件生效的股份认购合同》中所有涉及本次非公开发行的发行数量（乙方认购的数量）及认购金额的约定均参照上述安排。

　　2、本补充协议为《附条件生效的股份认购合同》的补充及不可分割的组成部分，《附条件生效的股份认购合同》中凡与本补充协议不一致之处以本补充协议为准，本补充协议中未涉及的事项依照《附条件生效的股份认购合同》执行。

　　3、本补充协议经甲乙双方法定代表人签字或签章且加盖甲乙双方公章后成立并生效。

　　4、本补充协议壹式陆份，甲、乙双方各执壹份，剩余合同由甲方保管备用，具有同等法律效力。

　　特此公告。

　　浙江京新药业股份有限公司董事会

　　二〇二〇年 十二月十六日

　　证券代码：002020           证券简称：京新药业     公告编号：2020136

　　浙江京新药业股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺的公告

　　（二次修订稿）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”或“京新药业”）第七届董事会第十一次会议、第七届董事会第十三次会议、2020年第三次临时股东大会和第七届董事会第十八次会议审议通过了公司非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

　　本次发行拟募集资金总额为50,000.00万元，发行数量为54,824,561股。本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于年产30亿粒固体制剂产能提升项目和年产50亿粒固体制剂数字化车间建设项目。由于募投项目建设周期较长，募集资金产生效益需要一定的过程和时间，本次非公开发行有可能摊薄公司即期回报。公司本次非公开发行对即期回报的影响测算如下：

　　（一） 主要假设

　　1、假设本次非公开发行方案于2021年3月31日实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准。

　　2、假设本次发行数量为54,824,561股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）。

　　3、假设本次非公开发行股票募集资金总额为50,000.00万元，未考虑发行费用。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、假设宏观经济环境、行业发展情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

　　5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募投项目产生效益）等的影响。

　　6、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以截至本公告出具日的公司总股本705,507,776股为基础，仅考虑本次非公开发行的影响，未考虑公司未来股份回购注销对公司股本变化的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

　　7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除本次非公开发行募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　8、公司2020年1-9月归属于母公司所有者的净利润为372,550,098.10元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为281,341,923.27元。假设公司2020年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均以2020年1-9月上述指标为基础进行时间加权，并假设2021年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按较2020年增长10%、与2020年持平、较2020年下降10%三种假设情形，测算本次发行对主要财务指标的影响。

　　9、以上假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，不代表公司对2020年和2021年经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　■

　　注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行完成，募集资金到位后，公司总股本和净资产将增加。由于本次募投项目建设周期较长，从项目实施到投产实现效益需要一定的时间，在上述期间内，公司每股收益、净资产收益率等指标在短期内会出现一定幅度的下降，公司短期内存在净资产收益率下降、每股收益被摊薄的风险，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行募集资金总额为50,000.00万元，扣除发行费用后，将全部用于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　本次非公开发行募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同时刊登在深圳证券交易所网站的《浙江京新药业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。

　　（二）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主要从事化学制剂、传统中药、生物制剂、化学原料药、医疗器械的研发、生产及销售。近年来，公司从一家原料药企业发展成为具备国际化销售能力，产业链覆盖原料药、化学制剂、特色中药、生物医药和医疗器械生产领域的综合性医药器械企业，同时还建立了以国家企业技术中心为核心的自主创新体系，已拥有精神神经类药物、心脑血管类药物、氟喹诺酮类药物等领域的自主核心技术，推动并成为精神神经、心脑血管领域的领先者，促进行业重大药物品种的产业化。

　　国内仿制药生产制造和市场推广可以帮助国家医保体系和大众病患节省医疗开支，在国家积极推进医药产业发展的大环境下，针对国内外如火如荼的医药科研创新和日趋激烈的市场竞争，企业急需强化化学仿制药品种的成本优势，积极布局具已通过仿制药质量和疗效一致性评价、以及其他具有成本领先优势的产品的产能。

　　通过实施年产30亿粒固体制剂产能提升项目和年产50亿粒固体制剂数字化车间建设项目，可以提升公司制剂产能，满足快速增长的市场需求，提高公司他汀类产品的业务规模，进一步强化公司的现有优势产品，同时还可以布局其他具有成本优势的制剂产品，有效增强公司的盈利能力和核心竞争力。

　　（三）公司从事募投项目在人员、技术等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司的核心管理团队结构稳定、风格稳健，强调长期可持续发展、注重核心竞争力的提升。在日常生产经营中，公司的核心管理团队鼓励创新、注重成本控制，并积极推进对工艺、产品的改良和创新，有效地提高了公司的持续经营能力。此外，经过多年发展，公司已经培育了一支涵盖有机化学、精细化工、药学、药物制剂、生物工程、中药制药等各领域的研发队伍，各专业搭配合理、技术力量储备雄厚。

　　2、技术储备

　　在技术储备方面，公司是国家高新技术企业，具备一流的技术装备和完善的配套设施，公司位于新昌总部和上海张江的研究院是国家级企业技术中心，设有国家级博士后科研工作站、省级院士专家工作站、省级企业研究院、省级高新技术企业重点研发中心等，和上海医药工业研究院、中国科学院上海有机化学研究所、浙江大学等国内著名科研院所建立了长期密切的技术合作关系，通过自主研发和联合开发等多种方式不断培养和提高公司的技术创新能力和科研水平。

　　四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，实施期间股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资产收益率被摊薄，上述指标存在短期内下降的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。

　　为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：

　　（一）严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　（二）加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益

　　本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得上市公司董事会批准，符合上市公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，有助于上市公司做大做强主业，提升公司固体制剂产品的产销能力，丰富公司产品种类的布局，增强公司核心竞争力。本次非公开发行募集资金到位后，上市公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制定了未来三年（2020-2022年）股东回报规划。本次非公开发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益

　　综上，本次非公开发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　六、公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人吕钢作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　特此公告。

　　浙江京新药业股份有限公司董事会

　　二0二0年十二月十六日

　　证券代码：002020　　　        证券简称：京新药业 　 　      公告编号：2020137

　　浙江京新药业股份有限公司

　　关于开展远期结售汇业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年12月15日，浙江京新药业股份有限公司（以下称“公司”）召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于开展远期结售汇业务的的议案》，同意公司开展外币远期结售汇套期保值业务，境内远期结售汇业务规模不超过3500万美元，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。本事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。详细情况如下：

　　一、开展远期结售汇业务的目的

　　目前公司及全资、控股子公司的出口业务占公司总体业务的比重较大，主要采用美元、欧元等外币进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。为了降低汇率波动对公司利润的影响，使公司专注于生产经营，公司计划开展远期结售汇业务。

　　二、远期结售汇业务概述

　　1、主要涉及币种

　　公司的远期结售汇业务，只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币：美元及欧元等，开展交割期与预测回款期一致，且金额与预测回款金额相匹配的远期结汇业务。

　　2、资金规模总额

　　公司拟进行的远期结售汇业务规模累计金额不超过3500万元美元，将在公司总授信额度内开展，但若有必要仍需要按银行规定投入与业务规模相适应的保证金（预计保证金比例不超过实际业务规模的5%），该保证金将使用公司的自有资金，不涉及募集资金。

　　3、交易对手

　　经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有远期结汇业务经营资质的金融机构。

　　4、授权及期限

　　鉴于外汇套期保值业务与公司的生产经营密切相关，公司董事会授权公司总裁具体实施相关事宜，包括但不限于：选择合格的交易机构、审批日常外汇套期保值业务方案、签署合同或协议等。授权期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　5、流动性安排

　　所有外汇资金业务均对应正常合理的经营业务背景，与收款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。

　　三、远期结售汇的风险分析

　　1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结汇汇率报价可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。

　　2、内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

　　3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割导致公司损失。

　　4、回款预测风险：销售业务部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。

　　四、公司采取的风险控制措施

　　1、公司制定有《远期结售汇内控管理制度》，对交易操作原则、审批权限、内部管理及操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。 根据该制度，公司将严格按照规定安排和使用专业人员，建立严格的授权和岗位牵制制度，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。

　　2、财务部负责统一管理公司远期结售汇业务，所有的外汇交易行为均以正常生产经营为基础，禁止进行投机和套利交易，并严格按照制度执行。

　　3、审计部对远期结售汇业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行监督审查。

　　4、公司进行远期结售汇交易必须基于公司的外币收款预测，远期结售汇合约的外币金额不得超过外币收款的预测金额，将公司可能面临的风险控制在可承受的范围内。同时公司将高度重视外币应收账款管理，避免出现应收账款逾期的现象。

　　五、独立董事的意见

　　独立董事认为：公司开展远期结售汇业务以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，可以在一定程度上降低汇率波动风险，有利于保证公司盈利的稳定性。公司董事会审议程序符合法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司开展远期结售汇业务。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十八次会议决议

　　2、公司第七届监事会第十三次会议决议

　　3、公司独立董事关于开展远期结售汇业务的独立意见

　　特此公告。

　　浙江京新药业股份有限公司董事会

　　二O二O年十二月十六日

　　证券代码：002020     证券简称：京新药业    公告编号：2020138

　　浙江京新药业股份有限公司关于召开2020年第五次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议决定，公司将于2020年12月31日（星期四）召开2020年第五次临时股东大会。

　　具体事项如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：浙江京新药业股份有限公司2020年第五次临时股东大会。

　　2、会议召集人：浙江京新药业股份有限公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第七届董事会第十八次会议审议同意召开2020年第五次临时股东大会，其召集程序符合《公司法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2020年12月31日下午2:00起。

　　网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年12月31日9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年12月31日上午9:15至下午3:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6、会议出席对象：

　　（1）截止2020年12月28日下午3:00交易结束，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席会议。股东因故不能到会，可委托代理人出席会议（授权委托书见附件2）。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　7、会议地点：浙江省新昌县羽林街道新昌大道东路800号本公司行政楼一楼会议室。

　　8、会议的股权登记日：2020年12月28日。

　　二、会议审议事项

　　1、逐项审议《关于〈公司2020年度非公开发行股票方案〉（二次修订稿）的议案》；

　　（1）发行的股票种类和面值

　　（2）发行方式和发行时间

　　（3）发行对象及认购方式

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　（5）发行股票的数量

　　（6）限售期安排

　　（7）上市地点

　　（8）募集资金数额及用途

　　（9）未分配利润的安排

　　（10）本次非公开发行股票决议的有效期

　　2、审议《关于〈公司2020年度非公开发行A股股票预案〉（二次修改稿）的议案》；

　　3、审议《关于〈公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉（二次修订稿）的议案》；

　　4、审议《关于公司与本次非公开发行股票的拟认购方签署〈附条件生效的股份认购合同之补充协议〉的议案》；

　　5、审议《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺（二次修订稿）的议案》；

　　6、审议《关于〈公司第三期员工持股计划〉（草案）及其摘要的议案》；

　　7、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划有关事项的议案》。

　　上述提案已经公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过，具体详见公司于2020年12月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告。

　　本次股东大会审议的提案需经股东大会以特别决议的方式审议通过，即经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；该提案也属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票。单独计票的结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码如下表所示，请股东按照提案编码所示，进行投票表决（本次股东大会无累积投票议案）。

　　■

　　四、现场会议登记办法

　　1、会议登记时间：2020年12月29日和2020年12月30日（上午8:00时－11:00时，下午2:00时－4:00时）（信函以收到邮戳为准）。

　　2、登记办法：

　　（1）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记。

　　（2）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、持股凭证及股东账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的股东账户卡办理登记。

　　（3）出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记，不接受电话登记（股东登记表见附件3）。

　　3、会议登记地点：浙江省新昌县羽林街道新昌大道东路800号京新药业董秘办。

　　4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带所要求的证件到场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　1、出席会议股东的住宿、交通等费用自理。

　　2、联系电话：0575－86176531

　　3、传　真：0575－86096898

　　地　址：浙江省新昌县羽林街道新昌大道东路800号

　　邮　编：312500

　　联系人：洪贇飞、张波

　　特此公告。

　　浙江京新药业股份有限公司董事会

　　二O二O年十二月十六日

　　附件1：　　　　　　　　　　

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“362020”，投票简称为“京新投票”。

　　2、议案设置及意见表决。

　　（1）议案设置

　　本次股东大会议案对应“议案编码”一览表如下:

　　■

　　（2）上述议案的填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年12月31日9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月31日上午9:15至下午3:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托__________ 先生（女士）代表本人（单位）出席浙江京新药业股份有限公司2020年第五次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　　本授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　■

　　委托人签名（盖章）：                  营业执照/身份证号码：

　　持股数量：                            股东账号：

　　受托人签名：                          身份证号码：

　　股东登记表

　　截止2020年12月28日下午3：00时交易结束时本公司（或本人）持有002020京新药业股票，现登记参加公司2020年第五次临时股东大会。

　　单位名称（或姓名）：　　　　　　　　　 联系电话：

　　身份证号码：　　　　　　　　　　　　股东帐户号：

　　持有股数：

　　日期：年　月　日