海南瑞泽新型建材股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：002596       证券简称：海南瑞泽        公告编号：2020-112

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　　第五届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议召开通知于2020年12月10日以通讯方式送达各位董事及其他相关出席人 员，并于2020年12月15日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事8人，实际出席会议董事8人，其中张海林先生、陈健富先生采用通讯表决，其他董事均现场出席会议，公司监事以及高级管理人员列席了会议。根据《公司章程》的相关规定，本次董事会由公司董事会过半数董事共同推举董事吴悦良先生主持。会议的召集、召开和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于续签委托经营协议的议案》

　　经审议，同意公司与琼海鑫海混凝土有限公司（以下简称“琼海鑫海”）股东康甜、周军强继续签署《委托经营协议》，康甜、周军强将琼海鑫海的经营权继续委托给公司，委托经营期限为6年，自2022年2月23日起至2028年2月22日止。受托经营期间，琼海鑫海每年向股东康甜、周军强分配利润1,100万元，超额部分作为受托管理费由公司享有，不足部分由公司补足。具体内容见同日披露的《关于续签委托经营协议的公告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（二）审议通过《关于公司子公司拟出租部分房产的议案》

　　经审议，为了提高资产利用效率，同意公司全资子公司三亚瑞泽双林混凝土有限公司将位于三亚市崖州区创意产业园中央大道9号的部分房产进行出租。最终租赁对象、租赁限期以及租金标准等具体内容以实际签署的《房屋租赁合同》为准。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　（三）审议通过《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》

　　经审议，同意公司：1、向三亚广兴实业开发有限公司、三亚四季海庭酒店有限公司、三亚椰林书苑海垦地产有限责任公司提供园林绿化、安装工程等服务全年交易额不超过2,020万元。2、接受三亚玛瑞纳酒店有限公司、三亚四季海庭酒店有限公司、三亚瑞兴盛典旅游文化有限公司提供的住宿、餐饮、门票、会务等服务，全年交易额不超过420万元。详细内容见同日披露的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》。

　　公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，关联董事张海林、陈健富回避表决。

　　特此公告。

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十二月十五日

　　证券代码：002596            证券简称：海南瑞泽         公告编号：2020-113

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　　第五届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议召开通知于2020年12月10日以通讯方式送达各位监事及其他相关出席人员，并于2020年12月15日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由监事会主席盛辉先生召集并主持，会议应参加监事5名，实到监事5名，全体监事通过现场表决方式参与会议表决，董事会秘书于清池先生列席了会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下议案：

　　审议通过《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》

　　经审议，同意公司：1、向三亚广兴实业开发有限公司、三亚四季海庭酒店有限公司、三亚椰林书苑海垦地产有限责任公司提供园林绿化、安装工程等服务全年交易额不超过2,020万元。2、接受三亚玛瑞纳酒店有限公司、三亚四季海庭酒店有限公司、三亚瑞兴盛典旅游文化有限公司提供的住宿、餐饮、门票、会务等服务，全年交易额不超过420万元。详细内容见同日披露的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》。

　　公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　审议结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　特此公告。

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　　监事会

　　二〇二〇年十二月十五日

　　证券代码：002596             证券简称：海南瑞泽           公告编号：2020-114

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　　关于2021年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、2021年度预计日常关联交易基本情况

　　（一）预计关联交易概述

　　本次预计关联交易为海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司与关联方之间因向关联人提供园林绿化、安装工程等服务、接受关联人提供的住宿、餐饮、门票、会务等服务而形成的日常性交易。2020年1-11月，公司发生的上述日常关联交易总额为1,271.84万元，未超过2020年度预计日常关联交易总额。公司预计2021年度上述日常关联交易金额不超过2,440万元。

　　上述关联方包括三亚广兴实业开发有限公司、三亚椰林书苑海垦地产有限责任公司、三亚四季海庭酒店有限公司、三亚玛瑞纳酒店有限公司、三亚瑞兴盛典旅游文化有限公司。

　　2020年12月15日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张海林、陈健富回避表决，该议案经非关联董事全体通过。公司独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，公司2021年度日常关联交易预计金额未超过3,000万元且未超过公司最近一期经审计净资产的5%，因此无需提交股东大会审议。本次关联交易为日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　■

　　说明：

　　1、上述2,440万元关联交易总额为公司2021年度预计的日常关联交易总额，在预计各类关联交易总额未突破的前提下，相同关联交易内容不同关联人之间交易金额可实现内部调剂。

　　2、2020年1-11月实际发生的关联交易金额未经审计，实际数据以最终审计结果为准。

　　（三）公司2020年度预计经常性关联交易的总体执行情况将在公司2020年年度报告中予以披露。

　　二、关联人及关联关系介绍

　　（一）三亚广兴实业开发有限公司基本情况

　　1、公司名称：三亚广兴实业开发有限公司；法定代表人：李勇；注册资本：10,000万元人民币；成立日期：2011年5月26日；住所：海南省三亚市崖州区崖州大道225号；经营范围：房地产开发与经营，酒店管理。

　　截至2019年12月31日，该公司总资产396,710.13万元、净资产19,461.06 万元，2019年度实现营业收入1,177.10 万元、净利润-13,001.53万元。截至2020年9月30日，该公司总资产351,196.96万元、净资产44,908.44万元，2020年1-9月实现营业收入114,458.39万元、净利润25,447.38万元。（以上数据未经审计）

　　2、与本公司的关联关系

　　三亚广兴实业开发有限公司是本公司实际控制人张艺林担任董事的企业，该关联法人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联情形。

　　3、履约能力分析

　　该关联公司以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。

　　4、经查询，三亚广兴实业开发有限公司不是失信被执行人。

　　（二）三亚四季海庭酒店有限公司基本情况

　　1、公司名称：三亚四季海庭酒店有限公司；法定代表人：郑锡辉；注册资本：500万人民币；成立日期：2012年08月30日；住所：海南省三亚市河东区榆亚大道四季海庭酒店；经营范围：酒店管理、物业管理、餐饮管理。

　　截至2019年12月31日，该公司总资产1,512.51万元、净资产-3,869.24万元，2019年度实现营业收入3,034.68万元、净利润-478.39万元。截至2020年9月30日，该公司总资产1,401.75万元、净资产-4,362.61万元，2020年1-9月实现营业收入526.64万元、净利润-493.38万元。（以上数据未经审计）

　　2、与本公司的关联关系

　　三亚四季海庭酒店有限公司是本公司实际控制人张海林、张艺林控制的其他企业，该关联法人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联情形。

　　3、履约能力分析

　　该关联公司依法存续、经营情况正常，以往履约情况良好，具有较为丰富的餐饮服务经验，具有较强履约能力。本公司也不存在支付餐饮、住宿违约问题。

　　4、经查询，三亚四季海庭酒店有限公司不是失信被执行人。

　　（三）三亚椰林书苑海垦地产有限责任公司基本情况

　　1、公司名称：三亚椰林书苑海垦地产有限责任公司；法定代表人：邓海军；注册资本：30,000万元人民币；成立日期：2008年07月08日；住所：三亚市荔枝沟国营南新农场办公楼；经营范围：土地开发与经营，房地产开发及房产销售与租赁，酒店投资与管理（以上项目仅限筹建）；商业贸易，娱乐服务（不含电子娱乐、歌舞厅），投资咨询，建筑装饰及材料销售，工程设计与技术咨询，室内外装饰装潢，兴办各类实业。

　　截至2019年12月31日，该公司总资产373,193.99万元、净资产6,457.62万元，2019年度实现营业收入3,110.46 万元、净利润-6,477.19万元。截至2020年9月30日，该公司总资产476,241.64万元、净资产20,530.55万元，2020年1-9月实现营业收入104,480.50万元、净利润 14,072.93万元。（以上数据未经审计）

　　2、与本公司的关联关系

　　三亚椰林书苑海垦地产有限责任公司是公司董事长张海林先生担任董事的其他企业，该关联法人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联情形。

　　3、履约能力分析

　　该关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。

　　4、经查询，三亚椰林书苑海垦地产有限责任公司不是失信被执行人。

　　（四）三亚玛瑞纳酒店有限公司基本情况

　　1、公司名称：三亚玛瑞纳酒店有限公司；法定代表人：郑锡辉；注册资本：7,000万元人民币；成立日期：2014年5月21日；住所：海南省三亚市南边海路半岛龙湾公寓2号楼1-3单元；经营范围：酒店经营与管理，旅馆业、商务中心，小卖部，饮料、烟、酒、糕点销售，餐饮业，娱乐中心，桑拿SPA，水上娱乐项目开发。

　　截至2019年12月31日，该公司总资产5,465.06万元、净资产4,266.61万元，2019年度实现营业收入1,185.85万元、净利润-114.81万元。截至2020年9月30日，该公司总资产5,188.01万元、净资产4,050.73万元，2020年1-9月实现营业收入23.17万元、净利润-215.88万元。（以上数据未经审计）

　　2、与本公司的关联关系

　　三亚玛瑞纳酒店有限公司是本公司实际控制人张海林、张艺林控制的其他企业，该关联法人属于《深圳证券交易所股票上市规则》）第10.1.3条规定的关联情形。

　　3、履约能力分析

　　该关联公司依法存续、经营情况正常，以往履约情况良好，具有较为丰富的餐饮服务经验，具有较强履约能力。本公司也不存在支付餐饮、住宿违约问题。

　　4、经查询，三亚玛瑞纳酒店有限公司不是失信被执行人。

　　（五）三亚瑞兴盛典旅游文化有限公司基本情况

　　1、公司名称：三亚瑞兴盛典旅游文化有限公司；法定代表人：袁铎；注册资本：22,520万元人民币；成立日期：2016年10月24日；住所：海南省三亚市海棠区弯坡村湾坡路与C2路入口处200右侧；经营范围：旅游文化项目的开发、建设、经营和管理，文化艺术交流和策划，旅游商品、工艺美术品的形象设计、生产与加工，大型旅游、文化、歌舞活动的演出及策划，票务销售，餐饮服务与管理、海鲜销售。

　　截至2019年12月31日，该公司总资产21,620.08万元、净资产11,261.27 万元，2019年度实现营业收入904.91万元、净利润-2,270.79万元。截至2020年9月30日，该公司总资产20,665.14万元、净资产10,008.95万元，2020年1-9月实现营业收入98.84万元、净利润-1,252.32万元。（以上数据未经审计）

　　2、与本公司的关联关系

　　三亚瑞兴盛典旅游文化有限公司是公司实际控制人张海林先生、张艺林先生控制的其他企业，该关联法人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联情形。

　　3、履约能力分析

　　该关联公司依法存续、经营情况正常，以往履约情况良好，具有较为丰富的餐饮服务经验，具有较强履约能力。本公司也不存在支付餐饮、门票违约问题。

　　4、经查询，三亚瑞兴盛典旅游文化有限公司不是失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容及定价、结算方式

　　（一）关联交易主要内容及定价方式

　　1、公司向三亚广兴实业开发有限公司、三亚椰林书苑海垦地产有限责任公司、三亚四季海庭酒店有限公司提供园林绿化、安装工程等服务，其价格均按照市场价格确定。

　　2、公司接受三亚玛瑞纳酒店有限公司、三亚四季海庭酒店有限公司、三亚瑞兴盛典旅游文化有限公司的住宿、餐饮、门票、会务等服务，交易价格按照市场价格，并结合本市旅游周期性特点确定。

　　公司上述日常关联交易定价均将遵循公平、合理的原则，以市场公允价格为基础并经交易双方平等协商确定交易价格，签订相关关联交易协议。任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。

　　（二）关联交易协议签署情况及结算方式

　　1、公司将分别与上述关联方签订相应的《园林绿化施工合同》、《园林绿化设计合同》、《园林绿化养护合同》、《安装工程合同》、《餐饮住宿服务协议》等合同。

　　2、上述交易均按合同约定的结算方式进行结算。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司及子公司与关联方之间的关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。日常关联交易价格以市场价格为依据，定价明确、合理，交易双方遵循了平等、自愿、公平和诚实信用的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。日常关联交易的实施不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，公司也不会因关联交易而对关联方形成依赖。

　　五、独立董事事前认可意见及独立意见

　　1、独立董事事前认可意见：公司2021年度拟与关联方发生的日常关联交易是公司经营活动所需，符合公司实际经营需要。关联交易价格是参照市场定价协商确定的，定价方式公允、合理，符合《公司章程》和《关联交易管理办法》的相关规定。双方关联交易遵循公平、公正、平等自愿、互惠互利的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，也不会对公司业务的独立性造成影响。因此，我们同意将《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议，关联董事回避表决。

　　2、独立董事对公司2021年度日常关联交易预计事项进行审核并发表独立意见如下：经核查，公司与关联方发生的关联交易均为公司日常经营活动所需，是基于公司正常的生产经营而进行的，并经管理层充分论证和谨慎决策。本次关联交易定价均以市场价格为依据确定，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易不会影响公司正常的生产经营活动及独立性，不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形。

　　公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事遵守了回避原则，上述关联交易的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。因此，我们一致同意公司本次日常关联交易预计事项。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第五次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年十二月十五日

　　证券代码：002596           证券简称：海南瑞泽         公告编号：2020-115

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　　关于续签委托经营协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年12月15日，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“海南瑞泽”或“公司”）召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于续签委托经营协议的议案》。现将本次续签情况公告如下：

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　2012年1月15日，公司与琼海鑫海混凝土有限公司（以下简称“琼海鑫海”）的股东签署了《委托经营协议》，约定公司受托经营琼海鑫海，期限为10年。在上述《委托经营协议》的基础上，结合近年市场发展情况，2020年12月15日，公司与琼海鑫海的股东康甜、周军强续签了新的《委托经营协议》，康甜、周军强将琼海鑫海的经营权继续委托给公司，委托经营期限为6年，自2022年2月23日起至2028年2月22日止。受托经营期间，琼海鑫海每年向股东康甜、周军强分配利润1,100万元，超额部分作为受托管理费由公司享有，不足部分由公司补足。

　　（二）本次交易所必需的审批程序

　　上述受托经营事项已经公司第五届董事会第五次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述受托经营事项所涉及的金额在公司董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）是否构成关联交易或重大资产重组行为

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、康甜，女，汉族，1989年01月16日出生，广东佛山人。住址：广东省佛山市禅城区城门头西路*号。

　　2、周军强，男，汉族，1971年4月4日出生，河南郑州人。住址：郑州市管城回族区商都路*号。

　　上述交易对方合计持有琼海鑫海100%的股权。

　　经查询，本次交易对方不是失信被执行人。本次交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

　　三、受托经营主体的基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：琼海鑫海混凝土有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91469002676059061C

　　注册地址：海南省琼海市中原镇仙寨村

　　法定代表人：康甜

　　注册资本：1,000万元人民币

　　成立日期：2008年06月26日

　　经营范围：混凝土生产、销售；建筑材料销售。

　　股权结构：康甜持有其90%的股权、周军强持有其10%的股权。

　　2、除由公司受托经营外，琼海鑫海不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；也不存在被查封、冻结等司法措施。琼海鑫海不是失信被执行人。

　　四、协议的主要内容

　　委托方（甲方）：康甜、周军强

　　受托方（乙方）：海南瑞泽新型建材股份有限公司

　　（一）委托经营

　　1、委托经营期限

　　乙方的委托经营期限为六（6）年，自2022年2月23日起至2028年2月22日止。期限届满后，如甲方继续委托经营，乙方无违约的前提下，乙方具有经营优先权。

　　2、委托经营内容

　　（1）在委托经营期限内，由乙方运营、维护琼海鑫海，未经甲方书面同意，乙方不得委托其他第三方负责琼海鑫海的运营和维护。

　　（2）甲方依据本协议享有琼海鑫海经营的固定收益。

　　（3）乙方根据本协议向琼海鑫海收取受托经营琼海鑫海的管理费。

　　（4）琼海鑫海经营权委托给乙方之前的债权、债务由甲方享有或承担（即2012年2月23之前），乙方受托管理经营期间（包含2012年2月23日至2022年2月22日期间）产生的债权债务全部由乙方享有、承担。

　　（5）委托经营期间，乙方应确保产生的债务不能侵害甲方现有资产，因委托经营而产生的全部的债权债务由乙方自行享有或承担，乙方通过法律途径维护其合法权益时，甲方及琼海鑫海可以协助，但不得侵犯甲方及琼海鑫海之权益。

　　3、委托经营期内各方的权利和义务

　　（1）甲方的权利和义务

　　①甲方按照本协议约定的方式，享有固定收益权。

　　②甲方委托乙方经营琼海鑫海，在不损害侵犯甲方利益的前提下，并为乙方的委托管理提供一切法律允许的便利和条件。

　　③甲方应按照本协议约定的授权范围给予乙方充分的支持和经营管理决定权，乙方权利的行使不得侵犯甲方及琼海鑫海的权益，否则，甲方有权随时撤销乙方经营管理决定权。

　　④因在委托经营之前而产生的包括供应商合同纠纷、土地租赁合同纠纷、员工劳动纠纷、工程质量纠纷、车辆事故纠纷等相关纠纷，由此造成的经济损失，甲方负责解决。

　　⑤甲方负责提供琼海鑫海现有的经营手续。

　　⑥甲方承诺乙方接管后，由乙方与琼海鑫海留用人员根据使用情况续签劳动合同，不留用的由甲方负责安排，并负责解决由此产生的纠纷。

　　⑦甲方应明确列示移交前其拥有的债权和债务清单，但仅限于交接时的债权债务。

　　⑧委托经营期间，每个会计年度结束时，乙方向甲方提供琼海鑫海的年度会计审计报告，以便确保琼海鑫海原有资产增值保值。

　　（2）乙方的权利和义务

　　①乙方应按照本协议规定的方式向甲方支付固定收益，乙方有权利向受托管理经营的琼海鑫海收取受托管理费。

　　②乙方以琼海鑫海名义独立经营，并确保琼海鑫海的正常运转。

　　③在整个委托经营期限内，乙方应始终谨慎运营和维护甲方的设施，使其处于良好的运营状态。

　　④乙方以琼海鑫海名义独立经营，自负盈亏，如亏损，导致琼海鑫海资产减少或者拍卖或者执行的，乙方应承担补足的义务及责任，如给甲方及琼海鑫海造成损失的，应予以赔偿。

　　⑤在委托经营期间，乙方应保证琼海鑫海的全部资产不得减少、损失（正常损耗除外），保证合法经营琼海鑫海，且积极配合甲方对琼海鑫海经营情况的了解与核实。

　　（二）运营与维护

　　1、一般约定

　　委托经管期间，乙方应配置专业管理、技术和操作人员管理琼海鑫海，建立健全相关管理制度和操作规范，保持琼海鑫海处于良好的运行状态。

　　2、设施、设备的运行维护、大修和更新改造

　　乙方在受托经营过程中，有权利根据本协议的约定，负责琼海鑫海设施、设备的维护、大修，保证琼海鑫海设施、设备处于良好运行状态。对已不能正常提供本协议约定服务的设施设备，乙方有义务及时进行更新改造。

　　3、委托经营期间固定收益分配及受托管理费

　　（1）经甲乙双方充分协商、沟通、走访，确定委托经营期间乙方每年支付甲方固定收益（税后）一次性包干价1,100万元/年。

　　（2）甲方获得的固定收益

　　①委托经营期间，除本协议另有约定外，乙方应向甲方支付每年固定收益1,100万元整（税后），乙方应向甲方提供完税凭证（提供完税凭证产生的费用由乙方另行承担），保证甲方该收益不再承担纳税义务。

　　②固定收益支付方式：乙方于2020年12月20日前向甲方支付第一年及第二年的固定收益，应支付2,200万元整；于2021年12月31日向甲方支付第三年的固定收益，应支付1,100万元整。于2024年12月31日向甲方支付剩余三年的固定收益，应支付3,300万元整。

　　③逾期支付违约金：如乙方未按本协议条款的约定及时、全额向甲方支付，则乙方应按照未付金额每日万分之四向甲方支付逾期付款利息，若逾期超过一个月，则甲方有权解除本协议，收回琼海鑫海的管理经营权。

　　（3）乙方向琼海鑫海收取受托经营报酬

　　①委托经营期间，乙方每年应收取的受托管理费计算方法如下：

　　当琼海鑫海当年实现的扣除折旧、摊销和托管费前的利润（简称“扣除前利润”）大于1,100万元时，乙方当年应收取的受托管理费=扣除前利润-1100万元-被托管公司应缴纳的企业所得税。

　　当琼海鑫海当年实现的扣除前利润等于1,100万元时，乙方当年应收取的受托管理费为零，也不需要向甲方支付补偿金。

　　当琼海鑫海当年实现的扣除前利润小于1,100万元或亏损时，乙方当年应收取的受托管理费为零，同时还需要支付补偿金给甲方，补足甲方的固定收益1,100万元。

　　②委托经营每届满一年之日起的10日内，甲方向乙方支付委托经营的报酬，或乙方向甲方支付补偿金。

　　4、委托经营期间甲方股权的变更

　　委托经营期间，若甲方拟转让股权，乙方享有优先购买甲方拟转股权的权利。

　　（三）违约赔偿

　　本协议每一方应有权获得因违约方违约而使该方遭受的直接经济损失、支出和费用等的赔偿，该赔偿由违约方支付。

　　（四）争议解决

　　1、协商解决

　　若项目协议各方对于由于项目协议、在项目协议项下或与项目协议有关的或对其条款的解释，包括关于其存在、有效或终止的任何问题产生任何争议、分歧或索赔，以及因履行项目协议而产生的任何争议、分歧或索赔都应尽力通过友好协商解决。

　　2、诉讼

　　若各方不能协商解决争议，任何一方均有权将该等争议提交乙方所在地人民法院进行诉讼。

　　（五）协议生效

　　本协议由甲方与乙方签署盖章之日起成立，且自乙方通过董事会审批同意之日起生效。

　　五、交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，不会产生关联交易或关联人同业竞争。公司拟用于本次交易的资金来源为自有或自筹资金。

　　六、交易对公司的影响

　　目前，琼海市包括公司全资子公司琼海瑞泽混凝土配送有限公司、受托经营公司琼海鑫海在内，只有三家商品混凝土生产与配送企业，此次继续受托经营琼海鑫海，有利于稳定公司在琼海市商品混凝土市场的销售份额以及销售价格。同时，根据《委托经营协议》的相关约定，在受托经营琼海鑫海期间实现的收益，除了每年向其股东康甜、周军强支付固定收益（税后）一次性包干价1,100万元后，琼海鑫海托管期间实现的收益超额部分作为受托管理费由公司享有，因此结合琼海鑫海近几年实现的营业收入及利润情况，预计对公司未来的盈利能力和经营状况会产生积极影响。

　　琼海鑫海经营的业务与本公司主营业务相同，公司可以充分发挥自身优势，将管理优势和人才优势转化为经济效益，公司受托经营不能达到预期效益的风险较小。本次《委托经营协议》的履行不影响公司业务的独立性，公司主要业务不存在因履行合同而对当事人形成依赖。

　　七、风险提示

　　1、公司本次签署的《委托经营协议》履行期限较长，委托经营期间可能会受到国家宏观调控、市场环境等不可抗力因素的影响，公司持续受托经营存在不确定性。

　　2、受托经营期间，若琼海鑫海当年实现的扣除前利润小于1,100万元或亏损时，公司当年应收取的受托管理费为零，同时还需要支付补偿金给交易对方，补足交易对方的固定收益1,100万元。因此受托经营琼海鑫海未来的盈利情况以及对上市公司的贡献存在一定的不确定性。

　　八、备查文件

　　1、海南瑞泽第五届董事会第五次会议决议；

　　2、海南瑞泽与康甜、周军强签订的《委托经营协议》。

　　特此公告。

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司董事会

　　二〇二〇年十二月十五日