云南景谷林业股份有限公司第七届董事会2020年第三次临时会议决议公告

　　证券代码：600265         证券简称：ST景谷      公告编号：2020-034

　　云南景谷林业股份有限公司

　　第七届董事会2020年第三次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2020年第三次临时会议于2020年12月15日(星期二)召开。公司实有董事6名，参加表决董事6名（其中独立董事马永义先生委托独立董事杨虹女士出席并表决），会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以通讯表决的方式，审议并通过以下议案：

　　一、会议以6票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于程霄先生辞去公司董事职务的议案》；

　　同意程宵先生辞去公司董事及董事长职务，并对其在公司任职期间对公司所做的贡献表示感谢。

　　二、会议以6票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于戴瑜女士辞去公司董事职务的议案》；

　　同意戴瑜女士辞去公司董事职务，并对其在公司任职期间对公司所做的贡献表示感谢。

　　三、会议以6票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于马永义先生辞去公司独立董事职务的议案》；

　　同意马永义先生辞去公司独立董事职务，并对其在公司任职期间对公司所做的贡献表示感谢。

　　以上议案一、二、三相关内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司董事长及董事辞职的公告》（    公告编号：2020-035）。由于公司现任董事6名，程霄先生、戴瑜女士及马永义先生的离职将导致公司董事人数少于法定人数，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，上述辞职报告将自公司股东大会选举产生新任董事填补其空缺后生效。在此之前，上述三位董事将继续按照相关法律法规、部门规章和公司章程等的规定履行职责。

　　四、会议以6票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于推荐许琳先生为云南景谷林业股份有限公司第七届董事会董事候选人的议案》；

　　同意许琳先生为公司第七届董事会董事候选人，任期自公司2020年第二次临时股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满为止。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、会议以6票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于推荐刘皓之先生为云南景谷林业股份有限公司第七届董事会董事候选人的议案》；

　　同意刘皓之先生为公司第七届董事会董事候选人，任期自公司2020年第二次临时股东大会审议通过之日起至第七董事会届满为止。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、会议以6票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于推荐牛炳义先生为云南景谷林业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人的议案》；

　　同意牛炳义先生为公司第七届董事会独立董事候选人，任期自公司2020年第二次临时股东大会审议通过之日起至第七董事会届满为止。本议案需在该独立董事候选人资格报经上海证券交易所备案无异议的前提下提交股东大会审议。

　　以上议案四、五、六相关内容及董事候选人简历详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于选举董事及聘任总经理的公告》（    公告编号：2020-036）。

　　七、会议以6票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于聘任吴昱先生为云南景谷林业股份有限公司总经理的议案》；

　　经公司董事会提名委员会的审核通过，董事会同意聘任吴昱先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第七董事会任期届满为止。

　　八、会议以6票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》。

　　相关内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-037）。

　　特此公告。

　　云南景谷林业股份有限公司董事会

　　2020年12月16日

　　证券代码：600265          证券简称：ST景谷        公告编号：2020-035

　　云南景谷林业股份有限公司

　　关于公司董事长及董事辞职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到程霄先生、戴瑜女士、马永义先生提交的书面辞职报告。程霄先生因个人原因申请辞去公司董事及董事长职务，同时一并辞去公司提名委员会、薪酬与考核委员会及战略与投资委员会的职务；戴瑜女士因个人原因申请辞去公司董事职务，同时一并辞去公司审计委员会的职务；马永义先生因个人原因申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去公司审计委员会、提名委员会的职务。

　　由于公司现任董事六名，程霄先生、戴瑜女士及马永义先生的离职将导致公司董事人数少于法定人数，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，该辞职将自公司股东大会选举产生新任董事填补其空缺后生效。在此之前，按照相关法律法规、部门规章和《公司章程》等的规定，程霄先生将继续履行董事及董事长职责；戴瑜女士将继续履行董事职责；马永义先生将继续履行独立董事职责。

　　公司及公司董事会对程霄先生、戴瑜女士、马永义先生在任职期间为公司发展所做出的贡献给予充分肯定，并表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　云南景谷林业股份有限公司董事会

　　2020年12月16日

　　证券代码：600265       证券简称：ST景谷        公告编号：2020-036

　　云南景谷林业股份有限公司

　　关于选举董事及聘任总经理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月15日召开第七届董事会2020年第三次临时会议，会议审议通过《关于推荐许琳先生为云南景谷林业股份有限公司第七届董事会董事候选人的议案》、《关于推荐刘皓之先生为云南景谷林业股份有限公司第七届董事会董事候选人的议案》、《关于推荐牛炳义先生为云南景谷林业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人的议案》及《关于聘任吴昱先生为云南景谷林业股份有限公司总经理的议案》。具体情况为：

　　一、选举董事情况

　　经公司控股股东周大福投资推荐，并经公司董事会提名委员会审核通过，公司董事会同意提名许琳先生、刘皓之先生为公司第七届董事会非独立董事候选人；同意提名牛炳义先生为为公司第七届董事会独立董事候选人。任期自公司2020年第二次临时股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满为止。上述独立董事候选人任职资格将按照相关规则，提交上海证券交易所备案审核。

　　二、聘请高级管理人员情况

　　经公司董事会提名委员会2020年第二次会议审议通过，董事会同意聘任吴昱先生为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至公司第七届董事会届满之日止。

　　三、董事候选人及高级管理人员其他情况

　　截至本公告日，许琳先生、刘皓之先生、牛炳义先生、吴昱先生（简历详见附件）未持有公司股票，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%股份的股东之间不存在关联关系，也不存在收到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情况。

　　四、独立董事发表独立意见情况

　　1、经公司控股股东周大福投资有限公司推荐，第七届董事会提名委员会审核通过，公司董事会审议同意，公司第七届董事会3名候选人，其中非独立董事候选人为许琳先生、刘皓之先生；独立董事候选人为牛炳义先生。我们认为本次董事会换届选举的董事人选提名程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决程序合法、有效。

　　2、本次提名的非独立董事候选人许琳先生、刘皓之先生，均具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，未发现其有《公司法》第一百四十六条、第一百四十八条规定的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者尚未解除的现象，其任职资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，提名程序合法、有效。

　　3、本次提名的独立董事候选人牛炳义先生，具备独立董事候选人的相应条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，未发现《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，提名程序合法、有效。

　　4、本次聘任公司总经理吴昱先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；公司聘任总经理提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　综上：1、我们同意上述三名董事候选人（其中独立董事候选人一名）的提名，并同意将该事项提交公司2020年第二次临时股东大会审议；2、公司须将上述独立董事候选人资料报送上海证券交易所，经上海证券交易所审核通过后再提交股东大会审议表决；3、同意聘任吴昱先生为公司总经理。

　　特此公告。

　　云南景谷林业股份有限公司董事会

　　2020年12月16日

　　附件：第七届董事会董事及独立董事候选人简介

　　许琳先生简历：许琳，男，59岁，长期从事经济管理工作。许先生现任大唐西市丝路投资控股有限公司（股票于香港联合交易所上市，股票代码︰620）的执行董事兼常务副主席。在此之前，许先生分别于2020年3月至2020年7月出任林达控股有限公司（股票于香港联合交易所上市，股票代码：1041）的独立非执行董事及于2019年10月至2020年3月出任兆邦基地产控股有限公司（股票于香港联合交易所上市，股票代码：1660）的执行董事。彼亦曾担任中国中信股份有限公司香港业务总监及佳兆业（香港）金融集团有限公司主席。许先生经过多个岗位历练，拥有扎实的经济理论功底和丰富的管理经验。

　　刘皓之先生简历：刘皓之，男，周大福企业有限公司的总经理。刘先生在企业融资、并购、房地产和私募投资方面拥有超过20年的经验。在加入周大福企业有限公司之前，刘先生是Pinnacle Real Estate Capital Partners Limited的联合创始人及董事总经理及Aetos Capital LLC主管中国地区收购事务的董事。刘先生亦曾任职于雷曼兄弟亚洲有限公司的环球房地产和投资银行部门。刘先生持有英国牛津大学工程硕士学位。

　　牛炳义先生简历：牛炳义，男，汉族，1957年1月2日出生，大学学历，主任律师、中国国际贸易仲裁委员会仲裁员、郑州仲裁委员会仲裁员、原中国国际贸易促进委员会河南省分会法律部部长，历任中国国家商事调解中心调解员、中国国家贸易促进委员会河南调解中心秘书长、郑州仲裁委员会与郑州大学法学院共办研究生创新培养实习基地硕士研究生导师。

　　牛先生从事法律工作30余年，任职中国国际贸易仲裁委员会仲裁员、郑州仲裁委员会仲裁员10余年，裁决或调解重大疑难案件百余件。曾先后赴美国、德国、法国、意大利、澳大利亚、香港、澳门等40多个国家和地区考察和学习，对证券、房地产、合同、金融等法律事务有较深研究，为多家企业提供首发上市及并购重组法律服务，担任多家公司常年法律顾问。

　　吴昱先生简历：吴昱，男，1966年1月出生，大学本科学历。1984年至1988年就读于中国人民大学。曾任经济日报记者、主编、总编室常务副主任、财经新闻部主任，副局级；中国化工资产管理有限公司，董事、高级副总裁及北京央企投资协会副会长。现任中国邮储银行监事、财务内控风险委员会主席。

　　证券代码：600265    证券简称：ST景谷    公告编号：2020-037

　　云南景谷林业股份有限公司

　　关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年12月31日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年12月31日10点 00分

　　召开地点：北京市京广中心办公楼28层2801会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年12月31日

　　至2020年12月31日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第七届董事会2020年第三次临时会议审核通过，具体内容详见公司于2020年12月16日刊登于《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（    公告编号：2020-034、2020-036）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　会议登记方法

　　五、 1、登记时间：2020年12月28日、2020年12月29日，上午9:00—11:30，下午14:30—16:30。

　　2、登记方式：

　　法人股东持单位证明、上交所股票账户卡、出席人身份证原件办理登记手续。公众股东持本人身份证、上交所股票账户卡和持股凭证办理登记手续。委托出席的代理人必须持授权委托书。异地股东可采用信函或传真进行登记。

　　3、登记地点：

　　云南省昆明市盘龙区王旗营路89号金领地大厦1304室，公司证券投资部。

　　六、 其他事项

　　1、本次临时股东大会会期一天，与会人员食宿及交通费用自理。

　　2、会议联系人：王秀平

　　联系电话：0871-63822528

　　联系邮箱：jglymsc@163.com

　　邮编：650000

　　特此公告。

　　云南景谷林业股份有限公司董事会

　　2020年12月16日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　云南景谷林业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年12月31日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：          受托人签名：　　　　　　　　

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　  　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■