中核华原钛白股份有限公司

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人朱树人、主管会计工作负责人袁秋丽及会计机构负责人(会计主管人员)周荣声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、员工持股计划事项

　　1)、2020年员工持股计划

　　公司于2020年7月4日召开的第六届董事会第二十四次（临时）会议和2020年7月20日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈中核华原钛白股份有限公司2020年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施2020年员工持股计划;2020年7月24日公司召开第六届董事会第二十五次（临时）会议，会议审议通过了《关于中核华原钛白股份有限公司2020年员工持股计划（草案修订案）及其摘要的议案》等相关议案；公司已于2020年6月12日召开第六届董事会第二十三次（临时）会议，会议审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》，同意公司对回购股份的用途进行调整由原计划“本次回购股份将全部用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，且转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券及员工持股计划累计不超过总股本的10%。如果用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券具体实施方案未能经相关部门审议批准或虽经审议批准但未能全部转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的将全部用于注销。”变更为“本次回购股份将全部用于实施员工持股计划。如公司本次回购股份未转让或未全部转让，则未转让股份依法履行审议程序后予以注销。本次回购股份应当在公司披露回购结果公告后三年内（即2020年1月22日至2023年1月21日）转让或者注销”。

　　本次员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的中核钛白A股股票，共计77,970,000股。

　　2020年8月17日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的中核钛白股票于2020年8月17日全部非交易过户至公司员工持股计划专户（证券账户名称：中核华原钛白股份有限公司—第4期员工持股计划），过户价格为4.24元/股，过户股数为77,970,000股，占公司总股本的4.90%（占公司2020年非公开发行后总股本的3.80%）。本期员工持股计划存续期为24个月，锁定期为12个月，均自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划之日起（即2020年8月17日）计算。

　　报告期内，本次员工持股计划仍处于锁定期内。

　　报告期内，公司2020年员工持股计划的有关信息如下：

　　（1）、持股员工的范围：董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和其他员工；

　　（2）、持股员工的人数：参与本次员工持股计划的人数为461人；

　　（3）、实施员工持股计划的资金来源：员工合法薪酬、自筹资金及其他通过合法合规方式获得的资金；

　　（4）、报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例：截至2020年9月30日，公司员工持股计划专户（中核华原钛白股份有限公司—第4期员工持股计划）持有公司股票77,970,000股，占公司总股本的4.90%（占公司2020年非公开发行后总股本的3.80%）；

　　（5）、因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况：不适用；

　　（6）、资产管理机构的变更情况：不适用。

　　2）、第五期员工持股计划

　　公司于2020年8月23日召开的第六届董事会第二十六次会议和2020年9月9日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于〈中核华原钛白股份有限公司第五期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施第五期员工持股计划；公司已于2020年6月12日召开第六届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》，同意公司对回购股份的用途进行调整由原计划“本次回购股份将全部用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，且转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券及员工持股计划累计不超过总股本的10%。如果用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券具体实施方案未能经相关部门审议批准或虽经审议批准但未能全部转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的将全部用于注销。”变更为“本次回购股份将全部用于实施员工持股计划。如公司本次回购股份未转让或未全部转让，则未转让股份依法履行审议程序后予以注销。本次回购股份应当在公司披露回购结果公告后三年内（即2020年1月22日至2023年1月21日）转让或者注销”。

　　本次员工持股计划股票全部来源为公司回购专用账户回购的中核钛白A股股票，共计40,174,156股。

　　2020年9月30日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的中核钛白股票于2020年9月30日全部非交易过户至公司员工持股计划专户（证券账户名称：中核华原钛白股份有限公司—第五期员工持股计划），过户价格为4.24元/股，过户股数为40,174,156股，占公司总股本的1.956%。本期员工持股计划存续期为24个月，锁定期为12个月，均自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划之日起（即2020年9月30日）计算。

　　报告期内，本次员工持股计划仍处于锁定期内。

　　报告期内，公司2020年员工持股计划的有关信息如下：

　　（1）、持股员工的范围：公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、在公司及下属子公司任职的核心骨干员工和经董事会认定有卓越贡献的其他员工；

　　（2）、持股员工的人数：参与本次员工持股计划的人数为100人；

　　（3）、实施员工持股计划的资金来源：员工合法薪酬、自筹资金及其他通过合法合规方式获得的资金；

　　（4）、报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例：截至2020年9月30日，公司员工持股计划专户（中核华原钛白股份有限公司—第五期员工持股计划）持有公司股票40,174,156股，占公司总股本的1.956% ；

　　（5）、因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况：不适用；

　　（6）、资产管理机构的变更情况：不适用。

　　2、非公开发行股票

　　2020年2月24日，中核钛白召开第六届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于〈中核华原钛白股份有限公司非公开发行A股股票预案〉的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行股票相关的事项；2020年3月11日，中核钛白召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了相关议案；2020年7月27日，经中国证券监督管理委员会发行审核委员会2020年第111次工作会议审核，公司非公开发行股票获得审核通过；2020年8月11日，收到中国证监会核发的《关于核准中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1655号），本次非公开发行股票获得中国证监会核准。

　　截至2020年9月14日，公司实际非公开发行人民币普通股462,427,745股，募集资金总额为人民币1,599,999,997.70元，扣除与发行相关的具体费用后，募集资金净额为1,587,341,507.13元。其中增加注册资本（股本）人民币462,427,745.00元，其余扣除其他发行费用后计入资本公积；本次增资后公司注册资本（股本）为人民币2,053,673,321.00元，本次非公开发行股票价格为3.46元/股，本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，王泽龙所认购股份限售期为36个月，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　本次发行的新增股份于2020年9月30日在深圳证券交易所上市。

　　3、全资孙公司股权转让

　　2020年9月14日公司召开了第六届董事会第二十八次（临时）会议,会议审议通过了《关于全资孙公司股权转让的议案》，同意全资子公司安徽金星钛白（集团）有限公司以12,550万元转让其持有全资子公司无锡豪普钛业有限公司100%的股权给自然人顾海东、李荣新和万聪。

　　截至2020年9月30日，公司已收到交易对方支付的股权转让款12,000万元，按照相关协议约定，余款550万元在正式接管半年后由交易对方支付。

　　至此公司不再持有无锡豪普股权，也不再将其纳入公司合并报表范围。

　　■

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　2、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞1655号）文核准，中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票462,427,745股，发行价格为人民币3.46元/股，募集配套资金总额为人民币1,599,999,997.70元，扣除发行费用12,658,490.57元，实际募集资金净额为1,587,341,507.13元。公司对募集资金采取专户存储、使用和管理，并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了相应的募集资金三方、四方监管协议。

　　上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具相关《验资报告》（XYZH/2020XAA10320）。本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于投资年产20万吨/年钛白粉后处理项目和补充流动资金，项目具体投资金额及拟投入募集资金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司于2020年9月18日召开第六届董事会第二十九次（临时）会议，第六届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用、并有效控制风险的前提下，自董事会通过之日起，使用不超过6亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的半年期内理财产品。在不超过6亿元额度内，资金可以在董事会审议通过之日起半年内滚动使用。

　　报告期内，公司未使用募集资金用于投资项目。截至2020年9月30日，公司累计已使用募集资金0元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为49.73万元。

　　六、对2020年度经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　七、日常经营重大合同

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　中核华原钛白股份有限公司

　　董事长：朱树人

　　2020年10月28日

　　证券代码：002145             证券简称：中核钛白           公告编号：2020-112

　　中核华原钛白股份有限公司

　　第六届董事会第三十一次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十一次（临时）会议于2020年10月26日（星期一）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2020年10月23日通过邮件的方式送达各位董事。

　　会议由董事长朱树人主持，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　（一）审议通过《公司2020年第三季度报告全文及正文的议案》；

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2020年第三季度报告正文详细内容请见2020年10月28日登载在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　2020年第三季度报告全文详细内容请见2020年10月28日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　（二）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》；

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计6,672,032.75元。

　　详细内容请见2020年10月28日登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，会计师事务所出具了鉴证报告，保荐机构出具了相应的核查意见，详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　（三）审议通过《关于使用自有资金购买理财产品的议案》；

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意公司（含下属子、孙公司）使用不超过人民币10亿元的自有资金购买安全性高、流动性好、稳健型、保本型的金融机构理财产品。在上述额度内，资金可以在12个月内进行滚动使用。同时，公司董事会授权财务总监在该额度范围内行使决策权，公司财务部门为具体执行部门。

　　详细内容请见2020年10月28日登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了相应的核查意见,详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　（四）审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》；

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票支付募投项目中涉及的款项，并定期从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。

　　详细内容请见2020年10月28日登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了相应的核查意见，详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　（五）审议通过《关于修订募集资金使用计划书的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意公司结合实际需求等情况修订募集资金使用计划书。本次修订募集资金使用计划书有利于加强募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，切实维护投资者的利益和保证公司可持续发展，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。以下各项募集资金使用计划，在金额变动不超过20%范围内，由公司董事会授权公司财务总监进行调整。请详见下表：

　　中核钛白2020年非公开发行股票募集资金使用计划预安排表

　　单位：元

　　■

　　备注：补充流动资金项目包含但不限于偿还到期银行借款、融资租赁、银承敞口；工资社保公积金；原辅材料、备品备件；能源支出、运费支出、税款等。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

　　三、备查文件

　　1、 第六届董事会第三十一次（临时）会议决议；

　　2、 独立董事关于第六届董事会第三十一次（临时）会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月28日

　　证券代码：002145           公司简称：中核钛白              公告编号：2020-113

　　中核华原钛白股份有限公司

　　第六届监事会第二十二次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十二次（临时）会议于2020年10月26日（星期一）以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2020年10月23日分别以电子邮件、电话及直接送达的方式通知了各位监事。会议由监事会主席阳磊先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。公司部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定，决议合法有效。本次会议经公司监事表决，形成了如下决议：

　　一、审议通过《公司2020年第三季度报告全文及正文的议案》；

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：（一）董事会编制和审核公司2020年第三季度报告全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（二）2020年第三季度报告全文及正文的内容与格式符合中国证券监督委员会有关规定，符合深圳证券交易所关于定期报告披露工作的有关要求；公司编制的财务报告真实反映了公司2020年第三季度的生产经营及财务情况。

　　2020年第三季度报告正文详细内容请见2020年10月28日登载在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　2020年第三季度报告全文详细内容请见2020年10月28日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　二、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》；

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项符合相关法律法规、未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金。

　　详细内容请见2020年10月28日登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、审议通过《关于使用自有资金购买理财产品的议案》；

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司监事会对《关于使用自有资金购买理财产品的议案》事项进行了认真审核，并发表了明确同意意见：公司使用自有资金购买安全性高、流动性好、稳健型、保本型的金融机构理财产品，不属于用于投资股票及其衍生产品、证券投资基金以及以证券投资为目的的委托理财产品，且公司内控制度较为完善，内控措施和制度较为健全，资金安全能够得到保障。在保证公司正常运营和资金安全的基础上，公司运用部分自有资金，择机投资安全性、流动性较高的短期理财品种有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益。

　　监事会同意公司使用不超过人民币10亿元自有资金购买保本型理财产品，并同意授权财务总监在该额度范围内行使决策权，公司财务部门为具体执行部门。

　　详细内容请见2020年10月28日登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　四、审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》；

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于节约财务费用，提高募集资金使用效率，改进募投项目款项支付方式。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对公司及全体股东利益不构成损害。因此，监事会一致同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

　　详细内容请见2020年10月28日登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　五、审议通过《关于修订募集资金使用计划书的议案》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用过程，确保募集资金的安全完整，切实维护投资者的利益和保证公司可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司

　　规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际，本次会议审议通过《关于修订募集资金使用计划书的议案》，详见下表：

　　中核钛白2020年非公开发行股票募集资金使用计划预安排表

　　单位：元

　　■

　　备注：补充流动资金项目包含但不限于偿还到期银行借款、融资租赁、银承敞口；工资社保公积金；原辅材料、备品备件、能源支出、运费支出、税款等。

　　以上各项募集资金使用计划，在金额变动不超过20%范围内，由公司董事会授权公司财务总监，进行调整。本次审议修定募集资金使用计划书议案的程序和决策合法、有效，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、备查文件：

　　1、中核华原钛白股份有限公司第六届监事会第二十二次（临时）会议决议；

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　监事会

　　2020年10月28日

　　证券代码：002145         公司简称：中核钛白              公告编号：2020-114

　　中核华原钛白股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年10月26日召开第六届董事会第三十一次（临时）会议和第六届监事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计6,672,032.75元。具体内容如下：

　　一、募集资金投入和置换情况概述

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞1655号）文核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票462,427,745股，发行价格为人民币3.46元/股，募集配套资金总额为人民币 1,599,999,997.70元，扣除保荐费、承销费（含税）后实际收到货币资金人民币1,588,999,997.70元，再扣除预付的承销保荐费1,000,000.00元以及律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用1,337,735.85元（不含税），再加上保荐费、承销费中可以抵扣的增值税进项税额679,245.28元后，募集资金净额为1,587,341,507.13元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具相关《验资报告》（XYZH/2020XAA10320）。

　　根据《中核华原钛白股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，公司本次非公开发行股份募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　备注：公司募集资金承诺投资金额为16亿元，本次非公开发行股票实际募集资金净额为1,587,341,507.13元。公司募集资金使用金额以实际募集资金净额为准。

　　截至2020年9月14日,公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况如下：

　　单位：元

　　■

　　二、募集资金置换先期投入的实施

　　根据公司披露的《上市报告书》“第五节 本次募集资金运用”中“本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。”的相关内容，本次置换事项与该发行申请文件中的内容一致。截至 2020年9月14日，公司以自筹资金在“20万吨/年钛白粉后处理项目”中预先投入5,248,032.75元，预先支付发行费用1,424,000.00元。预投入金额已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票之募集资金置换专项鉴证报告》（XYZH/2020XAA10326号）审核。

　　公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，有助于提高公司资金使用效率。本次置换未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月。

　　三、独立董事意见

　　公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金符合公司募投项目实施需要，符合维护公司发展及全体股东利益的需要，不存在变相改变募集资金投向的情况，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定。本次置换事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案。

　　四、监事会意见

　　公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项符合相关法律法规、未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金。

　　五、会计师事务所的意见

　　信永中和会计师事务所出具了《中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票之募集资金置换专项鉴证报告》（XYZH/2020XAA10326号），认为公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规的要求，与实际情况相符。

　　六、保荐机构的结论性意见

　　中天国富证券有限公司出具了《关于中核华原钛白股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，符合其募集资金投资项目的实施计划，不存在改变或变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。公司上述募集资金使用事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事和监事会发表了明确同意意见，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第三十一次（临时）会议决议；

　　2、第六届监事会第二十二次（临时）会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第三十一次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　4、《中天国富证券有限公司关于中核华原钛白股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》；

　　5、《中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票之募集资金置换专项鉴证报告》。

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月28日

　　证券代码：002145             证券简称：中核钛白           公告编号：2020-115

　　中核华原钛白股份有限公司

　　关于使用自有资金购买理财产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　在保障中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）正常经营运作和研发、生产、建设资金需求及资金安全的前提下，为提高资金利用效率，降低财务费用，增加公司收益，公司于2020年10月26日召开第六届董事会第三十一次（临时）会议和第六届监事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》。

　　同意公司（含下属子、孙公司）使用不超过人民币10亿元的自有资金购买安全性高、流动性好、稳健型、保本型的金融机构理财产品。在上述额度内，资金可以在12个月内进行滚动使用。同时，公司董事会授权财务总监在该额度范围内行使决策权，公司财务部门为具体执行部门。具体内容如下：

　　一、投资概况

　　1、投资目的

　　在保障公司正常经营运作和研发、生产、建设资金需求及资金安全的前提下，提高自有资金利用效率，节省财务费用，增加公司收益，使用自有资金购买保本型理财产品。

　　2、投资额度、投资期限

　　（1）不超过人民币10亿元；

　　（2）在上述额度内，资金可以在12个月内进行滚动使用，且公司任一时点购买保本型理财产品的自有资金额度不超过人民币10亿元。在决议有效期内资金额度可滚动使用。

　　3、投资方式

　　为控制风险，上述额度内资金只能用于购买安全性高、流动性好、稳健型、保本型的金融机构理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。

　　4、资金来源

　　公司购买理财产品的资金为公司自有资金，资金来源合法合规，不得使用募集资金、银行信贷资金直接或者间接进行投资。公司以该资金进行理财不影响公司正常经营所需流动资金。

　　5、决议有效期

　　自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　6、审议程序、信息披露

　　本次公司使用自有资金购买理财产品的金额单独或合并计算均未达到提交股东大会审议的标准，经公司董事会审议批准后予以执行。公司将按相关规定对购买的理财产品履行信息披露义务，披露事项包括购买理财产品的额度、期限、收益等。

　　二、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险：

　　（1）公司购买标的仅限于安全性高、流动性好、有保本约定的金融机构理财产品，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的高风险理财产品，风险须可控。但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资收益受到市场波动的影响。

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。

　　（3）相关工作人员的操作风险。

　　2、针对投资风险，拟采取措施如下：

　　公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度对投资安全性高、流动性好、有保本约定的金融机构理财产品事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性。

　　（1）公司董事会授权公司财务总监行使该项投资决策权，公司财务部门具体操作签署相关合同文件，包括（但不限于）选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

　　（2）公司审计部负责对理财产品业务进行监督与审计，定期（每季度一次）审查理财产品业务的审批情况、操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，并对账务处理情况进行核实，并向董事会审计委员会报告审计结果。

　　（3）独立董事应当对保本型理财资金使用情况进行检查。

　　（4）公司监事会应当对保本型理财资金使用情况进行监督与检查。

　　（5）公司将依据深交所的相关规定，披露保本型理财以及相应的损益情况。

　　公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的投资严格把关、谨慎决策，并将与相关业务银行保持紧密联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。

　　三、对公司日常经营的影响

　　1、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在具体投资决策时，公司将以保障公司正常经营运作和研发、生产、建设需求为前提，并视公司资金情况，决定具体投资期限，因此不会影响公司及子公司的日常生产经营及主营业务的正常开展。

　　2、公司通过对安全性高、流动性好、有保本约定的金融机构理财产品的投资，可以提高资金使用效率，获得一定收益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　四、独立董事意见

　　关于使用自有资金购买理财产品事宜，我们认为：

　　1、公司内控较为完善，公司内控措施和制度健全，资金安全能够得到保障。

　　2、投资的品种为安全性高、流动性好、稳健型、保本型的金融机构理财产品，风险可控。

　　3、公司经营情况良好，财务状况稳定，自有资金比较充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，使用部分自有资金购买理财产品，有利于在控制风险的前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们同意公司使用不超过10亿元的自有资金购买安全性高、流动性好、稳健型、保本型的金融机构理财产品，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。

　　五、监事会意见

　　公司监事会对《关于使用自有资金购买理财产品的议案》事项进行了认真审核，并发表了明确同意意见：公司使用自有资金购买安全性高、流动性好、稳健型、保本型的金融机构理财产品，不属于用于投资股票及其衍生产品、证券投资基金以及以证券投资为目的的委托理财产品，且公司内控制度较为完善，内控措施和制度较为健全，资金安全能够得到保障。在保证公司正常运营和资金安全的基础上，公司运用部分自有资金，择机投资安全性、流动性较高的短期理财品种有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益。

　　监事会同意公司使用不超过人民币10亿元自有资金购买保本型理财产品，并同意授权财务总监在该额度范围内行使决策权，公司财务部门为具体执行部门。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，公司本次使用自有资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审核程序。上述资金使用行为符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次使用自有资金进行现金管理事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三十一次（临时）会议决议；

　　2、公司第六届监事会第二十二次（临时）会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第三十一次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　4、中天国富证券有限公司《关于中核华原钛白股份有限公司使用自有资金购买理财产品》的核查意见。

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月28日

　　证券代码：002145         公司简称：中核钛白              公告编号：2020-116

　　中核华原钛白股份有限公司

　　关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年10月26日召开第六届董事会第三十一次（临时）会议和第六届监事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，为提高资金使用效率，降低财务成本，公司在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的款项，并定期从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户，该部分等额置换资金视同募集资金投资项目已使用资金。相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞1655号）文核准，中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票462,427,745股，发行价格为人民币3.46元/股，募集配套资金总额为人民币 1,599,999,997.70元，扣除保荐费、承销费（含税）后实际收到货币资金人民币1,588,999,997.70元，再扣除预付的承销保荐费1,000,000.00元以及律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用1,337,735.85元（不含税），再加上保荐、承销费中可以抵扣的增值税进项税额679,245.28元后，募集资金净额为1,587,341,507.13元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具相关《验资报告》（XYZH/2020XAA10320）。

　　二、使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的操作流程

　　为提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（背书转让）方式支付募投项目资金，并以募集资金等额置换。在使用银行承兑汇票（背书转让）支付募投项目所需资金的申请、审批、支付等过程中必须严格遵守公司《募集资金管理制度》的相关规定，具体操作流程如下：

　　1、根据募投项目工程建设进度及相关采购合同，项目建设相关部门或采购相关部门按募投项目建设进度定期编制募集资金使用支付计划，明确资金支付的具体项目及使用银行承兑汇票额度，明确银行承兑汇票（背书转让）支付方式，并由项目相关部门提交付款申请，按照募集资金支付的有关审批流程进行审批。

　　2、具体办理银行承兑汇票支付时，由项目建设相关部门或采购相关部门填写付款申请，并注明付款方式是银行承兑汇票，财务部门根据审批后的付款申请办理银行承兑汇票背书转让支付。

　　3、公司财务部门建立台账，逐笔统计用银行承兑汇票支付（背书转让）募投项目的款项，按月汇总使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金明细表，并抄送保荐代表人。财务部门定期统计未置换的以银行承兑汇票支付（背书转让）募投项目的款项，按募集资金支付的有关审批流程，在审核批准后，将银行承兑汇票支付（背书转让）的募投项目建设所使用的款项，从募集资金专户中等额转入公司一般账户，并通知保荐机构。

　　4、非背书转让方式支付的银行承兑汇票，不得用于募集资金置换。

　　三、对公司的影响

　　公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，将有助于节省公司财务费用，提高募集资金使用效率，改善公司现金流，符合公司及股东利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在损害股东利益的情形。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于节约财务费用，提高募集资金使用效率，改进募投项目款项支付方式。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对公司及全体股东利益不构成损害。因此，监事会一致同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

　　五、独立董事意见

　　公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，我们认为：有利于提高公司资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，不会影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。有关决策程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构中天国富证券认为：中核钛白使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合相关法律法规的要求。

　　本保荐机构对中核钛白使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第三十一次（临时）会议决议；

　　2、第六届监事会第二十二次（临时）会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第三十一次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　4、中天国富证券有限公司《关于中核华原钛白股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换》的核查意见。

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月28日

　　证券代码：002145             证券简称：中核钛白           公告编号：2020-117

　　中核华原钛白股份有限公司

　　关于公司对外投资设立子公司完成工商注册登记的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第三十次（临时）会议审议通过了《关于对外投资设立子公司的议案》，同意公司与新疆湘晟新材料科技有限公司（以下简称“新疆湘晟”）及哈密市瑞泰矿业有限责任公司（以下简称“哈密瑞泰”）共同出资设立新疆德晟新材料科技有限公司（以下简称“新疆德晟”），注册资本16,988万元，其中公司出资8663.88万元，占注册资本51%；新疆湘晟出资7644.6万元，占注册资本45%；哈密瑞泰出资679.52万元，占注册资本4%。具体内容请见刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　近日，新疆德晟已完成相关工商注册登记手续，并取得哈密市伊州区市场监督管理局颁发的营业执照，具体情况如下：

　　名称： 新疆德晟新材料科技有限公司

　　统一社会信用代码：91650502MA78Y86F5D

　　注册资本：壹亿陆仟玖佰捌拾捌万元整

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：李玉峰

　　营业期限：长期

　　住所：新疆哈密市伊州区高新技术产业开发区南部循环经济产业园金光大道5号

　　经营范围：钒、钛合金、高钛渣、优质富钛料、超级钢、生铁铸件、兰炭、焦炭的干燥加工及销售；蒸汽、钒钛研发及技术咨询服务和转让，进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月28日