北部湾港股份有限公司关于召开

　　（上接B203版）

　　单位：人民币万元

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　　5.其他说明

　　贵集司不是失信被执行人。

　　（三）贵港中转码头100%股权

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　　2.历史沿革

　　贵港中转码头前身为贵港中转港有限公司，成立于2000年8月，由国投交通实业公司、广西西江航运建设发展有限责任公司和贵港市交通投资有限责任公司共同出资组建，注册资本人民币4,000.00万元，各股东出资金额及出资比例情况如下：

　　金额单位：人民币万元

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　　2006年4月，PT.AKR CORPORINDO TBK与广西壮族自治区贵港市政府及国投交通公司分别签订关于贵港中转港有限公司股权的转让协议，受让贵港中转港有限公司78%股权，其后申请变更公司名称为爱凯尔（贵港）中转港有限公司，股权转让后各股东出资金额及出资比例情况如下：

　　金额单位：人民币万元

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　　2006年10月，爱凯尔（贵港）中转港有限公司申请增加注册资本人民币3,000.00万元；2008年2月，爱凯尔（贵港）中转港有限公司申请增加注册资本人民币4,000.00万元；两次增资后注册资本变更为人民币11,000.00万元；2011年5月，爱凯尔（贵港）中转港有限公司股东广西西江航运建设发展有限责任公司的名称变更为广西西江开发投资集团有限公司。增资及股东名称变更后各股东出资金额及出资比例情况如下：

　　金额单位：人民币万元

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　　2017年6月，广西西江开发投资集团有限公司将其持有爱凯尔（贵港）中转港有限公司的22%股权转让给广西兴桂物流有限公司；2017年8月，股东广西兴桂物流有限公司名称变更为广西西江现代化国际物流集团有限公司。

　　2017年9月，PT.AKR CORPORINDO TBK与北部湾港股份有限公司签订的股权转让协议，PT.AKR CORPORINDO TBK以17,348.84万元将持有的爱凯尔（贵港）中转港有限公司78%股权转让给北部湾港股份有限公司；2018年4月，公司名称变更为北部湾港贵港中转码头有限公司。股权转让后各股东出资金额及出资比例情况如下：

　　金额单位：人民币万元

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　　2019年11月，北部湾港股份有限公司与广西西江现代化国际物流集团有限公司签订关于北部湾港贵港中转码头有限公司股权的转让协议，广西西江现代化国际物流集团有限公司以4,607.70万元价格将持有的22%股权转让给北部湾港股份有限公司，股权转让后各股东出资金额及出资比例情况如下：

　　金额单位：人民币万元

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　　截止至评估基准日，上述股权结构未发生变更。

　　3.权属情况

　　本次关联交易标的为贵港中转码头100%股权，贵港中转码头的主要资产包括贵港猫儿山作业区3个1000吨、2个3000吨泊位及配套堆场。该100%股权及资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　4.最近一个会计年度和最近一个会计期末的财务数据：

　　根据具有证券期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2020）第450ZC11518号标准无保留意见审计报告，贵港中转码头最近一年及一期主要财务数据（模拟报表）如下：

　　单位：人民币万元

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　　5.其他说明

　　贵港中转码头不是失信被执行人。

　　（四）债权标的资产

　　1.基本情况

　　截至2020年7月31日，本次交易拟出售公司持有的贵集司22,261.50万元债权、持有的贵港中转码头18,746.73万元债权。具体债权债务余额情况如下：

　　单位：人民币万元

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　　2.债权标的资产形成原因

　　本次交易前，贵集司及贵港中转码头系公司下属全资子公司，为维持其运营，公司对其提供借款，形成本次拟出售债权。前述借款事项已经公司内部决策程序通过。

　　3.其他说明

　　本次交易完成后，贵港码头、贵集司及贵港中转码头将不再纳入公司合并报表范围内。公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托该公司理财，以及其他该公司占用公司资金的情况。交易完成后，不存在公司以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

　　截至本公告日，贵港码头、贵集司及贵港中转码头不存在为他人提供担保、财务资助等情况，贵港码头、贵集司及贵港中转码头不存在以经营性资金往来的形式变相为北港集团提供财务资助的情形，也不存在控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　（一）标的资产评估结果

　　为本次交易之目的，公司委托具有证券期货从业资格的上海立信资产评估有限公司以2020年7月31日为评估基准日对本次交易标的进行了资产评估并出具《资产评估报告》（信资评报字〔2020〕第【C0016】号、信资评报字〔2020〕第【C0017】号、信资评报字〔2020〕第【C0018】号、信资评报字〔2020〕第【C0019】号、信资评报字〔2020〕第【C0020】号）。

　　具体评估结果及作价情况如下：

　　单位：人民币万元

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　　（二）交易对价及合理性说明

　　1.交易定价方式

　　本次交易对价根据各标的股权的评估值确定，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

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　　2.交易定价合理性说明

　　鉴于市场上类似企业交易案例较少，在资本市场上难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息，或虽有案例但交易背景信息、可比因素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化等原因，本项评估不适用市场法。被评估单位近年来处于亏损状态，且2017-2019年净利润呈现较大波动，对未来年度能否盈利、盈利的大小量化存在较大的不确定性，因此本次评估不适用收益法。本次评估目的是反映股权资产的市场价值，为委托方拟了解股权价值提供参考意见，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，因此本次评估选择资产基础法进行评估。市场的大量案例证明了在一定条件下，在一定的范围内，以各项资产加总扣减负债的结果作为企业的交易价值能比较客观的反应了企业的价值，因而普遍被市场所接受。因此本次评估适用资产基础法作为评估方法。以评估值作为为交易定价具有较好的合理性。

　　贵集司、对贵港中转码头股权评估增值超过100%，主要原因为土地评估增值、建（构）筑物增值。其中土地使用权账面值反映了土地的摊余价值和后续补交的土地出让金，由于标的公司土地的历史取得成本较低，评估基准日土地价格有所上涨，同时企业对土地进行了开发投入，故评估值相对于账面值增值较大。建（构）筑物增值主要原因是建筑物资产构建时间较早，随着近年原材料与人工成本的不断提高，导致账面价值与评估值差异较大。经与公司历史交易价格相比，评估增值率均较为合理。

　　五、交易协议的主要内容

　　本次交易经公司股东大会审议通过后，公司将与北港西江港口签署《股权及债权转让协议》（以下简称“交易协议”）。协议主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　甲方为公司，乙方为北港西江港口。

　　（二）转让的标的资产

　　双方确认，双方依本协议进行转让的标的资产为：甲方合法持有的贵港码头100%股权、贵港中转码头100%股权、贵集司100%股权，甲方对贵集司22,261.50万元债权、对贵港中转码头18,746.73万元债权。

　　（三）标的资产的定价依据及交易价格

　　双方同意，本次交易标的资产的定价依据为上海立信资产评估有限公司对标的资产以2020年7月31日为评估基准日进行评估的结果。

　　具体情况如下：

　　单位：人民币万元

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　　（四）支付方式及支付安排

　　交易双方同意，标的公司股权的交易价款合计人民币45,317.09万元由北港西江港口以现金方式向甲方指定的银行账户支付，分期支付。首期应付交易款为交易总价的50%，应支付人民币22,658.55万元，支付日期为甲方股东大会通过后的五个交易日内，剩余款项由北港西江港口在甲方股东大会通过之日起12个月内付清，并按照同期银行贷款利率从标的资产交割完成之日起计算利息同时付清。

　　应收贵港中转码头22,261.50万元债权、应收贵港码头18,746.73万元债权的交易价款合计人民币41,008.23万元，由北港西江港口以现金方式向甲方指定的账户支付，分期支付。首期应付交易款为交易总价的50%，应支付人民币20,504.12万元，支付日期为股权变更完成后五个工作日，剩余款项在2020年12月31日前付清，并按照同期银行贷款利率从标的资产交割完成之日起计算利息同时付清。

　　（五）标的资产的交割及风险转移

　　双方同意，双方应在付清首期交易款之日起20个工作日内相互配合提交完毕本协议下的贵集司、贵港中转码头、贵港码头的股权工商变更登记所需的全部手续；将贵集司、贵港中转码头、贵港码头的股权变更登记至北港西江港口名下之日，视为完成股权交割，股权变更完成后北港西江港口依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任；双方同意，在完成工商股权变更登记之日起20个工作日内完成贵集司、贵港中转码头的债权交割，债权的交割以双方列好债权凭证清单在《移交确认书》上，双方移交以签字盖章确认为准，双方签字盖章之日视为完成债权交割。

　　双方同意，标的资产的风险、收益、负担自完成交割之日起转移至北港西江港口享有或承担。

　　（六）过渡期间损益的处理

　　本次交易出售的过渡期间为评估基准日至资产交割日（含资产交割日当日），贵港码头、贵集司、贵港中转码头在过渡期间产生的盈利或亏损均由公司享有或承担。

　　（七）债权债务的处理

　　交割完成日后，甲方应收贵集司、贵港中转码头的债权转移至北港西江港口，即北港西江港口变更为标的债权的债权人，贵集司、贵港中转码头依法向北港西江港口偿还相应的债务。

　　过渡期内，如贵集司、贵港中转码头基于与甲方原借款利息的约定或新的借款协议而新产生对甲方所负的债务（以下称“新增债务”），则由甲方与新增债务的债务人于交割完成日对上述新增债务进行核算。过渡期内，如贵集司、贵港中转码头基于与甲方借款的约定，向甲方清偿截至评估基准日对甲方所负债务，导致标的债权金额减少（以下称“原债务清偿”）的，则由甲方与贵集司、贵港中转码头于交割完成日对上述原债务清偿部分的款项进行确认。

　　经清算确认，如原债务清偿部分对应的金额超出新增债务的金额，则超出部分的款项自动冲减北港西江港口应向北部湾港支付的第二期交易价款及相应利息。如新增债务的金额超出原债务清偿部分对应的金额，则北港西江港口与新增债务的债务人对上述超出部分的金额承担连带清偿责任，北港西江港口及/或新增债务的债务人应于交割完成日后五个工作日内向北部湾港清偿上述超出部分的相应债务。

　　除本次交易涉及的债权、利息以外，标的资产交割完成后，贵集司、贵港中转码头其他债权债务关系保持不变。

　　（八）人员安置

　　本次交易不涉及人员安置问题，贵港码头、贵集司、贵港中转码头原聘任员工在交割日后仍然由贵港码头、贵集司、贵港中转码头续聘任。

　　（九）税收和费用承担

　　因签订和履行本协议而发生的所有税收和政府收费（含股权过户登记费）由双方根据法律、法规、规范性文件或政府有关规定各自承担。如法律、法规及相关文件等对税费承担未有规定的，双方各承担50%。

　　（十）违约责任

　　本协议任何一方未按本协议之规定履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成守约方任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。

　　（十一）生效条件及生效时间

　　本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

　　1、本次交易获得甲方内部决策机构（包括董事会及股东大会）审议通过；

　　2、本次交易获得北港西江港口内部决策机构审议通过；

　　3、本次交易获得有权国资监管机构对本次交易的同意批复（如需）。

　　六、出售标的资产的目的和对公司的影响

　　（一）对公司未来经营情况的影响

　　通过本次交易，上市公司将不再持有内河货运码头泊位，上市公司与北港集团下属内河泊位码头之间的同业竞争将得到彻底解决，有助于公司聚焦沿海港口主营业务，加快西部陆海新通道国际门户港建设。

　　出售标的资产不存在损害公司利益的情形，不会因此项交易而对关联人形成依赖。

　　（二）对公司财务状况和未来盈利能力的影响

　　本次交易完成后，上市公司合并范围内公司将减少三家，总资产减少约50,687.99万元，占2019年末合并报表资产总额的2.79%，总负债减少约15,586.69万元，占2019年末合并报表负债总额的2.10%。在剥离贵港内河码头低效资产后，公司未来盈利能力将得到进一步提升。

　　（三）对交易对方的影响

　　北港西江港口完成收购标的公司后，有助于其聚焦西江黄金水道开发与建设，进一步整合西江港口码头资源，加快珠江-西江经济带融合发展、落实自治区政府推动广西积极融入粤港澳大湾区的战略部署。

　　七、年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易金额

　　年初至本公告披露日，公司与北港集团及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额（含前期公司总经理在董事会授权下审批的关联交易事项）为232,969.82万元；累计12个月内，公司总经理根据董事会授予的关联交易审批权限，审批公司与北港集团及其下属企业发生的未披露的小额零星关联交易事项累计金额为4,694.44万元，具体情况如下表：

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　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事的事前认可意见

　　公司的独立董事已于会前获得并认真审阅了《关于出售北部湾港贵港集装箱码头有限公司等三家全资子公司股权暨关联交易的议案》及相关材料，现对公司出售北部湾港贵港集装箱码头有限公司等三家全资子公司股权暨关联交易事项予以事前认可，同意将该项议案提交第八届董事会第三十一次会议审议，关联董事需回避表决。

　　（二）独立董事的独立意见

　　公司独立董事现就公司出售北部湾港贵港集装箱码头有限公司等三家全资子公司股权暨关联交易事项发表独立意见如下：

　　1.通过本次交易，公司将内河泊位相关资产剥离，能够彻底解决公司与广西北部湾国际港务集团有限公司下属内河泊位之间的同业竞争，有助于公司聚焦沿海港口主营业务。

　　2.本次出售股权聘用的审计、评估等中介机构与公司无关联关系，具有独立性。本次交易价格公允，交易定价方式公平、公正。

　　3.本次关联交易事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　4.公司董事会在审议上述关联交易事项时关联董事回避表决，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

　　5.本次出售股权事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　综上所述，我们同意公司本次出售北部湾港贵港集装箱码头有限公司等三家全资子公司股权暨关联交易事项，并同意提交股东大会审议。

　　九、监事会意见

　　监事会对公司出售北部湾港贵港集装箱码头有限公司等三家全资子公司股权暨关联交易的事项进行了认真审核，认为：

　　（一）本次交易为公司拟将持有的贵港码头100%股权、贵集司100%股权、贵港中转码头100%股权及公司持有的贵集司22,261.50万元债权、持有的贵港中转码头18,746.73万元债权转让给北港西江港口。通过本次交易，上市公司将不再持有内河货运码头泊位，其与广西北部湾国际港务集团有限公司下属内河泊位码头之间的同业竞争将得到彻底解决，有助于推进公司经营结构转变，促进公司专注于沿海港口建设、生产经营，加快西部陆海新通道国际门户港建设。

　　本次交易完成后，公司合并范围内公司将减少三家；在剥离贵港内河码头低效资产后，公司未来盈利能力将得到进一步提升。

　　本次交易标的资产为股权资产，标的资产与其员工的劳动关系不受影响，故本次交易不涉及人员安置问题。

　　本次关联交易以评估结果作为标的资产的转让价格，价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。

　　（二）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意、无需征得其他第三方同意，不存在相关法律障碍。

　　（三）公司董事会在审议此事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法，不存在向关联人输送利益的情形，不存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，不存在关联交易违规的情形。

　　综上所述，监事会同意公司本次出售股权暨关联交易事项。

　　十、备查文件

　　1.董事会决议；

　　2.监事会决议；

　　3.独立董事事前认可意见和独立意见；

　　4.《北部湾港股份有限公司与广西北港西江港口有限公司之股权及债权转让协议书》；

　　5.各标的公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-7月审计报告（致同审字[2020]第450ZC11519号、致同审字[2020]第450ZC11520号、致同审字[2020]第450ZC11518号）；

　　6.各标的公司的资产评估报告（信资评报字[2020]第C0016号、信资评报字[2020]第C0017号、信资评报字[2020]第C0018号、信资评报字[2020]第C0019号、信资评报字[2020]第C0020号）；

　　7.国浩律师（南宁）事务所关于北部湾港股份有限公司拟转让所持贵港中转码头100%股权及债权、贵港码头100%股权、贵港集装箱码头100%股权及债权之法律意见书；

　　8.上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2020年10月28日

　　证券代码：000582        证券简称：北部湾港        公告编号：2020100

　　北部湾港股份有限公司

　　关于拟回购注销部分已授予

　　但尚未解锁的限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月26日召开了第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会同意将11名因离职已不符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计427,300股限制性股票予以回购注销，回购价格为4.533元/股。现将有关事项公告如下：

　　二、2019年限制性股票激励计划简述及已履行的相关程序

　　1.2019年9月16日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于〈北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事对上述议案回避表决。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2.2019年9月16日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划考核办法》和《关于核实公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

　　3.2019年9月30日，根据公司第二大股东广西北部湾国际港务集团有限公司转发的广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会《自治区国资委关于北部湾港股份有限公司实施股权激励计划的批复》（桂国资复〔2019〕122号），公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划获得国资监管机构批复的公告》。

　　4.2019年10月17日，公司披露了《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》及《北部湾港股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事王运生作为征集人就公司拟召开的2019年第三次临时股东大会所审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　5.2019年10月16日至2019年10月25日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满后，公司于2019年10月26日披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　6.2019年11月1日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同时经公司对本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行自查后，披露了自查报告。

　　7.2019年12月6日，公司召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2019年12月6日作为本次激励计划的授予日，向符合条件的214名激励对象授予7,366,600股限制性股票。关联董事对上述议案已回避表决。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对公司2019年限制性股票激励计划首次授予对象人员名单进行核查并发表了核实意见。

　　8.2020年9月25日，根据2019年第三次临时股东大会的授权，公司召开了第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年预留限制性股票的议案》，董事会同意向符合授予条件的50名激励对象授予预留限制性股票400,000股，授予日为2020年9月25日，授予价格为5.59元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对相关事项进行核查并发表了核实意见。

　　9.2020年10月26日，公司召开了第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司已有11名激励对象因离职不再满足激励条件，按照《上市公司股权激励管理办法》、《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定及2019年第三次临时股东大会的授权，公司董事会同意将11名因离职已不符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计427,300股限制性股票予以回购注销，回购价格为4.533元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

　　（一）回购注销的原因

　　截至2020年9月15日，公司已有11名激励对象因离职不再满足激励条件，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司应对上述激励对象持有的已获授但未解除限售的限制性股票予以回购注销。根据2019年第三次临时股东大会的授权，公司董事会将按照《北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定办理回购注销的相关事宜。

　　（二）回购数量及比例

　　本次因离职而不满足激励条件的11名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计427,300股，占公司2019年限制性股票激励计划授予总量的5.50%，占回购前公司总股本的0.03%。

　　（三）回购价格及定价依据

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司按激励计划规定回购注销限制性股票的，除激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。鉴于公司在限制性股票完成股份登记至本次限制性股票回购注销期间实施了2019年度利润分配方案，于2020年6月15日向全体股东每股派发现金红利0.177元（含税），根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，需对本次回购价格进行调整，调整公式为P=P0-V。其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。即本次限制性股票的回购价格由原授予价格4.71元/股调整为4.533元/股。

　　（四）回购资金总额及来源

　　本次回购注销的激励对象中，1名激励对象因个人原因辞职不能成为激励对象，10名激励对象因正常调动不能成为激励对象。根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》回购注销的原则规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，其获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销；激励对象因正常调动等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，已授予的限制性股票尚未达到解除限售条件的，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。因此，本次拟用于回购限制性股票的资金总额为1,978,999.77元，均为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　本次回购注销将导致公司股份总数减少427,300股，回购注销完成后，公司总股本将从1,634,616,854股减少至1,634,189,554股。按照截至本公告披露日公司股本结构计算，本次回购完成后预计公司股本结构变动情况如下：

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　　四、本次回购注销对公司财务状况和经营成果的影响

　　本次回购注销部分股权激励限制性股票系公司根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事独立意见

　　公司独立董事现就公司拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票事项发表独立意见如下：

　　本次公司拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响。

　　因此，我们同意公司拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票事项。

　　六、监事会核查意见

　　监事会对公司拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的事项进行了认真审核，认为：

　　（一）本次拟回购注销的11名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计427,300股，占公司2019年限制性股票激励计划授予总量的5.50%，占回购前公司总股本的0.03%。其中1名激励对象因个人原因辞职不能成为激励对象，10名激励对象因正常调动不能成为激励对象。根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》回购注销的原则规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，其获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购并注销；激励对象因正常调动等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，已授予的限制性股票尚未达到解除限售条件的，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。

　　（二）根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司按激励计划规定回购注销限制性股票的，除激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。鉴于公司在限制性股票完成股份登记至本次限制性股票回购注销期间实施了2019年度利润分配方案，于2020年6月15日向全体股东每股派发现金红利0.177元（含税），根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，需对本次回购价格进行调整，调整公式为P=P0-V。其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。即本次限制性股票的回购价格由原授予价格4.71元/股调整为4.533元/股。

　　（三）本次拟回购注销的限制性股票数量及回购所用资金较少，回购注销完成后，公司总股本将从1,634,616,854股减少至1,634,189,554股，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

　　综上所述，监事会认为上述拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票事项符合法律、法规、规范性文件及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，程序合法合规，同意公司按规定回购注销上述限制性股票。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次限制性股票的回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，除尚需按照《公司法》及相关规定办理所回购股份的注销手续及注册资本的工商变更登记手续外，公司已履行本次限制性股票回购注销于现阶段应当履行的程序。本次限制性股票回购注销的原因、数量和价格的确定等符合《公司法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　八、备查文件

　　1.董事会决议；

　　2.监事会决议；

　　3.独立董事独立意见；

　　4.监事会审核意见；

　　5.法律意见书。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2020年10月28日

　　证券代码：000582    证券简称：北部湾港    公告编号：2020101

　　北部湾港股份有限公司

　　关于拟回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月26日召开了第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司已有11名激励对象因离职不再满足激励条件，按照《上市公司股权激励管理办法》、《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定及2019年第三次临时股东大会的授权，公司决定将其已获授但尚未解锁的合计427,300股限制性股票予以回购注销，回购价格为4.533元/股，具体详见2020年10月28日公司刊登于巨潮资讯网的相关公告。

　　本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少427,300元。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人如下：

　　债权人自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者要求公司为该等债权提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　债权人如果要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件，债权申报所需材料如下：

　　公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　公司债权人可采用传真或信函的方式申报，具体方式如下：

　　1.申报时间：2020年10月28日至2020年12月11日，工作日8:00-12:00、15:00-18:00

　　2.申报地点及申报材料送达地点：广西壮族自治区南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心第9层917室证券部

　　3.联系人：黄清、李晓明

　　4.联系电话：0771-2519801

　　5.传真：0771-2519608

　　6.电子邮箱：bbwg@bbwport.com

　　7.邮政编码：530201

　　8.其他

　　（1）以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；

　　（2）以传真或邮件方式申报的，请注明“申报债权”字样。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2020年10月28日

　　证券代码：000582    证券简称：北部湾港    公告编号：2020102

　　北部湾港股份有限公司关于召开

　　2020年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2020年第四次临时股东大会

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：

　　2020年10月26日公司董事会八届三十一次会议审议通过了《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

　　（四）会议召开日期和时间：

　　1.现场会议时间：2020年11月12日（星期四）15:30

　　2.网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年11月12日（星期四）9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年11月12日（星期四）9:15-15:00。

　　（五）会议召开方式：

　　本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　　（六）会议的股权登记日：2020年11月6日（星期五）

　　（七）出席对象：

　　1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日2020年11月6日（星期五）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2.本公司董事、监事和高级管理人员。

　　3.本公司聘请的律师。

　　（八）会议地点：

　　现场会议的地点为：广西壮族自治区南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心1011会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会审议议案为2020年10月26日董事会八届三十一次会议、监事会八届二十九次会议审议通过的，需提交股东大会审议的议案。提案及其审议方式如下：

　　1.《关于出售北部湾港贵港集装箱码头有限公司等三家全资子公司股权暨关联交易的议案》，需以普通决议通过，该事项关联股东广西北部湾国际港务集团有限公司需回避表决，该等股东不可接受其他股东委托进行投票。

　　2.《关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，需以特别决议通过。

　　以上提案的具体内容详见公司当日在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）上披露的《2020年第四次临时股东大会议案材料》。

　　（二）以上提案均为影响中小投资者（除上市公司董事监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上的股东以外的其他股东）利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将结果公开披露。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　注：股东大会对多项议案设置“总议案”，对应的议案编码为100。

　　四、会议登记等事项

　　（一）股东出席股东大会的登记方式、登记时间、登记地点以及委托他人出席股东大会的有关要求

　　1.登记方式：亲自出席会议的股东及股东代表，可以采用现场、信函或传真方式办理会议登记。

　　2.登记时间：2020年11月9日9:00起至2020年11月12日会议召开时主持人宣布停止会议登记止（法定节假日及广西壮族自治区规定的放假日不接受现场登记）。

　　3.登记地点：广西壮族自治区南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心第9层917室证券部及会议现场。

　　4.对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

　　个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还须同时出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还须同时出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　股东或股东授权委托的代理人出席现场会议时，请务必携带上述文件的原件，交会务人员和见证律师对股东资格进行验证。

　　（二）会议联系方式

　　联系人：黄清、邹静璇

　　联系电话：0771-2519801

　　传真：0771-2519608

　　电子邮箱：bbwg@bbwport.com

　　会议费用：出席人员交通、食宿费用自理

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　　网络投票的相关事宜：

　　（一）网络投票的程序

　　1.投票代码：360582

　　2.投票简称：“北港投票”

　　3.填报表决意见：

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年11月12日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年11月12日上午9:15，结束时间为2020年11月12日下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　特此通知

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2020年10月28日

　　附件：

　　授权委托书

　　北部湾港股份有限公司：

　　兹委托（身份证号码：）代表本人（/本单位）

　　出席北部湾港股份有限公司2020年第四次临时股东大会，并代表本人/本单位对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，及代为签署本次会议需要签署的相关文件。表决权限为（请在选择栏目上划勾，单项选择，多选无效）：

　　（）一、股东代理人按自己的意愿行使表决权；

　　（）二、如实根据本人/本单位如下表决意见进行表决：

　　■

　　说明：

　　1、请在相应议案的表决意见项下划“√”,若就某表决事项下未予填写、重复填写或无法辨认表决意见的表决票，视为就该表决事项予以“弃权”。

　　2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

　　3、授权委托书的每页需有委托人签名或盖章。

　　委托人（自然人签名或单位的法定代表人签名、盖章）：

　　委托人（自然人）身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：股（以本次股东大会股权登记日本人实际持股为准）

　　被委托人身份证号码：

　　委托日期：

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。