特变电工股份有限公司2020年第八次临时董事会会议决议公告

　　证券代码：600089           证券简称：特变电工           公告编号：临2020-063

　　特变电工股份有限公司2020年

　　第八次临时董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特变电工股份有限公司于2020年10月13日以传真、电子邮件方式发出召开公司2020年第八次临时董事会会议的通知，2020年10月16日以通讯表决方式召开了公司2020年第八次临时董事会会议。本次会议应参会董事11人，实际收到有效表决票11份。会议召开程序符合《公司法》及《特变电工股份有限公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了公司认购新疆众和股份有限公司配股公开发行股票的议案。

　　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见临2020-064号《特变电工股份有限公司认购新疆众和股份有限公司配股公开发行股票的公告》。

　　二、审议通过了调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案。

　　该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，董事黄汉杰、郭俊香、李边区、胡南为激励对象，已回避表决。

　　详见临2020-065号《特变电工股份有限公司调整2019年股票期权激励计划行权价格的公告》。

　　三、审议通过了公司为全资子公司特变电工（香港）有限公司提供担保的议案。

　　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见临2020-066号《特变电工股份有限公司担保公告》。

　　特此公告。

　　特变电工股份有限公司

　　2020年10月17日

　　证券代码：600089           证券简称：特变电工           公告编号：临2020-064

　　特变电工股份有限公司认购新疆众

　　和股份有限公司配股公开发行股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：新疆众和股份有限公司（以下简称“新疆众和”）

　　●投资金额：公司将以现金方式全额认购本次新疆众和配股的本公司可配售股份，具体投资金额根据新疆众和具体配售比例和价格确定。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　新疆众和拟按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售股份（以下简称配股），募集资金总额（含发行费用）不超过12亿元。为进一步支持新疆众和做大、做强，且对新疆众和未来发展的良好预期，公司将以现金方式全额认购本次新疆众和配股的本公司可配售股份，具体投资金额根据新疆众和具体配售比例和价格确定。

　　（二）审议程序及批复情况

　　2020年10月16日，公司2020年第八次临时董事会审议通过了《公司认购新疆众和股份有限公司配股公开发行股票的议案》，参会董事11人，同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司持有新疆众和31.14%的股权，是其第一大股东，公司董事长张新先生担任新疆众和董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，新疆众和是公司的关联企业，公司向其投资构成公司的关联交易，但公司以现金全额认购本次新疆众和配股的本公司可配售股份可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露。本事项不需履行公司股东大会决策程序。

　　新疆众和配股事项尚需新疆众和董事会、股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　二、投资主体基本情况

　　1、公司名称：新疆众和股份有限公司

　　2、法定代表人：孙健

　　3、住所：新疆乌鲁木齐市高新区喀什东路18号

　　4、注册资本：1,024,705,400元

　　5、类型：其他股份有限公司（上市）

　　6、主营范围：发电；经营道路运输业务；对外承包工程业务经营；高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成箔电子元器件原料、铝及铝制品、铝合金、炭素的生产、销售；金属支架的制造、安装及电器设备安装等。

　　7、截至2019年12月31日，新疆众和总资产1,169,988.67万元，归属于上市公司股东净资产444,578.90万元；2019年度实现营业收入474,780.09万元，归属于上市公司股东净利润14,053.64万元（以上数据已经审计）。截至2020年6月30日，新疆众和总资产1,161,450.53万元，归属于上市公司股东净资产452,913.17万元；2020年上半年实现营业收入234,749.70万元，归属于上市公司股东净利润13,426.02万元（以上数据未经审计）。

　　三、新疆众和配股情况及公司拟认购情况

　　（一）新疆众和配股情况

　　新疆众和拟按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售股份，若以新疆众和截至2020年6月30日的总股本1,024,705,400股为基数测算，本次可配股数量为不超过307,411,620股；配股价格参考新疆众和股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑新疆众和的发展前景与股东利益等因素确定，募集资金总额（含发行费用）不超过12亿元。本次配股募集资金扣除发行费用后，拟用于投资年产15,000吨三层法高纯铝提纯及配套加工项目、年产3,000吨高强高韧铝合金大截面铸坯项目、年产500吨超高纯铝基溅射靶坯项目及补充流动资金及偿还银行贷款，上述项目预计年均新增净利润1.14亿元。

　　（二）公司认购情况

　　截止2020年6月30日，公司持有新疆众和股份319,081,770股，占其总股本的31.14%。本次新疆众和拟向全体股东按每10股配售不超过3股的比例配售股份，公司将以现金方式全额认购本次新疆众和配股的本公司可配售股份，具体投资金额根据新疆众和具体配售比例和价格确定。

　　四、本次认购新疆众和配股对公司的影响

　　新疆众和本次配股募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于其长远可持续发展。新疆众和本次配股公开发行完成后，随着募集资金投资项目的逐步实施，未来其营业收入及利润总额将显著提升，将增加公司的投资收益；公司以现金全额认购本次新疆众和配股的本公司可配售股份符合公司与全体股东的利益，未损害公司和全体股东的利益。

　　五、对外投资的风险分析

　　公司本次认购新疆众和配股公开发行股票，存在新疆众和募集资金投资项目因建设或市场情况变化等原因而无法达到预期效益，影响公司投资收益的风险。

　　应对措施：新疆众和在确定募集资金投资项目之前已对项目的必要性和可行性进行了充分、科学的研究和论证，且上述项目是出于新疆众和战略发展目标的考虑，亦符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。

　　特此公告。

　　特变电工股份有限公司

　　2020年10月17日

　　●报备文件

　　1、特变电工股份有限公司2020年第八次临时董事会会议决议

　　证券代码：600089           证券简称：特变电工           公告编号：临2020-065

　　特变电工股份有限公司调整2019年股票期权激励计划行权价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特变电工股份有限公司于2020年10月16日召开了公司2020年第八次临时董事会会议，审议通过了《调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司已实施完毕2019年度权益分派工作，现对2019年股票期权激励计划行权价格进行调整，具体情况如下：

　　一、公司2019年股票期权激励计划实施情况

　　2019年2月21日，公司2019年第五次临时董事会会议、公司2019年第一次临时监事会会议审议通过了《〈特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》、《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案 。2019年3月18日公司2019年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。

　　2019年5月8日，公司2019年第十次临时董事会会议、2019年第四次临时监事会会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》等议案。

　　2019年5月21日，公司2019年第十一次临时董事会会议、2019年第五次临时监事会会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》等议案。

　　公司2019年股票期权激励计划首次授予的激励对象人数实际为2,023人，授予的股票期权总数为29,142万份，授予日为2019年5月8日，行权价格为7.64元/份。上述首次授予的股票期权已于2019年6月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。

　　2019年7月4日公司实施完成了2018年度权益分派工作，根据《股票期权激励计划》及公司2019年第三次临时股东大会授权，公司董事会对2019年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格进行调整，调整后的行权价格为7.46元/份。

　　2020年3月5日，公司2020年第二次临时董事会会议、2020年第一次临时监事会会议审议通过了《关于向激励对象授予2019年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，向117名激励对象授予预留股票期权468万份，预留授予股票期权的授予日为2020年3月5日，行权价格为7.27元/份。

　　2020年5月20日公司2020年第四次临时董事会会议、2020年第四次临时监事会会议审议通过了《关于对公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权部分予以注销的议案》，因部分激励对象已离职、首次授予的股票期权第一个行权期未达到行权条件，公司董事会对2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权部分予以注销，注销股票期权数量合计为9,791.20万份，注销工作完成后，公司2019年股票期权激励计划首次授予的激励对象由2,023名调整为1,889名，持有已获授尚未行权的股票期权数量为19,350.80万份。

　　二、本次股票期权行权价格调整事由及调整情况

　　2020年7月6日公司实施完成了2019年度权益分派工作，公司以总股本3,714,312,789 股为基数，每10股派现金1.65元（含税）。

　　根据《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划》（以下简称《股票期权激励计划》）相关规定，若在《股票期权激励计划》公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

　　P＝P0-V（其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格）

　　根据上述规定及公司2019年第三次临时股东大会授权，公司董事会对2019年股票期权激励计划行权价格进行调整，调整后的行权价格如下：

　　1、首次授予股票期权行权价格：

　　P＝P0-V=7.46-0.165=7.295元/份；

　　2、预留授予股票期权行权价格：

　　P＝P0-V=7.27-0.165=7.105元/份。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2019年股票期权激励计划行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司董事会对2019年股票期权激励计划行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《特变电工股份有限公司章程》、《股票期权激励计划》的有关规定，调整行为在公司2019年第三次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　同意公司对2019年股票期权激励计划行权价格进行调整。

　　五、法律意见书结论意见

　　新疆天阳律师事务所对本次股票期权激励计划调整事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具日，本次调整已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《股票期权激励计划》及《特变电工股份有限公司章程》的相关规定。

　　特此公告。

　　特变电工股份有限公司

　　2020年10月17日

　　●报备文件

　　1、特变电工股份有限公司2020年第八次临时董事会会议决议；

　　2、特变电工股份有限公司独立董事关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的独立意见；

　　3、新疆天阳律师事务所关于特变电工股份有限公司调整2019年股票期权激励计划行权价格之法律意见书。

　　证券代码：600089             证券简称：特变电工            公告编号：临2020-066

　　特变电工股份有限公司担保公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：特变电工（香港）有限公司（以下简称香港公司）

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　　本次公司为香港公司担保金额为2,000万美元或等值其他币种，截止目前公司为香港公司累计担保金额为人民币534.59万元（不含本次担保）。

　　● 本次是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计金额：公司无担保逾期。

　　一、担保情况概述

　　1、担保概述

　　为拓宽融资渠道，降低融资成本，保障境外业务良好开展，公司全资子公司香港公司在法国巴黎银行申请2,000万美元或等值其他币种银行授信，公司对该笔银行授信业务提供担保。

　　2020年10月16日，公司2020年第八次临时董事会会议审议通过了《公司为全资子公司特变电工（香港）有限公司提供担保的议案》，该议案同意票11票，反对票 0 票，弃权票0 票。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：特变电工（香港）有限公司

　　注册地址：香港湾仔皇后大道东248号阳光中心40楼

　　注册资本：人民币1,000万元

　　主营业务：进出口贸易、财务与投资。

　　截至2019年12月31日，香港公司总资产9,513.01万元，净资产1,899.76万元；2019年度实现营业收入6,524.60万元，净利润203.71万元（以上数据已经审计）。截至2020年9月30日，香港公司总资产4,810.15万元，净资产1,887.58万元；2020年1-9月实现营业收入5,168.83万元，净利润5.83万元，截至2020年9月30日，香港公司资产负债率为60.76% (以上数据未经审计)。

　　三、担保主要内容

　　2017年公司为香港公司在法国巴黎银行申请的3,000万欧元或等值其他币种银行授信提供了3年期担保，担保决策有效期已届满。为保证经营业务的良好开展，拓宽融资渠道，降低融资成本，保障境外业务有效开展，香港公司继续向法国巴黎银行申请2,000万美元或等值其他币种银行授信，上述银行授信用于办理信用证开立、进口押汇、发票融资、流动资金贷款等业务，公司为该笔银行授信业务提供担保，担保期限为3年。

　　四、董事会意见

　　被担保人香港公司为公司的全资子公司，资产负债率合理，经营正常，具备到期还款的能力。同意公司为香港公司2,000万美元或等值其他币种银行授信提供担保。

　　五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截至2020年9月30日，公司对外担保余额为607,419.87万元，占公司2019年12月31日经审计的归属于上市公司股东净资产的17.41%。增加对香港公司的担保后，公司对外担保总额为621,040.07万元，占公司2019年12月31日归属于上市公司股东净资产的17.08%（外币按2020年9月30日汇率：1美元=6.8101人民币；1印度卢比=0.0924人民币；1埃及镑=0.4321人民币折算）。

　　公司无逾期担保。

　　六、备查文件目录

　　1、特变电工股份有限公司2020年第八次临时董事会会议决议。

　　2、被担保公司营业执照。

　　特变电工股份有限公司

　　2020年10月17日