江苏吴中实业股份有限公司第九届董事会2020年第三次临时会议（通讯表决）决议公告_新浪财经

原标题：江苏吴中实业股份有限公司第九届董事会2020年第三次临时会议（通讯表决）决议公告

　　证券代码：600200 证券简称：江苏吴中公告编号：临2020-060

　　江苏吴中实业股份有限公司

　　第九届董事会2020年第三次

　　临时会议（通讯表决）决议公告

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会2020年第三次临时会议（通讯表决）通知于2020年10月7日以书面或电子邮件等形式发出，会议于2020年10月12日以通讯表决方式在公司会议室举行，会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长钱群山先生主持。经会议审议，以通讯表决方式审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于全资子公司拟签订《响水生态化工园区企业退出补偿协议》的议案

　　具体见公司于2020年10月13日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中实业股份有限公司关于全资子公司拟签订〈响水生态化工园区企业退出补偿协议〉的公告》。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。

　　二、审议通过了江苏吴中实业股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的议案

　　公司董事会决定于2020年11月2日召开2020年第三次临时股东大会。

　　具体见公司于2020年10月13日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中实业股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意， 0票弃权， 0票反对。

　　特此公告。

　　江苏吴中实业股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月13日

　　证券代码：600200 证券简称：江苏吴中公告编号：临2020-061

　　江苏吴中实业股份有限公司关于全资子公司拟签订《响水生态化工园区企业退出补偿协议》的公告

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司响水恒利达科技化工有限公司（以下简称“响水恒利达”）受“响水3·21爆炸事故”影响，一直处于停产状态。根据《江苏省化工产业安全环保整治提升方案》、《响水生态化工园区企业退出补偿政策》等相关文件要求，对工厂目前的实际现状进行评估后，响水恒利达拟与江苏响水生态化工园区管理委员会签订《响水生态化工园区企业退出补偿协议》（以下简称《退出补偿协议》）。本次补偿费用合计为人民币395,462,065元。扣除政府及相关单位为响水恒利达代为支付、借款及担保等款项人民币10,906,787.07元。江苏响水生态化工园区管理委员会实际应支付响水恒利达补偿费用合计为人民币384,555,277.93 元。

　　●根据《退出补偿协议》，补偿款款项将分批到账。经公司财务部门初步测算，本次退出处置事项所涉资产2020年9月30日账面价值为7.01亿元（已按购买日公允价值为基础进行调整），与补偿费用3.95亿元差额为3.06亿元。公司将在《退出补偿协议》签署并生效后，需自行对除土地外的其他相关资产进行拆除、处置等工作，期间会发生相应的处置收入和费用，鉴于目前处置结果尚无法确定，相应的收入及费用暂无法明确，上述补偿费用差额及对其他相关资产的处置收入和费用将共同对公司损益造成影响。此外由于本次退出响水恒利达一期项目资产组的可收回金额预计将低于包含整体商誉的资产组的账面价值，预计将计提商誉减值准备1,259.11万元。公司预计上述事项将对本年度净利润产生重大负面影响，但具体金额暂无法确定。公司后续将严格按照《企业会计准则》的相关规定，根据退出处置工作的进展情况进行相应会计处理，会计处理最终以会计师事务所审计后的结果为准。

　　●本次退出处置工作因项目存在诸多外部影响因素，存在较大不确定性。

　　●本次拟签订《退出补偿协议》事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　●本次拟签订《退出补偿协议》事项已经公司第九届董事会2020年第三次临时会议（通讯表决）审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　公司全资子公司响水恒利达受“响水3·21爆炸事故”影响，一直处于停产状态。根据《江苏省化工产业安全环保整治提升方案》、《响水生态化工园区企业退出补偿政策》等相关文件要求，对工厂目前的实际现状进行评估后，响水恒利达拟做退出园区处置。公司于2020年10月12日召开第九届董事会2020年第三次临时会议（通讯表决），审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于全资子公司拟签订〈响水生态化工园区企业退出补偿协议〉的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。响水恒利达将在公司相关决策程序通过后与江苏响水生态化工园区管理委员会正式签订《退出补偿协议》。

　　江苏响水生态化工园区管理委员会与公司不存在关联关系，本次拟签订《退出补偿协议》事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　一、拟签订《退出补偿协议》的主要原因

　　2019年3月21日，江苏省盐城市响水生态化工园区某化工企业发生爆炸事故，2019年4月22日盐城市人民政府发布《关于印发盐城市打赢蓝天保卫战实施方案的通知》(盐政发[2019]24号)，要求“优化化工产业布局，关闭响水生态化工园区。”2019年9月20日江苏省化工产业安全环保整治提升领导小组下发《关于下达2019年全省化工产业安全环保整治提升工作目标任务的通知》，响水生态化工园区列入“2019年计划关闭和取消化工定位的化工园区集中区”。

　　2020年2月23日智慧盐城发布消息，“3·21”事故善后处置指挥部会议强调，要在确保安全的前提下，以有序的责任落实、工作分工，稳妥做好物料处置、污水处理、设施拆除等重点工作，早日见底清零。要研究制定搬迁政策，设立生态环保基金，务实开展企业搬迁，鼓励支持企业自清自搬，高质量按时完成任务。要扎实开展损害赔偿评估，厘清各方责任，算清损失账，配合司法机关依法追究相关方面刑事、民事责任。要抓紧实施陈家港片区产业转型、农房改造、环境提升和公共配套完善，扎实细致做好群众工作，主动帮助解决实际困难，维护社会大局和谐稳定。

　　目前，响水生态化工园区处于关闭状态。公司前期针对响水恒利达目前的实际情况进行充分评估，具体如下：由于响水生态化工园区决定关闭，截止目前园区内绝大部分企业已与园区签订了退出补偿协议，导致后续水、电、气等公共配套成本会大幅提高；公司根据《江苏省化工产业安全环保整治提升方案》、《盐城市停产化工生产企业市级复产复核标准》等文件经充分论证，响水恒利达整改过程需持续投入大量资金，整改周期较长，且最终能否复产仍存在较大不确定性；同时，企业即使整改复产后，后续在原址扩大产能难度极大，发展空间受到较大限制。

　　鉴于上述原因，并结合公司未来聚焦以医药大健康为核心产业发展方向的战略规划，响水恒利达拟做退出园区处置，并拟与江苏响水生态化工园区管理委员会签订《退出补偿协议》。

　　二、响水恒利达基本情况

　　响水恒利达成立于2010年7月21日；注册资本41,300万元；经营范围：许可经营项目:有机颜料(色酚AS-IRG、4-氯-2,5-二甲氧基苯胺、色酚AS-PH系列、红色基DB-70、红色基KD、红色基B、2-萘胺-1-磺酸、2-氨基-5-萘酚-7-磺酸);分散染料(靛红、喹哪啶、分散黄3G、分散橙2RL、分散红60、分散蓝60)生产和销售;副产品:盐酸、亚硫酸氢铵。一般经营项目:化工产品(危险化学品除外)销售;化工技术信息咨询服务 (以上范围依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。响水恒利达为公司的全资子公司。

　　截至2019年12月31日（已经审计），公司及响水恒利达主要财务数据情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、本次拟退出补偿涉及资产的评估情况

　　根据江苏万隆永鼎房地产土地资产评估有限公司出具的《响水县人民政府国有资产监督管理办公室协议退出补偿项目涉及的响水恒利达科技化工有限公司的相关资产协议退出补偿价值资产评估报告》（苏万隆评报字〔2020〕第100-008号），资产评估结果摘要如下：

　　评估目的：为委托人确定估价对象市场价值（以及协议退出补偿价值）提供参考意见。

　　评估对象和评估范围：委估的响水恒利达科技化工有限公司拥有的房屋建筑物、机器设备及地面附属物、附着物。

　　价值类型：市场价值（以及协议退出补偿价值）。

　　评估基准日：2019年03月20日（本评估报告为追溯性评估报告）。

　　评估方法：成本法。

　　评估意见：经成本法评估，执行《江苏响水生态化工园区企业退出补偿政策》（响化管（2020）23号）文件的相关要求后，估价对象在评估基准日的补偿金额为316,901,165元，人民币大写叁亿壹仟陆佰玖拾万壹仟壹佰陆拾伍元整。其中，房屋建筑物补偿金额129,067,950元；地面附属物19,976,406元；水池81,250,970元；可拆装设备13,712,199元；不可拆装设备72,893,640元。（补偿后设备仍由企业自行处置）

　　四、《退出补偿协议》主要内容

　　（一）协议当事人

　　甲方：江苏响水生态化工园区管理委员会

　　乙方：响水恒利达科技化工有限公司

　　（二）资产补偿标准

　　根据乙方申请退出后的实际现状进行评估补偿。对事故发生后乙方自行拆除的设备按照乙方提供的帐册、影像等相关资料进行评估补偿：

　　1、乙方土地证面积224.57亩，按2019年县自然资源和规划部门发布的工业基准地价与实际支付土地费用差额给予100%补偿柒仟捌佰伍拾陆万零玖佰元整（￥78,560,900元）。

　　2、评估机构对乙方房屋、混凝土构建物和钢结构建筑物等评估净值为贰亿壹仟零叁拾壹万捌仟玖佰贰拾元整（￥210,318,920元）,按评估净值给予100%补偿贰亿壹仟零叁拾壹万捌仟玖佰贰拾元整（￥210,318,920元）。

　　3、评估机构对绿化、管廊、道路等附着物评估净值为陆仟陆佰伍拾捌万捌仟零贰拾元整（￥66,588,020元）,按评估净值给予30％补偿壹仟玖佰玖拾柒万陆仟肆佰零陆元整（￥19,976,406元）。

　　4、评估机构对可以拆装搬迁的设备评估净值为玖仟壹佰肆拾壹万肆仟陆佰陆拾元整（￥91,414,660元），按评估净值给予15％补偿壹仟叁佰柒拾壹万贰仟壹佰玖拾玖元整（￥13,712,199元）。

　　5、评估机构对不可拆装的设备评估净值为贰亿肆仟贰佰玖拾柒万捌仟捌佰元整（￥242,978,800元），按评估净值给予30％补偿柒仟贰佰捌拾玖万叁仟陆佰肆拾元整（￥72,893,640元）。

　　上述补偿费用合计为叁亿玖仟伍佰肆拾陆万贰仟零陆拾伍元整（￥395,462,065元）。扣除政府及相关单位为乙方代为支付、借款及担保等款项壹仟零玖拾万陆仟柒佰捌拾柒元零柒分（￥10,906,787.07元）。甲方实际应支付乙方补偿费用合计为叁亿捌仟肆佰伍拾伍万伍仟贰佰柒拾柒元玖角叁分（￥384,555,277.93 元）。

　　（三）补偿款的支付方式

　　甲方对乙方补偿款的支付按不同情况进行处理。对乙方资产存在司法查封情况，按照相关法律法规要求协调处理；对乙方资产不存在司法查封情况的，补偿款分三个阶段支付：

　　1、乙方提交土地使用权证、房屋所有权证或其他相关权属证明资料后30个工作日内支付补偿总额（不含土地补偿款）的20%。

　　2、土地使用权证变更或注销后30个工作日内支付全部土地补偿款。

　　3、乙方设备设施拆除到位、有毒有害物质处置到位并通过验收的，支付补偿总额（不含土地补偿）的30%。如乙方存在抵押情况的，在本阶段付款前乙方应解除抵押，并出具相关材料予以证明。

　　4、在乙方拆除工作通过验收并经公示无异议后30个工作日内支付全部尾款。

　　五、后续退出处置方案

　　公司已经委派相关项目负责人积极配合当地政府做好退出处置工作，会按照相关要求完成相关设备设施安全拆除、危废合理安全处置、相关债权债务处置、职工合理安排及相关证照变更或注销、项目验收等工作，并妥善处置。

　　六、对公司的影响及风险

　　本次《退出补偿协议》签署后，响水恒利达将按协议要求退出响水化工园区，公司会妥善安排相关资产处置事项。根据《退出补偿协议》，补偿款款项将分批到账。经公司财务部门初步测算，上述退出处置事项所涉资产2020年9月30日账面价值为7.01亿元（已按购买日公允价值为基础进行调整），与补偿费用3.95亿元差额为3.06亿元。公司将在《退出补偿协议》签署并生效后，需自行对除土地外的其他相关资产进行拆除、处置等工作，期间会发生相应的处置收入和费用，鉴于目前处置结果尚无法确定，相应的收入及费用暂无法明确，上述补偿费用差额及对其他相关资产的处置收入和费用将共同对公司损益造成影响。此外由于本次退出响水恒利达一期项目资产组的可收回金额预计将低于包含整体商誉的资产组的账面价值，预计将计提商誉减值准备1,259.11万元。公司预计上述事项将对本年度净利润产生重大负面影响，但具体金额暂无法确定。

　　公司后续将严格按照《企业会计准则》的相关规定，根据退出处置工作的进展情况进行相应会计处理，会计处理最终以会计师事务所审计后的结果为准。

　　本次退出处置工作因项目存在诸多外部影响因素，存在较大不确定性，为保证退出事宜的顺利推进，公司董事会提请股东大会授权经营管理层根据实际情况办理本次协议退出事宜的后续各项具体工作。

　　公司将根据该事项的后续进展情况，按照相关规定，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风险。

　　七、备查文件

　　1、江苏吴中实业股份有限公司第九届董事会2020年第三次临时会议（通讯表决）决议；

　　2、《响水生态化工园区企业退出补偿协议》。

　　特此公告。

　　江苏吴中实业股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月13日

　　证券代码：600200 证券简称：江苏吴中公告编号：2020-062

　　江苏吴中实业股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年11月2日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年11月2日14点30分

　　召开地点：江苏省苏州市吴中区东方大道988号，公司会议室。

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年11月1日

　　至2020年11月2日

　　投票时间为：本次股东大会网络投票起止时间为2020年11月1日15：00至2020年11月2日15：00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述相关议案已经公司2020年10月12日召开的第九届董事会2020年第三次临时会议（通讯表决）审议通过。相关公告已于2020年10月13日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、

　　涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(二) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(三)

　　通过中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统参加网络投票的具体操作流程如下：

　　本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

　　1、本次股东大会网络投票起止时间为2020年11月1日15：00至2020年11月2日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

　　2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-股东大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

　　3、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、

　　会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持企业营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、企业营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；