沈阳金山能源股份有限公司公告（系列）|债权_新浪财经

原标题：沈阳金山能源股份有限公司公告（系列）

证券代码：600396 证券简称：金山股份公告编号：临2020-037号

沈阳金山能源股份有限公司

第七届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

沈阳金山能源股份有限公司于2020年10月12日以通讯方式召开了第七届董事会第十五次会议。本次会议应出席会议董事12名，董事李海峰因公出差，实际参加会议表决董事11名。本次会议通知于2020年9月30日以邮件和短信的方式向各位董事发出，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：

一、关于非经常性关联交易的议案

同意：5票；反对：0票；弃权：0票

（详见临2020-038号关联交易公告）

关联董事李延群、王凤峨、侯军虎、陈爱民、李西金、李瑞光回避表决。

二、关于转让沈阳华润热电有限公司股权的议案

同意：11票；反对：0票；弃权：0票

（详见临2020-039号关于公开挂牌转让参股公司股权的公告）

三、关于召开2020年第三次临时股东大会的议案

同意：11票；反对：0票；弃权：0票

（详见临2020-040号关于召开2020年第三次临时股东大会的通知）

特此公告

沈阳金山能源股份有限公司董事会

二O二O年十月十三日

证券代码：600396 证券简称：金山股份公告编号：临2020-038号

沈阳金山能源股份有限公司

关联交易公告

重要内容提示：

● 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

● 本次关联交易事项符合相关法律法规及制度的规定，交易遵循公开、公平、公正的原则，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。本次关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。

一、关联交易概述

因调整债务结构需要，公司控股子公司白音华金山发电有限公司（以下简称“白音华公司”）参与中国华电集团有限公司委托太平洋资产管理有限责任公司设立的“太平洋-中国华电集团债权投资计划”（以下简称“债权投资计划”），该债权投资计划是由太平洋资产管理有限责任公司发起设立，以白音华公司电厂项目为依托，所募集资金为该投资项目提供大规模、长期限债务融资的创新型金融工具。

根据债权投资计划约定，中国华电集团有限公司作为融资主体，将3亿元募集资金拨付给白音华公司用于调整投资项目债务结构，期限为10年期，利率为4.85%，每季度付息。中国华电集团有限公司就白音华公司项目设立专用账户，确定对应资产，不相互占用资金，涉及本债权投资计划的一切资金收支活动均通过该专用账户进行。

二、关联交易定价原则

利率参照市场同期贷款利率执行。

三、关联方基本情况

中国华电集团有限公司

公司注册地：北京市西城区宣武门内大街2号

法定代表人：温枢刚

注册资本：3,700,000万元人民币

经营范围：实体投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际招标工程等业务。

基本财务状况：2019年底经审计的总资产8222.2亿元，净资产 2238.64亿元；2019 年营业收入2335.63亿元，净利润78.99亿元。

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四、关联交易审议程序

（一）董事会审议情况：2020年10月12日，公司召开七届十五次董事会，会议审议通过了《关于非经常性关联交易的议案》。董事会就上述关联交易表决时，公司关联董事李延群先生、王凤峨先生、侯军虎先生、陈爱民先生、李西金先生和李瑞光先生对该项议案的表决进行了回避，非关联董事对上述关联交易进行了表决。会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过了议案。

（二）独立董事事前认可：作为沈阳金山能源股份有限公司董事会独立董事，我们认为上述关联交易事项符合有关法律法规，遵循了公平、公正、合理的市场定价原则，不会对公司的独立性产生影响，不会导致公司对关联人产生依赖，符合公司的长远利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。同意将上述关联交易议案提交公司七届十五次董事会审议。

（三）独立董事意见：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《独立董事工作细则》等规章性文件的有关规定，我们作为沈阳金山能源股份有限公司独立董事，对公司第七届董事会第十五次会议中关联交易的议案，发表如下独立意见：

公司控股子公司白音华金山发电有限公司（以下简称“白音华公司”）参与中国华电集团有限公司委托太平洋资产管理有限责任公司设立的“太平洋-中国华电集团债权投资计划”之关联交易事项可进一步拓宽公司融资渠道，公司及所属公司可获得更加便捷高效、多品种的金融服务，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

公司本次会议审议的关联交易不影响公司的独立性，保护了公司中小股东的利益。符合公司的实际情况，是合规合理的。公司关联董事在董事会审议上述关联交易议案时均回避表决，涉及的关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。

五、备查文件目录

（一）经与会董事签字确认的公司第七届董事会十五次会议决议；

（二）独立董事事前认可的声明；

（三）独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告

沈阳金山能源股份有限公司董事会

二O二O年十月十三日

证券代码：600396 证券简称：金山股份公告编号：临2020-039号

沈阳金山能源股份有限公司

关于公开挂牌转让参股公司股权的公告

重要内容提示：

● 交易简要内容：沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“金山股份”或“公司”）拟通过北京产权交易所公开挂牌转让所持有的沈阳华润热电有限公司（以下简称“华润热电公司”）26%股权，首次挂牌价不低于人民币26,508.35万元。

● 本次转让尚无确定交易对象，暂不构成关联交易。

● 本次交易不构成重大资产重组。

● 交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易已经本公司第七届董事会第十五次会议审议批准，无需提交公司股东大会审议，转让行为和转让标的评估结果已履行国务院国资委备案程序。

● 本次股权转让的交易成交价格以最后的摘牌价格为准。本次股权转让通过北京产权交易所公开挂牌方式进行，可能存在流拍的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）交易情况：为优化资产结构，盘活存量参股股权，公司拟通过国务院国资委确认的产权交易机构公开挂牌转让所持有的华润热电公司26%股权，首次挂牌不低于人民币26,508.35万元。

本次华润热电公司股权转让项目，基准日为2020年3月31日，对此天职国际会计师事务所已出具编号为天职业字〔2020〕33698号的审计报告。北京中同华资产评估有限公司对华润热电公司以2020年3月31日为基准日的全部资产进行评估，拟采用资产基础法评估结果作为评估结论，即华润热电公司净资产账面价值为75,030.71万元，净资产评估值为101,955.16万元，评估增值26,924.45万元，增值率35.88%。

（二）2020年10月12日，公司七届十五次董事会审议通过了《关于转让沈阳华润热电有限公司股权的议案》。同意通过国务院国资委确认的产权交易机构公开挂牌方式进行转让，股权转让价值不低于评估值。

（三）根据上海证券交易所《股票上市规则》，本次交易无需提交公司股东大会审议，转让行为和转让标的评估结果已获得国资管理单位备案核准。

二、转让标的基本情况

（一）转让标的：公司持有的华润热电公司26%股权。

（二）标的公司基本情况

1. 沈阳华润热电有限公司基本情况如下：

名称：沈阳华润热电有限公司

住所：沈阳市大东区珠林路352号

法定代表人姓名：后永杰

注册资本：56,638万元

公司类型：有限责任公司 (中外合资)

经营范围：电力、热力生产及销售；能源开发，节约能源咨询、服务；电力设备安装、维修工程、全生产技术研发及技术服务；售电服务；城市垃圾处理服务、展览展示及会议服务

股东情况：华润电力投资有限公司持有其54.11%股权。

2. 主要财务指标

截至2020年3月31日，经天职国际会计师事务所审计，华润热电公司资产总计136,806.27万元，负债总计61,775.56万元，所有者权益总计75,030.71万元。

3. 资产评估情况

以2020年3月31日为基准日，北京中同华资产评估有限公司对华润热电公司的全部资产进行了评估，拟采用资产基础法评估结果作为评估结论，即华润热电公司净资产账面价值为75,030.71万元，净资产评估值为101,955.16万元，评估增值26,924.45万元，增值率35.88%，公司持有华润热电公司26%股权对应的评估值为26,508.35万元。

4. 其他安排

公司债权人对于上述华润热电公司股权转让无约束条款及相关意见；股权转让不涉及职工分流安置事项；该股权转让不涉及对企业债权债务的处理。

三、转让华润热电公司股权的目的和影响

近三年该公司分别实现利润总额-7,854、-7,747、2,525万元，为优化资产结构，盘活存量参股股权，促进转型发展，公司拟转让华润热电公司股权，收回投资资金。

本次拟转让华润热电公司26%股权，不影响本公司合并报表范围，对公司不产生重大影响。

四、备查文件

（一）公司第七届董事会第十五次会议决议

（二）沈阳华润热电有限公司资产评估报告

特此公告

沈阳金山能源股份有限公司董事会

二O二O年十月十三日

证券代码：600396 证券简称：金山股份公告编号：2020-040

沈阳金山能源股份有限公司

关于召开2020年

第三次临时股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年10月28日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2020年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年10月28日 11点00分

召开地点：公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年10月28日

至2020年10月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上会议审议事项中，已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，会议决议公告刊登在2020年10月13日出版的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：第一项

4、涉及关联股东回避表决的议案：第一项

应回避表决的关联股东名称：华电能源股份有限公司、华电金山能源有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续：出席本次股东大会的个人股东应持本人身份证和股票帐户

原件；法人股东应持营业执照复印件、法人委托书、股票帐户原件和出席人身份