重庆燃气集团股份有限公司要约收购报告书|华润_新浪财经

原标题：重庆燃气集团股份有限公司要约收购报告书

（上接B14版）

九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

重庆渝康因引进战略投资者实施混合所有制改革需要，在重庆联交所公开挂牌转让54%股权，根据挂牌结果，确认华润金控为上述股权的受让方，华润金控与上述股权的转让方于2020年5月28日签署了《产权交易合同》。上述交易完成后，华润金控通过重庆渝康间接持有重庆燃气股权比例为15.00%，联同一致行动人华润燃气投资已持有的重庆燃气22.49%股权，华润集团将合计持有重庆燃气的持股超过30%，从而触发全面要约收购义务。华润金控指定其全资子公司华润资产作为实际执行本次要约收购的主体，并由华润资产持有接受要约的股份。

本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，不以终止重庆燃气上市地位为目的。

若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的重庆燃气股份比例低于重庆燃气股本总额的10%，重庆燃气将面临股权分布不具备上市条件的风险。

根据《上交所上市规则》第12.13条、第12.14条、第12.15条、13.2.1（七）、14.1.1（八）、14.3.1（十）、14.3.1（十七）项有关上市公司股权分布的规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，上交所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；上市公司因股权分布变化不再具备上市条件其股票被暂停上市后，在六个月内股权分布仍不具备上市条件，或在规定的期限内或者股权分布在6个月内重新具备上市条件，但未在其后的5个交易日内提出恢复上市申请的，上市公司股票将被强制终止上市。

若重庆燃气出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给重庆燃气投资者造成损失，提请投资者注意风险。

若本次要约收购导致重庆燃气的股权分布不具备上市条件，收购人作为重庆燃气的股东将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及重庆燃气公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使重庆燃气在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持重庆燃气的上市地位。如重庆燃气最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有重庆燃气剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

第五节收购资金来源

一、本次要约收购的资金来源

按要约价格7.38元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为7,177,788,000.00元。华润资产已将由招商银行股份有限公司深圳分行、中国农业银行股份有限公司前海分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行开具的覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至登记结算公司上海分公司，作为本次要约收购的履约保证。

本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，无任何直接或间接来自于上市公司及其关联方的资金。收购人未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

二、收购人具备履行能力的声明

收购人就其具备履行能力声明如下：

收购人承诺：“收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算机构临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。招商银行股份有限公司深圳分行、中国农业银行股份有限公司前海分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行已经对本次要约收购所需价款出具保函。”

出具保函的银行声明如下：

“如收购要约期限届满，收购人不按照约定支付收购价款或者购买预受股份的，本银行将在接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司书面通知后三日内，无条件在保函保证金额内代为履行付款义务。”

第六节后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署之日，收购人没有于未来12个月内改变重庆燃气主营业务的计划，也没有对重庆燃气主营业务作出重大调整的计划。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

截至本报告书签署之日，收购人没有对重庆燃气及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦不存在主导上市公司进行重大购买或置换资产的重组计划。

三、对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划

本次收购完成后，收购人将依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。收购人与上市公司其他股东之间未就董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的重庆燃气公司章程条款进行修改的计划及修改的草案。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有对重庆燃气现有员工聘用作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，收购人没有调整重庆燃气现有分红政策的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，收购人没有其他对重庆燃气业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节对上市公司的影响分析

一、本次要约收购对上市公司独立性的影响分析

收购人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面地独立性，具体如下：

（一）保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪。

2、保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与本公司及本公司控制的其他企业之间独立。

3、本公司及本公司控制的其他企业向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不得超越上市公司董事会和股东大会做出人事任免决定。

（二）保证上市公司资产独立

1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；

2、保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。

（三）保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立地财务会计制度；

2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制地其他企业共用银行账户；

3、保证上市公司的财务人员不在本公司与本公司控制的其他企业兼职；

4、保证上市公司依法独立纳税；

5、保证上市公司能够独立做出财务决策，本公司不违法干预上市公司的资金使用。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）保证上市公司业务独立

1、保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

2、保证本公司与本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性同业竞争的业务；

3、保证尽量减少本公司与本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。

二、同业竞争情况

收购人的经营范围为：资产管理，投资管理，企业管理，投资顾问；股权投资；为企业资产的重组、并购及项目融资提供咨询服务；财务顾问；委托管理股权投资基金；国内贸易；投资兴办实业（以自有资金进行投资）（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

收购人的控股股东华润金控经营范围为：金融企业投资；投资管理、资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资顾问、财务顾问及商务信息咨询（以上均不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

收购人的一致行动人华润燃气投资主要从事下游城市燃气分销业务，包括管道天然气分销及天然气加气站业务。

重庆燃气的主营业务为重庆市管道燃气供应及燃气设施、设备的安装服务，分布式能源运营服务，CNG/LNG加气站运营服务等。其中，管道燃气供应及燃气设施、设备的安装服务是公司的核心业务。

本次要约收购前，收购人及收购人控股股东所控制的企业经营的业务与上市公司之间不存在实质性同业竞争关系；收购人的一致行动人华润燃气投资为华润燃气控股有限公司的全资二级子公司，华润燃气控股有限公司主要在内地经营城市燃气业务。

城市燃气运营具有典型的区域性，不同区域的城市燃气运营商之间不构成实质性竞争关系。华润燃气投资及华润燃气在重庆燃气首次公开发行股票时均向上市公司出具《避免同业竞争承诺函》，作出承诺（包括但不限于）：在重庆燃气业务区域内发现任何与重庆燃气主营业务构成竞争关系的新业务机会时，将立即书面通知重庆燃气，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给重庆燃气或其控股企业。

基于城市燃气行业区域性分割的特点，结合华润燃气投资和华润燃气作出的避免同业竞争承诺等因素，华润燃气投资不会在重庆燃气的业务区域内开展相同或相近业务或活动，因此与重庆燃气之间不存在实质性同业竞争。

收购人进一步承诺如下：“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业未从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务；

2、如本公司及本公司控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属子公司主营业务有竞争或可能形成竞争关系，相关方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司或其下属子公司；

3、如上市公司及其下属子公司未来拟从事的业务与本公司及本公司控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，相关方届时将以适当方式（包括但不限于委托管理、资产重组、业务整合）解决；

4、本公司及本公司控制的企业保证严格遵守法律、法规以及上市公司内部管理制度的相关规定，保证不会利用股东地位牟取不正当利益或从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；

5、上述承诺于本公司直接或间接与上市公司股份期间持续有效，若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”

三、关联交易情况

（一）本次要约收购前，收购人及收购人的控股股东与上市公司之间不存在关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。同时，为规范本次要约收购完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，收购人承诺如下：“1、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能地避免和减少与上市公司之间发生关联交易。

2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的企业将按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程、关联交易管理制度等有关规定，履行必要的法定程序办理。不利用本公司及本公司控制的企业在与上市公司的关联交易中谋取不正当利益，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本公司及本公司控制的企业与上市公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。

4、上述承诺于本公司直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间持续有效，若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”

（二）本次要约收购前，收购人的一致行动人华润燃气投资与上市公司无关联交易，其间接控股股东华润燃气的下属子公司和重庆燃气近两年关联交易情况如下：

1、采购商品/接受劳务情况表

单位：元

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2、出售商品/提供劳务情况表

单位：元

■

为规范本次要约收购完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，华润燃气（中国）投资有限公司承诺如下：“1、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能地避免和减少与上市公司之间发生关联交易。

3、本公司及本公司控制的企业与上市公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。

第八节与被收购公司之间的重大交易

重庆燃气已按中国证监会、上交所及其他相关法律法规的规定，对重大交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。

除本报告书“第七节对上市公司的影响分析”中已披露的信息外，本报告书披露前24个月内，收购人及其关联方、以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在与下列当事人发生的以下重大交易：

1、与重庆燃气及其子公司进行的合计金额超过3,000万元或者高于重庆燃气最近经审计净资产值5%以上的交易；

2、与重庆燃气的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

3、对拟更换的重庆燃气董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；

4、对重庆燃气股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况

截至《要约收购报告书摘要》公告日，收购人不持有上市公司股份。要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人一致行动人华润燃气投资持有上市公司22.49%股份，收购人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情形。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况

在本次《要约收购报告书摘要》公告日前6个月内，华润资产管理有限公司监事汤平及华润燃气（中国）投资有限公司董事王传栋之妻子刘颖存在通过二级市场买卖重庆燃气股票的情况，根据中国结算上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、收购人本次要约收购提示性公告日的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，交易情况如下：

■

根据汤平出具的《关于买卖重庆燃气集团股份有限公司股票的说明与承诺》，汤平承诺：“本人系华润资产管理有限公司之监事，在自查期间累计买入重庆燃气3,900股，累计卖出重庆燃气3,900股，截至2020年5月29日持有0股重庆燃气股票。本人的股票交易行为系其根据市场公开信息及个人判断作出的投资决策。

本人承诺，自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕或重庆燃气公告终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为，不再买卖重庆燃气股票。若本人买卖重庆燃气股票的行为被有关部门认定有不当之处，则买卖重庆燃气股票而获得的全部收益归上市公司。”

根据刘颖出具的《关于买卖重庆燃气集团股份有限公司股票的说明与承诺》，刘颖承诺：“本人买卖重庆燃气股票期间并未获知利用关于本次交易谈判的任何信息，本人的股票交易行为系其根据市场公开信息及个人判断作出的投资决策，不存在获取本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕或重庆燃气公告终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为，不再买卖重庆燃气股票。若本人买卖重庆燃气股票的行为被有关部门认定有不当之处，则买卖重庆燃气股票而获得的全部收益归上市公司。”

除前述情形外，在本次《要约收购报告书摘要》公告日前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在持有重庆燃气股份的情况，在本次要约收购提示性公告日前六个月内亦不存在买卖重庆燃气股票的情形。

三、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况

除已披露事项外，收购人不存在就重庆燃气股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。

第十节专业机构意见

一、参与本次收购的专业机构名称

收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：

（一）收购人财务顾问

名称：中国国际金融股份有限公司

地址：中国北京建国门外大街1号国贸写字楼2座28层

联系人：李剑平、徐雅妮

电话：(+86-10) 6505 1166

传真：(+86-10) 6505 1166

（二）收购人律师

名称：北京安杰（深圳）律师事务所

地址：深圳市福田区中心四路1号嘉里建设广场3座3803室

联系人：于华明、周馨筠

电话：0755-8285 0609

传真：0755-8285 0609

二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系

截至本报告书签署之日，参与本次收购的各专业机构与华润资产、重庆燃气以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见

作为收购人聘请的财务顾问，中国国际金融股份有限公司对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购办法》等法律法规的规定，具备收购重庆燃气股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；收购人已履行本次要约收购所需的必要批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；收购人具备规范运作上市公司的能力，对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力”。

四、收购人聘请的律师的结论性意见

作为收购人聘请的律师，北京安杰（深圳）律师事务所对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：“本所律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《第17号准则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。

第十一节收购人财务资料

一、审计意见

华润资产2017年财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“大华审字[2019]004394号”标准无保留意见的审计报告。华润资产2018年及2019年财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“安永华明(2019)第61301999_H01号”“安永华明(2020)第61301999_H01号”标准无保留意见的审计报告。2020年上半年财务数据未经审计。

二、收购人会计报表

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

■

3、合并现金流量表

单位：元

■

三、主要会计政策及财务报表附注

华润资产主要会计政策及主要科目的注释请参见本报告书“第十三节备查文件”之“11、华润资产最近三年经审计的财务会计报告及最近一期财务报表”。

第十二节其他重大事项

除本报告书已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重声明：

1、截至本报告书签署之日，收购人的实际控制人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

2、收购人不存在为避免对要约收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

3、收购人不存在任何其他对重庆燃气股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

5、收购人不存在《收购办法》及其他法规规定的下列情形：（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；（二）最近5年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；（三）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形；（四）最近3年有严重的证券市场失信行为的情形。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。

收购人：华润资产管理有限公司

法定代表人：

张建民

2020年10月9日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。

项目主办人：______________ _____________ _______________

徐雅妮张宏婷高英桐

项目协办人：______________

金韬