新湖中宝股份有限公司第十届董事会第二十八次会议决议暨关于参与温州银行股份有限公司配股增资的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●交易内容：拟参与温州银行股份有限公司（以下简称“温州银行”）配股增资，配股价格2.95元/股，认购金额不超过1.7亿元。

　　●过去12个月，公司除与温州银行日常的存贷款业务之外，无其它关联交易。

　　●本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

　　●本次交易不需经公司股东大会审议

　　●风险提示：公司最终配股金额及温州银行最终增资扩股情况均需经审批机关批准。

　　新湖中宝股份有限公司第十届董事会第二十八次会议于2020年9月11日以电话、电子邮件发出会议通知，于2020年9月14日以通讯方式进行表决。公司应参加签字表决董事七名，实际参加签字表决的董事七名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事审议通过了《关于参与温州银行股份有限公司配股增资的关联交易议案》，具体情况如下：

　　一、关联交易概述

　　1、本公司拟参与温州银行配股增资，配股价格2.95元/股，认购金额不超过1.7亿元。

　　2、公司董事长林俊波女士为温州银行董事，本次交易构成关联交易。

　　3、过去12个月公司除与温州银行日常的存贷款业务之外，无其它关联交易，本次交易不需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方及投资标的基本情况

　　1、关联关系：公司董事长林俊波女士为温州银行董事。

　　2、基本情况

　　标的企业名称：温州银行股份有限公司

　　注册地（住所）：温州市车站大道196号

　　法定代表人：叶建清

　　成立时间：1999-03-10

　　注册资本：人民币2,962,831,946元

　　公司类型: 股份有限公司

　　经营范围: 许可经营项目：经营金融业务。一般经营项目：无。

　　截至目前，温州银行国有法人股占比26.74%，其他法人股占比62.60%，自然人股占比10.66%，其中主要股东情况如下：

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　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《温州银行2019年度审计报告》，截至2019年末，温州银行资产总额2304.72亿元，股东权益130.17亿元，每股净资产4.39元；2019年1-12月主营业务收入42.31亿元，净利润6.93亿元。

　　截至2020年6月，温州银行资产总额2348.12亿元，股东权益141.06亿元，每股净资产4.76元，2020年1-6月主营业务收入25.22亿元，净利润6.22亿元。

　　3、配股增资方案

　　1）发行数量：不超过2,372,881,355股

　　2）发行价格：2.95元/股

　　3）发行对象：全体股东（含股东指定的关联方）及特定投资者

　　4）认购方式：（1）由老股东按比例配股，老股东在其认购额度内可指定其关联方进行认购；（2）老股东（含股东指定的关联方）未足认购的部分，通过地方专项债券资金筹集，由温州市政府指定特定主体认购。

　　该方案已获得的温州银行股东大会通过，尚须获得审批机关的批准。

　　三、交易内容

　　1、认股股数：不超过5762.71万股。

　　2、认股金额：不超过1.7亿元。

　　3、资金来源：自有资金。

　　4、公司最终配股金额及温州银行最终增资扩股情况均需经审批机关批准。

　　四 、本次交易的目的及对公司的影响

　　温州银行配股增资方案有利于进一步增强温州银行资本实力，优化资本结构，以持续满足银行资本监管要求，提高温州银行的持续发展能力和风险抵御能力。

　　作为温州银行股东，公司参与配股增资一方面有利于温州银行充实核心资本，提升金融服务实体经济的能力，另一方面也有利于提升本公司价值。

　　此次认购资金较小，对公司经营情况不会产生重要影响。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　1、公司第十届董事会第二十八次会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于参与温州银行股份有限公司配股增资的关联交易议案》，关联董事林俊波回避表决。

　　2、该关联交易于第十届董事会第二十八次会议召开前获得了独立董事的事前认可并经其同意提交董事会审议，独立董事就该关联交易事项亦发表了如下独立意见：

　　1）该项交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。同时该项交易对公司财务状况和经营成果影响有限，也不会对公司的独立性产生影响。

　　2）本次配股增资价格经温州银行股东大会及其监管机关审批通过，全体股东价格一致，交易价格公允、合理，不存在影响公司独立性的情况。

　　3）董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的有关规定，体现了公开、公平、公正的原则，会议形成的决议合法有效。

　　特此公告。

　　新湖中宝股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月15日