文/财经意见领袖专栏机构 四十人论坛
9月13日，国务院发布《关于实施金融控股公司准入管理的决定》（下称《准入决定》），中国人民银行官网也同时发布了《金融控股公司监督管理试行办法》（下称《金控办法》），对金融控股公司准入的条件和程序，监管范围和监管主体做了更为细化的规定。两个新发布的文件均从2020年11月1日起开始施行。
《准入决定》和《金控办法》的出台，意味着我国长期以来在金融控股公司层面的监管空白得以补足。
2019年7月，针对金融控股公司监管的征求意见稿出台。意见稿出台后，中国金融四十人论坛（CF40）就“金融控股公司的监管与发展”举行了内部研讨会，邀请来自人民银行、银保监会、北京金控、蚂蚁金服等部门和机构的专家，对金融控股公司监管存在的难点问题进行了讨论，并对征求意见稿提出了相应的修改建议。
与此前的征求意见稿相比，新发布的《金控办法》在部分条款的描述上做了优化和调整，如在金控公司的认定范围、处罚力度、过渡期等方面作了相应调整。同时，《金控办法》也进一步明确了建立金融控股公司监管跨部门联合机制，建立监管部门之间信息共享机制等内容。
今天（9月14日），人民银行副行长、国家外汇管理局局长潘功胜、司法部立法二局局长刘长春、人民银行宏观审慎管理局局长霍颖励在国务院政策例行吹风会上，对金融控股公司的相关政策做了详细解读。
弥补监管空白、补齐监管短板
潘功胜介绍，最初酝酿建设针对金融控股公司的监管制度是在2017年第五次全国金融工作会议之后，主要是对金融控股公司实施准入管理和持续监管。他介绍，当时的背景和考虑主要是以下几条：
第一，金融控股公司形态在我国已经是客观存在，但一直没有将金融控股公司作为一个整体纳入监管，存在着监管空白。这些年来，随着我国经济金融的发展和改革水平的不断提高，一些大型的金融机构开展跨业投资，形成金融集团；还有部分非金融企业投资控股了多家多类金融机构，形成了一批具有金融控股公司特征的企业，比如说历史比较久远的像中信、光大、招商局集团，地方背景的像上海国际集团、北京金控，还有像民营企业和互联网企业，像蚂蚁金服等等。其中一些实力比较强、经营规范的机构通过这种模式优化资源配置，降低成本，丰富和完善了金融服务，有利于满足各类企业和消费者的需求，提升金融服务实体经济的能力。
但是，此前我国一直没有将金融控股公司作为整体纳入监管，所以在监管方面存在着空白。在这个行业也出现了一些乱象，少部分非金融企业向金融业盲目扩张，组织架构复杂、隐匿股权架构，交叉持股、循环注资、虚假注资，还有少数股东干预金融机构的经营，利用关联交易隐蔽输送利益、套取金融机构资金等等。比如说明天系、华信系、安邦系等。
第二，对金融控股公司依法准入和监管，体现了金融业是特许行业的理念，也符合国际上的通行做法。从国际上看，由于金融控股公司通常规模大、业务多元、关联度高、风险外溢性强，像美国、日本、韩国、中国台湾地区都有专门的立法，明确了对金融控股公司实施准入许可和监管。在2008年国际金融危机之后，主要国家和地区更加强调整体监管，以防范化解系统性风险为核心，降低金融控股公司风险的复杂性、传染性和集中性，提高了对金融控股公司的资本充足、公司治理、风险隔离等审慎的监管标准。
第三，准入决定和金控办法立足于我国具体实践，充分吸收国际金融监管经验，补齐监管制度短板。党中央、国务院多次指出，要统筹监管金融控股公司，补齐监管短板。《准入决定》和《金控办法》的实施，将非金融企业投资形成的金融控股公司整体纳入监管，坚持金融业总体分业经营为主的原则，从制度上隔离实业板块与金融板块，有利于防范风险跨机构、跨行业、跨市场的传染，推动金融控股公司开展有益的创新，更好地满足全社会多元化、综合化、便捷化的金融服务需求，提升金融服务实体经济的质效。
扩大认定范围、延长过渡期
国务院颁布的《准入决定》可以看作是《金控办法》的“上位法”。根据规定，《准入决定》授权人民银行制定设立金融控股公司条件、程序的实施细则，并组织实施监督管理。也就是说，《金控办法》对《准入决定》进一步细化了。
围绕设定金融控股公司的准入许可，司法部立法二局局长刘长春介绍说，《准入决定》主要从以下三个方面作了规范：一是明确了对金融控股公司实施许可的范围，将境内非金融企业、自然人等主体投资形成的具备金融控股公司特征、规模较大的机构纳入到监管范围。
《准入决定》所称的金融控股公司，是指境内非金融企业、自然人以及经认可的法人，控股或者实际控制两个及两个以上不同类型的金融机构，自身仅开展股权投资管理，不直接从事商业性经营活动的有限责任公司或者股份有限公司。
结合《金控办法》来看，此次被纳入监管的金融控股公司主要是三类：一是控股股东、实际控制人为境内非金融企业、自然人以及经认可的法人；二是实质控制两类或两类以上金融机构；三是实质控制的金融机构的总资产或受托管理资产达到一定规模，或者按照宏观审慎监管要求需要设立金融控股公司。
与此前的征求意见稿相比，《金控办法》扩大了对实控股东、实际控制人的认定范围。原来征求意见稿将办法的适用范围限定于“控股股东或实际控制人为境内非金融企业、自然人”，正式稿增加了“以及经认可的法人”。
这一点与此前CF40研讨会上提出的建议一致。当时，CF40与会专家就建议对金控公司的认定范围可以进一步扩大。主要是因为当前我国金控已呈现出伞型模式，表现为大金控套小金控，层层金控往下套，一些金融控股公司下面的金融机构本身又是金控公司。
刘长春还介绍，第二点是明确了金融控股公司的许可条件。《准入决定》主要对金融控股公司的注册资本金，股东、实际控制人信誉情况，董事、监事和高级管理人员的任职条件，组织机构和风险管理、内部控制制度等方面，规定了审慎性要求。
她指出，第三是明确了金融控股公司的许可程序。主要规定了设立和变更事项审批的期限等内容，对于《准入决定》实施前已经存在的、具备金融控股公司设立情形的存量机构，《准入决定》作出了过渡期安排。
与征求意见稿相比，《金控办法》延长了提交金控公司设立申请的时限，从6个月内放宽至12个月内，此项安排对于一些不符合《金控办法》的企业非常重要。
关于过渡期的安排，在去年召开的研讨会上，CF40与会专家也认为，合理设置过渡期，一方面，可以保证《金控办法》实施的稳健性。在保证方向明确的基础上，为各方提供足够时间来调整。专家建议，对不同情况的机构，过渡期设置可以不一样。另一方面，《金控办法》出台后，会有大量公司需要架构调整、新设机构，对于这些机构的设立资格，比如盈利年限、参控要求、持股比例等，专家提出，希望能参照前期对明天系、安邦系等金控平台处置的方式，明确架构调整可进行有针对性的灵活安排。
潘功胜在今天的吹风会上也指出，现在已经有一部分是存量企业，已经具备金融控股公司的特征，也符合设立金融控股公司的情形。但是，它内部的一些股权结构可能不太符合《金控办法》的要求。在这个过渡期内，把握好对存量企业实施分类施策，推动《金控办法》平稳实施。
此外，与征求意见稿比，《金控办法》还提高了对违规行为的处罚金额，增加了“没收违法所得”的规定，并可按照违法所得的1-5倍（10倍）进行处罚，以此加大在经济方面的惩处力度。
在上述CF40研讨会上，与会专家也曾提出，按照征求意见稿，3万元的处罚力度“实在太低”，建议适当提高处罚金额，加大处罚力度。
央行有关负责人也指出，这有利于促进金融控股公司及相关人员树立依法合规的经营和从业理念，营造公平的竞争环境，维护金融稳定，保护公众利益。
金融控股公司监管主要思路和监管重点
在今天的吹风会上，潘功胜介绍，《金控办法》从宏观审慎管理的角度，以并表为基础，对金融控股公司的资本、行为和风险进行全面、持续、穿透监管，规范经营行为，防范风险交叉传染。主要有这么几个要点：
第一，实施市场准入管理。金融业是特许经营行业，要严把市场准入关。非金融企业投资控股两类或两类以上的金融机构、所控股金融机构的类型和资产规模具备规定情形的，应当设立金融控股公司，纳入监管范畴。
第二，继续实施金融业的总体分业经营。金融控股公司开展股权投资与管理，自身不直接从事商业性金融活动，由控股的金融机构来开展具体金融业务，分业经营，相互独立，建立风险防火墙。
他还进一步指出，我国现行的金融业以分业经营、分业监管为主，这一格局是在长期的实践探索中形成的，符合我国经济金融发展的现状，应当予以坚持。
第三，围绕系统性风险的防范，落实重点监管内容。人民银行将从集团整体的视角，明确股东资质、资本管理、公司治理、关联交易、风险隔离等标准。这主要包括：规范股东资质和股权管理，实施对金融控股公司整体的资本监管、公司治理和关联交易的监管，建立金融控股公司统一全面的风险管理体系、完善的风险防火墙制度。
第四，明确了监管的职责分工。人民银行主要从宏观审慎管理的角度，对金融控股公司开展持续监管。金融管理部门依法按照金融监管职责分工，对金融控股公司所控股金融机构进行监管，也就是对金融控股公司所控股的不同类型的金融机构，按照现行的监管分工来实施监管。同时，相关部门之间建立跨部门的工作机制，加强监管协作和信息共享。
在监管职责分工方面，与征求意见稿相比，《金控办法》第四条增加了“建立金融控股公司监管跨部门联合机制”这一表述，并在第四十二条中明确了“中国人民银行与相关部门之间建立信息共享机制”。
分业监管模式下，信息共享尤为重要。在去年的研讨会上，CF40与会专家就建议，应清楚区分金控监管的部门职责，加强监管协调，实现信息共享。参考美国经验，其功能性合作监管模式是由美联储牵头对金控予以监管，金控下的子公司则采取分业监管模式。分业监管模式下，最重要的是信息共享。而当前我国存在的问题是，一行两会数据分割严重，人民银行对金融控股公司进行监管，却可能不了解下面的银行、保险、证券的具体情况，穿透式监管难以真正实现，因此，监管部门需要在多个领域加强沟通与协调。另外，既然金融控股公司由人民银行负责监管，风险的处置也应该由人民银行负责牵头。人民银行也应该确保自身有足够的监管力量对金控公司进行监管。
监管金控公司，央行接下来有五大工作重点
将制定并表、关联交易、资本管理等细则
“《准入决定》的发布和《金控办法》的出台，意味着金融控股公司的监管工作正式起步。”潘功胜在吹风会上表示。他同时指出，接下来，仍有很多工作需要去做的，主要是以下五项：
第一，继续加强与市场沟通。他表示，此后还会继续加强与市场主体的沟通，在政策执行过程中，通过沟通了解市场情况，回应市场关切，提高政策透明度和可操作性。
第二，完善制度框架。《准入决定》和《金控办法》初步搭建了金融控股公司的政策框架，但是仅仅靠这二者，它还是一个比较框架层面的，对金融控股公司的监管需要更具体的、更细的操作规则。
霍颖励在会上补充说，央行接下来还会针对并表、关联交易管理、资本管理等方面制定更细的操作规则。
第三，开展准入管理。对于符合设立情形的企业设立金融控股公司的，人民银行按要求进行受理和审批，做好行政许可的服务工作。
第四，稳妥有序地过渡。第五，持续日常的监管。人民银行将从宏观审慎管理理念出发，加强与相关部门的监管协作，加强引导金融控股公司依法合规经营，完善公司治理，有效地防控风险，提升服务经济的高质量发展的能力。
(本文作者介绍：中国金融四十人论坛(CF40)是一家非官方、非营利性的专业智库，定位为“平台+实体”新型智库，专注于经济金融领域的政策研究。)
责任编辑：张缘成
新浪财经意见领袖专栏文章均为作者个人观点，不代表新浪财经的立场和观点。
欢迎关注官方微信“意见领袖”，阅读更多精彩文章。点击微信界面右上角的+号，选择“添加朋友”，输入意见领袖的微信号“kopleader”即可，也可以扫描下方二维码添加关注。意见领袖将为您提供财经专业领域的专业分析。
