卧龙电气驱动集团股份有限公司七届三十三次临时董事会决议公告_新浪财经

原标题：卧龙电气驱动集团股份有限公司七届三十三次临时董事会决议公告

证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱编号：临2020-050

卧龙电气驱动集团股份有限公司

七届三十三次临时董事会决议公告

卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙电驱”）于2020年8月5日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事发出关于召开七届三十三次临时董事会会议的通知。会议于2020年8月17日在公司会议室召开，公司现有董事9人，与会董事9人，其中董事唐祖荣、独立董事黄速建、陈伟华、汪祥耀以通讯方式参加。公司监事列席了会议。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，会议以现场投票与通讯投票相结合的方式逐项通过了如下决议：

一、审议通过《关于董事会换届选举的议案》

鉴于公司第七届董事会即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的规定，应予换届。经公司第七届董事会及股东单位推荐，并经公司提名委员会对相关人员任职资格的认真审核，公司董事会提名陈建成先生、庞欣元先生、黎明先生、万创奇先生、朱亚娟女士、吴剑波先生、邓春华女士、陈伟华先生、黄速建先生为公司第八届董事会董事候选人，其中邓春华女士、陈伟华先生、黄速建先生为公司第八届董事会独立董事候选人。经对董事候选人进行逐个表决，一致通过了对以上九位候选人的提名。（上述人员简历见附件）

三位独立董事候选人符合法律法规要求的独立董事任职资格，未持有公司股份，且具备法律法规要求的独立性，与公司、控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员之间不存在任何关联关系。公司已向上海证券交易所报备独立董事候选人的相关材料。新一届独立董事任期自股东大会审议通过之日起计算，任期三年。根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运行，在新一届董事会选举产生前，原董事仍按照有关规定和要求履行董事职务。

公司向第七届董事会各位董事任职期间为公司所做的贡献表示感谢。

本公司独立董事黄速建先生、陈伟华先生、汪祥耀先生就该事项出具了独立意见：

1、本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。

2、本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，并已征得被提名人同意，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事、独立董事的资格和能力。未发现有《公司法》规定不得任职的情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案还需提交2020年第二次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于子公司签署〈国有建设用地使用权收购合同〉的议案》

同意与南阳市土地储备开发中心签署《国有建设用地使用权收购合同》，处置位于仲景北路22号的出让工业用地（包含地上建（构）筑物、附属物）共计154,789.8平方米（232.18亩），预计收储总价不低于17,354.63万元。

9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2020年8月19日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2020-053号公告。

三、审议通过《关于吸收合并全资子公司的议案》

同意吸收合并浙江卧龙新动力电机有限公司（以下简称“卧龙新动力”）。吸收合并完成后，卧龙新动力的独立法人资格将被注销。

9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2020年8月19日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2020-054号公告。

本议案还需提交2020年第二次临时股东大会审议。

四、审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》

本次会议审议通过需提交股东大会批准的事项，提交2020年第二次临时股东大会审议。

9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2020年8月19日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2020-055号公告。

特此决议。

卧龙电气驱动集团股份有限公司

董事会

2020年8月19日

董事会候选人简历：

陈建成：1959年出生，硕士研究生学历，高级经济师。现任卧龙控股集团有限公司董事长、浙江卧龙置业投资有限公司董事长、ATB驱动股份监事会主席、浙江卧龙国际贸易有限公司董事长、浙江卧龙舜禹投资有限公司董事长、香港卧龙控股集团有限公司董事长、卧龙电气淮安清江电机有限公司董事长、卧龙电气（济南）电机有限公司董事长、2018年5月至今，任卧龙电气驱动集团股份有限公司董事长。

庞欣元：1979年出生，硕士研究生学历。曾任职于威世中国投资有限公司；2013年4月至2016年1月，任卧龙控股集团有限公司副总裁；2014年9月至今，任卧龙电气驱动集团股份有限公司董事，2016年1月至今，任卧龙电气驱动集团股份有限公司总经理；2017年7月至2019年11月，任卧龙电驱国际销售事业部总裁；2019年11月至今，任卧龙电驱全球销售总部总裁；同时还任卧龙控股集团有限公司董事。

黎明：1966年出生，本科学历。历任浙江卧龙家用电机有限公司总经理、卧龙电气驱动集团股份有限公司常务副总经理、卧龙电气驱动集团股份有限公司电控事业部总经理。2017年7月至今，任卧龙电驱日用电机集团总裁；同时还任卧龙控股集团有限公司董事。

万创奇：1972年出生，硕士研究生学历。历任浙江卧龙家用电机有限公司总经理、任卧龙电气淮安清江电机有限公司总经理、卧龙电气章丘海尔电机有限公司总经理；2017年7月至2019年11月，任卧龙电驱中国销售事业部总裁；2019年11月至今，任卧龙电驱大型驱动集团总裁、全球销售总部常务副总裁；同时还任卧龙控股集团有限公司董事。

朱亚娟：1969年出生，硕士研究生学历。历任本公司技术质量部部长、运营管理部部部长、电动车事业部常务副总经理，公司董事、副总经理；2013年1月至2016年1月，任卧龙控股集团有限公司总裁助理；2016年1月至2020年3月，任卧龙电气驱动集团股份有限公司副总经理；2017年9月至今，任卧龙电气驱动集团股份有限公司董事；2020年3月至今，任卧龙电驱工业驱动事业部总裁；同时还任卧龙控股集团有限公司董事。

吴剑波：1980年出生，硕士研究生学历，毕业于英国牛津大学。曾任马鸿投资管理有限公司合伙人、浙江卧龙创业投资有限公司总经理、ATB Austria Antriebstechnik AG CFO；2016年1月至今，任卧龙电气驱动集团股份有限公司财务总监兼董事会秘书；2017年9月至今，任卧龙电气驱动集团股份有限公司董事。2019年5月至今，任红相股份有限公司董事。

黄速建：男，汉族，1955年出生，1988至今在中国社会科学院工业经济研究所任研究人员，现任研究员、博士生导师、中国企业管理研究会会长；2017年9月至今，任卧龙电气驱动集团股份有限公司独立董事。

陈伟华：男，1954年10月出生，硕士学历，教授级高级工程师。现任上海电器科学研究所（集团）有限公司总裁特别顾问、国家中小型电机及系统工程技术研究中心常务副主任、上海电机系统节能工程技术研究中心主任，上海电科节能科技有限公司董事长；2018年1月至今，任卧龙电气驱动集团股份有限公司独立董事。

邓春华：1963年出生，女，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，会计学教授、中国注册会计师（非执业会员）。1984年7月至2003年8月历任中南财经大学（现中南财经政法大学）助教、讲师、副教授；2003年8月至今任中南财经政法大学教授。

证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱公告编号：临2020-051

卧龙电气驱动集团股份有限公司

七届二十二次监事会决议公告

卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”、“公司”）七届二十二次监事会于2020年8月17日在浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，应到监事3人，与会监事3人，其中监事赵建良以通讯方式参加，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席范志龙主持。

经参会监事认真审议，会议以投票表决表决方式通过了如下决议：

一、审议通过关于监事会换届选举的议案

鉴于公司第七届监事会即将届满，根据《公司法》和公司《章程》的规定，应予换届。公司控股股东卧龙控股集团有限公司和第七届监事会提名孙慧芳女士、罗溦女士为第八届监事会候选人。

3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。

二、审议通过关于吸收合并全资子公司的议案

同意吸收合并浙江卧龙新动力电机有限公司（以下简称“卧龙新动力”）。吸收合并完成后，卧龙新动力的独立法人资格将被注销。

3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案还需提交2020年第二次临时股东大会审议。

卧龙电气驱动集团股份有限公司

监事会

2020年8月19日

监事候选人简历：

孙慧芳：1982年出生，本科学历。曾任卧龙地产集团股份有限公司人力行政部部长，2016年2月至2019年11月，任卧龙地产集团股份有限公司运营管理部部长；2019年11月至今，任卧龙控股集团有限公司稽查审计与法务部部长。

罗溦：1989年出生，本科学历。2011年9月至2018年4月，任浙江龙盛集团股份有限公司会计；2018年5月至今，任卧龙控股集团有限公司外汇经理。

证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱编号：临2020-052

卧龙电气驱动集团股份有限公司

关于选举职工监事的公告

卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会任期即将届满。根据《公司章程》的相关规定，公司于2020年8月17日召开了卧龙电气驱动集团股份有限公司2020年职工代表大会，会议选举陈锋先生为公司第八届监事会职工代表监事。（简历详见附件）

经公司职工代表大会选举产生的职工代表监事将与公司2020年第二次临时股东大会选举产生的2名监事共同组成公司第八届监事会，任期与公司第八届监事会任期相同。

卧龙电气驱动集团股份有限公司

董事会

2020年8月19日

附件：职工代表监事简历

陈锋：1977年出生，本科学历，毕业于武汉大学。2012年7月至今，任卧龙电气驱动集团股份有限公司投资主管、投资总监。

证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱编号：临2020-053

卧龙电气驱动集团股份有限公司

关于子公司签署《国有建设用地使用权收购合同》的公告

● 根据南阳市城市规划建设的需要，南阳市土地储备开发中心（以下简称“开发中心”）经南阳市土地储备管理委员会批准，决定收购卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司（以下简称“南阳防爆”）位于仲景北路22号的出让工业用地（包含地上建（构）筑物、附属物）共计154,789.8平方米（232.18亩）（以下简称“交易标的”）。公司预计收储总价不低于17,354.63万元，具体情况以后续土地出让成交情况为准。

● 本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，交易的实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易无需提交股东大会审议。

一、交易概述

公司于2020年8月17日召开的七届三十三次临时董事会，会议审议通过了《关于子公司签署《国有建设用地使用权收购合同》的议案》，董事会授权公司管理团队全权处置上述土地的交易事项。

二、交易对方基本情况

交易对方：南阳市土地储备开发中心

负责人：杨林青

企业性质：事业单位

注册地址：河南省南阳市宛城区兴隆路9号

经营范围：盘活存量土地资产，优化土地资源配置。国有土地资源储备国有土地出让前期准备工作储备土地前期开发保护管理临时利用储备土地前期开发融资。

三、交易标的基本情况

(一)、标的资产基本情况

1、本次交易标的土地的产权证号为豫（2019）南阳市不动产权第0036421号，面积为154,789.8平方米（232.18亩），用途为工业用地，使用权类型为出让。土地四至：北至尚城国际，东至汉城河，南至区间路，西至仲景北路。（以实际边界为准）。

地上房屋产权证号为：宛市房产权证字第1001010371、1001010372、1001010373、1001010374、1001010377、1001010390、1001010391、1001010392、1001010393、1001010394、1001010395、1001010396、1001010397、1001010398、1001010399、1001010400、1001010401、1001010402、1001010403、1001010404、1001010405、1001010406、1001010409、1001010410、1001010411、1001010412、1001010413、1001010414、1001010415、1001010416、1001010417、1001010418、1001010419、1001010597号，宛房权证字第1501003988号。

(二)、标的资产权属

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的法定情形。

(三)、标的资产价值

根据双方共同委托有资质的评估机构以8月4日为基准日对拟收购的出让工业用地及地上建（构）筑物、附属物进行评估，土地评估价为11,284.18万元。地上建（构）筑物、附属物评估价为6,070.45万元，土地及地上建（构）筑物、附属物评估价之和，共计17,354.63万元。

四、交易合同基本情况

根据南阳市土地储备管理委员会批准的《土地收购储备实施方案》和南阳市人民政府宛政纪「2020」22号《办公会议纪要》，收购款为土地及地上建（构）筑物、附属物评估价之和，共计17,354.63万元。

合同签订5日内，南阳防爆将土地、地上建（构）筑物、附属物，地下人防设施报废手续移交开发中心；双方签订合同同时，南阳防爆将被收购土地及地上房屋涉及的不动产权证全部移交开发中心，并在合同签订之日起10日内，协助开发中心办结不动产注销登记。

本合同签订15个工作日内，开发中心结清本次交易土地事项涉及的收购款。未结清的，南阳防爆有权中止本合同并向开发中心索赔。

南阳防爆保证土地、房产无抵押、查封等限制行为；南阳防爆的一切债券、债务均与开发中心无关；南阳防爆违反合同约定引起的纠纷、诉讼及产生的费用等责任由南阳防爆负责。

五、本次交易的其他补偿

南阳市人民政府为了支持南阳防爆的发展，后续将根据土地出让情况对南阳防爆进行其他补偿，但补偿具体金额尚存在不确定性。

六、本次交易目的和对公司的影响

本次交易标的位于人口密集区，本次土地收储事项是为满足南阳市城市规划建设的需要。公司已将该区域的产能搬迁至其他厂区内，故本次交易对公司生产经营不会产生影响。

经公司财务初步测算，预计公司能够实现税前总收益约8,465.78万元，将对公司经营业绩产生积极的影响，具体对公司财务状况的影响金额以经审计师年度审计后的金额为准。

七、风险提示

本次交易具体方案的实施及补偿金额尚存在不确定性，公司将继续积极关注本次国有建设用地使用权收购相关事项的进展情况，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

卧龙电气驱动集团股份有限公司

董事会

2020年8月19日

证券代码：600580 股票简称：卧龙电驱编号：临2020-054

卧龙电气驱动集团股份有限公司

关于吸收合并全资子公司的公告

一、概述

为进一步优化卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”）的管理架构，降低管理成本，提高运营效率，公司于2020年8月17日召开了七届三十三次临时董事会会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，同意吸收合并浙江卧龙新动力电机有限公司（以下简称“卧龙新动力”）。吸收合并完成后，卧龙新动力的独立法人资格将被注销。

本次吸收合并不构成关联交易，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，该议案尚需提交股东大会审议。

二、吸收合并各方的基本情况

董事会已对吸收合并各方当事人的基本情况进行了必要的尽职调查。

（一）吸收合并方基本情况

吸收合并方：卧龙电气驱动集团股份有限公司

类型：股份有限公司（上市）

住所：浙江省绍兴市上虞区经济开发区

主要办公地点：浙江省绍兴市上虞区经济开发区人民大道西段1801号

法定代表人：陈建成

成立时间：1998年10月21日

注册资本：130121.1586万人民币

主营业务：开展对外承包工程业务（范围详见商务部批文）。电机、发电机、驱动与控制器、变频器、软启动器、励磁装置、整流与逆变装置、变压器、变配电装置、电气系统成套设备、工业自动化装备、振动机械、蓄电池、电源设备的研发、制造、销售、安装；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）被吸收合并方基本情况

被吸收合并方：浙江卧龙新动力电机有限公司

类型：有限责任公司

主要办公地点：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道人民西路1801号

法定代表人：邱跃

成立时间：2015年09月02日

注册资本：2000万人民币

主营业务：新能源汽车电机、各类驱动电机研发、制造、加工、销售；进出口业务。

股东情况：公司持有卧龙新动力100%股权。

截止2020年6月30日，总资产12,148,676.21元，净资产9,457,010元，2020年上半年实现营业收入0元，净利润361,398.51元（未经审计）。

三、吸收合并的方式、范围及相关安排

1、公司通过整体吸收合并的方式合并卧龙新动力，合并完成后，公司存续经营，卧龙新动力的独立法人资格注销。

2、合并基准日为2020年9月30日。

3、合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由公司承担。

4、合并完成后，被合并方的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入公司；其负债及应当承担的其它义务由公司承继。

5、各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

6、各方将积极合作，共同完成将被合并方的所有资产交付公司的事宜，并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。

7、本次合并完成后，被合并方员工安置按照公司员工管理相关规定执行。

8、被合并方履行各自审议程序，公司履行董事会审议程序后提交股东大会审议，并签署相关文件。

9、经相关审议程序后，各方共同办理吸收合并相关变更手续。

10、各方履行法律、行政法规或者国务院规定的其他程序。

四、对上市公司的影响

1、吸收合并有利于公司集中和优化生产资源，提高运营效率，提升公司效益，符合公司发展战略。

2、由于卧龙新动力系公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生实质性影响，不会损害公司及股东的利益。

五、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权

授权董事长及董事长授权人士实施吸收合并及/或使吸收合并生效、签署所有必要的文件及协议及采取其认为对吸收合并有辅助、补充或相关之行动，以及批准、追认及确认董事会所作的关于吸收合并的所有上述事宜。本授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕止。

卧龙电气驱动集团股份有限公司

董事会

2020年8月19日

证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱公告编号：2020-055

卧龙电气驱动集团股份有限公司

关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

● 股东大会召开日期：2020年9月7日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年9月7日 13点 30分

召开地点：浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年9月7日

至2020年9月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别经公司七届三十三次临时董事会、七届二十二次监事会审议通过，相关内容分别刊登于2020年8月19日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：2、3、4

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法