德艺文化创意集团股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议公告

原标题：德艺文化创意集团股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议公告

  证券代码：300640 证券简称：德艺文创 公告编号：2020-063

  德艺文化创意集团股份有限公司

  第三届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办公室已于2020年7月31日以邮件或电话方式向各位董事发出关于召开第三届董事会第二十五次会议的通知，本次会议于2020年8月5日以现场会议和通讯相结合的方式在福建省福州市鼓楼区五四路158号环球广场18层公司会议室召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，由吴体芳董事长主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定。

  二、 会议审议情况

  （一）审议通过《关于公司向银行申请综合授信并提供抵押担保的议案》

  同意公司向招商银行股份有限公司福州分行、交通银行股份有限公司福建分行、兴业银行股份有限公司福州分行及光大银行股份有限公司福州分行合计申请不超过人民币2.3亿元的综合授信额度，并以名下国有建设用地使用权及房屋所有权为公司向招商银行股份有限公司福州分行申请不超过人民币1.2亿元综合授信额度事宜提供抵押担保。

  独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，《关于公司向银行申请综合授信并提供抵押担保的公告》、独立董事意见的具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

  根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，本议案需提交股东大会审议。

  （二）审议通过《关于控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保的议案》

  为更好的支持公司发展，解决公司申请银行综合授信需要担保的问题，同意公司控股股东及实际控制人吴体芳先生为公司向招商银行股份有限公司福州分行、交通银行股份有限公司福建分行、兴业银行股份有限公司福州分行及光大银行股份有限公司福州分行申请不超过人民币2.3亿元的综合授信额度提供连带责任保证担保。

  独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，《关于控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保的公告》、独立董事事前认可意见、独立意见的具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决情况：6人同意，占公司有表决权董事人数的100%，无弃权票和反对票，关联董事吴体芳先生回避表决。

  根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，本议案需提交股东大会审议。

  （三）审议通过《关于全资子公司拟参与竞拍土地使用权的公告》

  为进一步扩大公司业务规模，满足公司战略规划以及经营发展的需要，公司拟通过全资子公司福建德弘智汇信息科技有限公司参与竞拍位于福州市晋安区福兴经济开发区内土地面积为19,778平方米的土地使用权。根据相关规定，本事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项需提交公司股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司管理层在有关法律、法规允许的范围内全权办理与本次土地竞拍过程有关的全部事宜。

  《关于全资子公司拟参与竞拍土地使用权的公告》具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

  （四）审议通过《关于变更公司经营范围并修订〈公司章程〉的公告》

  《关于变更公司经营范围并修订〈公司章程〉的公告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

  （五）审议通过《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》

  同意公司于2020年8月24日下午15:00在福建省福州市鼓楼区五四路158号环球广场18层公司会议室召开公司2020年第三次临时股东大会。

  《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的100%，无弃权票和反对票。

  （六）审议通过《关于〈公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）〉的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规章的要求，公司修订了《2020年非公开发行A股股票预案》。

  公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，《德艺文化创意集团股份有限公司公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》、独立董事意见具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决情况：6人同意，占公司有表决权董事人数的100%，无弃权票和反对票。关联董事吴体芳回避表决。

  （七）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议之补充协议暨关联交易的议案》

  根据审核要求，公司与公司控股股东、实际控制人吴体芳签订了《附条件生效的股票认购协议之补充协议》。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，事前认可意见、独立意见及本议案具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决情况：6人同意，占公司有表决权董事人数的100%，无弃权票和反对票。关联董事吴体芳回避表决。

  三、 备查文件

  1、《德艺文化创意集团股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议》

  2、《德艺文化创意集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见》

  3、《德艺文化创意集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》

  德艺文化创意集团股份有限公司

  董事会

  2020年8月6日

  证券代码：300640 证券简称：德艺文创 公告编号：2020-071

  德艺文化创意集团股份有限公司关于

  召开2020年第三次临时股东大会的

  通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议定于2020年8月24日以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2020年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：2020年第三次临时股东大会

  （二）会议召集人：公司董事会

  （三）会议召开的合法合规性：本次股东大会的召集程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

  （四）会议召开时间：

  1、现场会议时间：2020年8月24日（星期一）下午15:00

  2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年8月24日上午9：15-9：25、9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2020年8月24日上午09:15至2020年8月24日下午15:00期间的任意时间。

  （五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  （六）会议的股权登记日：2020年8月18日

  （七）现场会议召开地点：福建省福州市鼓楼区五四路158号环球广场18层公司会议室

  （八）会议出席对象：

  1、截至2020年8月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会和行使表决权；可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  2、本公司董事、监事及高级管理人员；

  3、本公司聘请的见证律师；

  4、公司董事会同意列席的相关人员。

  （九）涉及公司股票融资融券、转融通业务等相关投资者按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的有关规定执行。

  二、会议审议事项

  （一） 议案名称

  1、《关于公司向银行申请综合授信并提供抵押担保的议案》；

  2、《关于控股股东为公司向银行申请综合授信提供关联担保的议案》；

  3、《关于全资子公司拟参与竞拍土地使用权的议案》；

  4、《关于变更公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》。

  （二）议案披露情况

  以上议案已经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过。具体内容详见2020年8月7日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。

  （三）特别提示

  1、特别决议议案：议案3、议案4；

  2、对中小投资者单独计票的议案：议案1一议案4；

  3、关联股东回避表决的议案：议案2；

  4、本次股东大会议案不涉及累积投票的情形。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记方法

  （一）登记方式：现场登记、通过电子邮件、信函或传真方式登记。本次会议不接受电话登记。

  （二）登记时间：2020年8月21日上午9:00-12:00；下午14:00-17:00。

  （三）登记地点：福建省福州市鼓楼区五四路158号环球广场18层公司证券部

  （四）登记手续

  1、法人股股东由法定代表人出席的，持营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明等办理登记手续；授权委托代理人出席的，持营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书（详见附件三）、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

  2、个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书（详见附件三）和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件办理登记。

  3、采用电子邮件、信函或传真方式登记的股东，请仔细填写《参会股东登记表》（详见附件一），随同相关登记资料在2020年8月21日下午17:00之前送达或传真到公司，并请通过电话方式对所发电子邮件、信函和传真与本公司进行确认。

  （1）采用电子邮件方式登记的股东，请将相关登记材料扫描件发送至以下邮箱board@fz-profit.com，邮件主题请注明“2020年第三次临时股东大会”。

  （2）采用信函方式登记的股东，请将相关登记材料寄至：福建省福州市鼓楼区五四路158号环球广场18层公司会议室，邮编：350001，信函请注明“2020年第三次临时股东大会”字样。

  （3）采用传真方式登记的，请将相关登记材料传真至公司，传真号码：0591-87828800。

  注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件资料，于会前半小时到会场办理登记手续。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件二。

  六、其他事项

  （一）会议联系方式

  联系人：冯文婷

  联系电话：0591-87762758

  传真号码：0591-87828800

  联系邮箱：board@fz-profit.com

  （二）会期半天，与会股东食宿和交通费用自理；

  （三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

  七、备查文件

  1、德艺文化创意集团股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议；

  2、德艺文化创意集团股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议。

  特此公告。

  附件一：参会股东登记表

  附件二：参加网络投票的具体操作流程

  附件三：授权委托书

  德艺文化创意集团股份有限公司

  董事会

  2020年8月6日

  附件一：

  德艺文化创意集团股份有限公司

  2020年第三次临时股东大会参会股东登记表

  ■

  附注：

  1、请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

  2、如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。

  3、上述参会股东登记表的复印件或按以上格式自制均有效。

  附件二：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码：350640

  2、投票简称：德艺投票

  3、具体流程：

  （1）议案设置

  股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  （2）填报表决意见

  对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2020年8月24日的交易时间，即上午9：15-9：25、9:30一11:30 和下午13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年8月24日上午09：15，结束时间为2020年8月24日下午15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件三：

  授权委托书

  兹全权委托___________________ 先生（女士）代表我单位（个人），出席德艺文化创意集团股份有限公司2020年第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。

  ■

  1、对于委托人未对上述议案作出具体指示，被委托人（有权□无权□）代表本人进行表决。（注：请委托人在权限的选项处打“√”。若委托人未进行选择，则视为代理人无权代表委托人就该等议案进行表决。）

  2、委托期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束。

  委托人签字（盖章）：

  委托人身份证号/统一社会信用代码：

  委托人持股数量：

  委托人股东账号：

  受托人签名：

  受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  附注：

  1、各选项中，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

  2、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

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