无锡芯朋微电子股份有限公司第三届监事会第十次会议决议公告

原标题：无锡芯朋微电子股份有限公司第三届监事会第十次会议决议公告

  证券代码：688508 证券简称：芯朋微 公告编号：2020-002

  无锡芯朋微电子股份有限公司

  第三届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议（以下简称“会议”）于2020年8月6日在公司会议室召开。会议通知于2020年7月27日以邮件及电话通知方式送达各位监事，各位监事已经知悉与所议事项相关的必要信息。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席张韬先生主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  经与会监事审议并记名投票表决，会议通过以下议案：

  （一）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

  监事会认为：在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下， 使用单日最高余额不超过人民币72,000万元（包含本数）的首次公开发行暂时闲置募集资金、单日最高余额不超过15,000万元（包含本数）的2019年度定向发行暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的保本型理财产品或存款类产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益。该项议案内容及审批程序符合中国证会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。

  具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡芯朋微电子股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-003）

  同意3票；反对0票；弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （二）审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

  监事会认为：公司利用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，在授权额度内可以循环使用， 有利于提高公司闲置自有资金的使用效率，增加公司整体收益，不存在损害公司以及股东利益的情形，不影响公司的正常生产经营，符合相关法律法规的要求。

  具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡芯朋微电子股份有限公司关于使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-004）

  同意3票；反对0票；弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （三）审议通过《关于使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》

  监事会认为：公司使用票据支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，降低资金使用成本；该事项不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途及损害股东利益的情形。

  具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡芯朋微电子股份有限公司关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2020-005）

  同意3票；反对0票；弃权0票。

  本议案无需提交股东大会审议。

  无锡芯朋微电子股份有限公司

  监事会

  2020 年8 月 7 日

  证券代码：688508 证券简称：芯朋微 公告编号：2020-003

  无锡芯朋微电子股份有限公司

  关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“芯朋微”）于2020年8月6日召开了第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用单日最高余额不超过72,000万元（包含本数）的首次公开发行股票暂时闲置募集资金、单日最高余额不超过15,000万元（包含本数）的2019年度定向发行暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的保本型理财产品或存款类产品。

  以上资金额度自股东大会审议通过之日起一年内有效，可以滚动使用。公司授权董事长在有效期和额度范围内行使决策权，具体事项由公司财务部负责组织实施。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意无锡芯朋微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1216号）同意，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,820万股，募集资金总额为人民币798,060,000.00元，扣除发行费用人民币 75,568,924.28元（不含税），募集资金净额为人民币722,491,075.72元。本次募集资金已于 2020 年 7 月 17 日全部到位，并由公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“苏公W[2020]B069号”验资报告。

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准无锡芯朋微电子股份有限公司定向发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1671号）同意，公司2019年定向发行人民币普通股（A股）750万股，募集资金总额为人民币150,000,000.00元，募集资金净额为人民币150,000,000.00元。本次募集资金已于 2019 年 9 月 27 日全部到位，并由公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“苏公W[2019]B070号”验资报告。

  公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  二、募投项目情况

  根据《无锡芯朋微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行募集资金投资项目具体如下：

  ■

  根据《无锡芯朋微电子股份有限公司定向发行说明书》披露，公司2019年定向发行募集资金投资项目具体如下：

  ■

  三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

  （一）投资目的

  为进一步规范公司募集资金的使用与管理，在不影响募集资金投资计划正常 进行的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资 金使用效益。

  （二）额度及期限

  在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用单日最高余额不超过人民币72,000万元（包含本数）的首次公开发行暂时闲置募集资金、单日最高余额不超过15,000万元（包含本数）的2019年度定向发行暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，自股东大会通过之日起12个月之内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。

  （三）投资产品品种

  公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分暂时闲置募集资金，购买单项产品期限最长不超过12个月的保本型理财产品或存款类产品，且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

  （四）决议有效期

  自公司股东大会审议通过之日起12个月之内有效。

  （五）实施方式

  公司授权董事长在有效期和额度范围内行使决策权，具体事项由公司财务部负责组织实施。

  （六）信息披露

  公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时进行信息披露，不会变相改变募集资金的用途，不影响募集资金项目正常进行。

  （七）现金管理收益的分配

  公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分，以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。现金管理到期后，将归还至募集资金专户。

  四、对公司经营的影响

  本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响公司募集资金投 资计划实施，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司募集资金投资项 目的开展和建设进程，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对部分闲置的募 集资金进行适度、适时的现金管理，可以提高资金的使用效率，为公司和股东获 取更多的投资回报。

  五、风险控制措施

  1、为控制风险，公司进行现金管理时，将选择安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的保本型理财产品或存款类产品，投资风险较小，在企业可控范围之内，但并不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

  2、公司将严格筛选投资对象，且公司现金管理投资品种不得用于股票及其衍生产品。上述投资产品不得用于质押。

  3、财务部建立台账对所购买的产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。相关人员将及时分析与跟踪投资产品的投向以及项目进展情况，在必要时将及时采取相关措施。

  4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司内部审计机构负责对产品进行全面检查，合理预计可能的风险与收益。

  六、独立董事、监事会及保荐机构意见

  （一）独立董事意见

  公司的独立董事认为：在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提 下，使用单日最高余额不超过人民币72,000万元（包含本数）的首次公开发行暂时闲置募集资金、单日最高余额不超过15,000万元（包含本数）的2019年度定向发行暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的保本型理财产品或存款类产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益。该项议案内容及审批程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。

  综上，公司的独立董事同意在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的 前提下，使用单日最高余额不超过人民币72,000万元（包含本数）的首次公开发行暂时闲置募集资金、单日最高余额不超过15,000万元（包含本数）的2019年度定向发行暂时闲置募集资金进行现金管理， 用于购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的保本型理财产品或存款类产品，使用期限不超过12个月，自股东大会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。

  （二）监事会意见

  公司的监事会认为：在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下， 使用单日最高余额不超过人民币72,000万元（包含本数）的首次公开发行暂时闲置募集资金、单日最高余额不超过15,000万元（包含本数）的2019年度定向发行暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的保本型理财产品或存款类产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益。该项议案内容及审批程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。

  综上，公司的监事会同意在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下， 使用单日最高余额不超过人民币72,000万元（包含本数）的首次公开发行暂时闲置募集资金、单日最高余额不超过15,000万元（包含本数）的2019年度定向发行暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的保本型理财产品或存款类产品。

  （三）保荐机构核查意见

  保荐机构华林证券股份有限公司认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规章、规范性文件以及《无锡芯朋微电子股份有限公司章程》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

  综上所述，保荐机构对芯朋微实施本次使用暂时闲置募集资金进行现金管 理的事项无异议。

  七、上网公告附件

  1、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

  2、第三届监事会第十次会议决议公告；

  3、保荐机构出具的《华林证券股份有限公司关于无锡芯朋微电子股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

  特此公告。

  无锡芯朋微电子股份有限公司

  董事会

  2020年8月7日

  无锡芯朋微电子股份有限公司独立董事

  关于公司第三届董事会第二十四次会议

  相关事项的独立意见

  根据《公司法》、《无锡芯朋微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，基于独立、客观判断的原则，特就公司第三届董事会第二十四次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

  一、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案的独立意见

  我们认为：在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用单日最高余额不超过人民币72,000万元（包含本数）的首次公开发行暂时闲置募集资金、单日最高余额不超过15,000万元（包含本数）的2019年度定向发行暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的保本型理财产品或存款类产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益。该项议案内容及审批程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。

  综上，公司的独立董事同意在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的 前提下，使用单日最高余额不超过人民币72,000万元（包含本数）的首次公开发行暂时闲置募集资金、单日最高余额不超过15,000万元（包含本数）的2019年度定向发行暂时闲置募集资金进行现金管理， 用于购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的保本型理财产品或存款类产品，使用期限不超过12个月，自股东大会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。

  二、关于使用自有资金进行现金管理的议案的独立意见

  我们认为：在不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下， 公司使用单日最高余额不超过40,000万元（包含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理，可以提高公司闲置自有资金的使用效率和效果，进一步提高公司整体收益，符合全体股东的利益。同意公司使用闲置自有资金进行现金管理。

  三、关于使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案的独立意见

  公司使用票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，内容和程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，该事项的实施有利于提高募集资金使用效率，节约财务费用，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途及损害中小股东利益的情形。综上，公司独立董事一致同意公司使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项。

  独立董事：肖虹、陈军宁、杜红

  2020年8月7日

  证券代码：688508 证券简称：芯朋微 公告编号：2020-004

  无锡芯朋微电子股份有限公司

  关于使用自有资金进行现金管理的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  重要内容提示：

  ●现金管理金额：单日最高余额不超过人民币 40,000万元（含本数），在上述额度范围内，资金可以滚动使用；

  ● 现金管理产品类型：购买安全性高、流动性好的理财产品或存款类产品；

  ● 现金管理期限：自公司股东大会审议通过之日起12个月内；

  ● 履行的审议程序：

  2020年8月6日公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十次会议分别审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》；公司独立董事也发表了独立意见，同意公司使用闲置自有资金进行现金管理。

  一、拟使用自有资金进行现金管理的概况

  （一）现金管理目的

  为提高公司资金使用效率，增加公司收益和股东回报，在确保不影响公司主 营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下，公司拟使用闲置的自 有资金进行现金管理。

  （二）资金来源

  本次公司拟进行现金管理的资金来源为公司暂时闲置的自有资金，不影响公 司正常经营。

  （三）额度及期限

  使用单日最高余额不超过40,000万元（包含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理，在授权额度内，公司可以滚动使用。

  （四）投资品种

  公司将按照相关规定严格控制风险，使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品或存款类产品，且不用于以证券投资为目的的投资行为。

  （五）实施方式

  公司授权董事长在有效期和额度范围内行使决策权，具体事项由公司财务部负责组织实施。授权期限为公司股东大会审议通过之日起12个月内。

  （六）信息披露

  公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规则的要求及时履行信息披露义务。

  二、对公司日常经营的影响

  公司使用闲置自有资金进行现金管理，是在确保不影响公司主营业务正常开 展、保证运营资金需求和风险可控的前提下进行的。现金管理有利于提高公司资金使用效率，增加公司整体收益，从而为公司和股东谋取更多的投资回报。

  三、 投资风险及风险控制措施

  （一）投资风险

  为控制风险，公司进行现金管理时，选择安全性高、流动性好的理财产品或存款类产品，总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

  （二）风险控制措施

  1、为控制风险，公司进行现金管理时，将选择安全性高、流动性好的理财产品或存款类产品，投资风险较小，在企业可控范围之内。

  2、公司现金管理投资品种不得用于股票及其衍生产品。上述投资产品不得 用于质押。

  3、财务部建立台账对所购买的产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

  4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  四、审批程序

  2020年8月6日,无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称 “公司”或“芯朋微”) 召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十次会议,审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，在保证公司生产经营资金需求的情况下，为进一步提高资金使用效率及收益水平等目的，同意公司使用单日最高余额不超过40,000万元（包含本数）的部分闲置自有资金进行现金管理。

  五、专项意见说明

  （一）独立董事意见

  在不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下， 公司使用单日最高余额不超过40,000万元（包含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理，可以提高公司闲置自有资金的使用效率和效果，进一步提高公司整体收益，符合全体股东的利益。同意公司使用闲置自有资金进行现金管理。

  （二）监事会意见

  公司利用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，在授权额度内可以循环使用， 有利于提高公司闲置自有资金的使用效率，增加公司整体收益，不存在损害公司以及股东利益的情形，不影响公司的正常生产经营，符合相关法律法规的要求。同意公司使用闲置自有资金进行现金管理。

  六、上网公告附件

  1、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

  2、第三届监事会第十次会议决议公告。

  特此公告。

  无锡芯朋微电子股份有限公司

  董事会

  2020年8月7日

  证券代码：688508 证券简称：芯朋微 公告编号：2020-005

  无锡芯朋微电子股份有限公司

  关于使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“芯朋微”）2020年8月6日召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，使用票据方式支付募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，保荐机构也对本事项出具了核查意见。具体情况如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意无锡芯朋微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1216号）同意，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,820万股，募集资金总额为人民币798,060,000.00元，扣除发行费用人民币75,568,924.28元（不含税），募集资金净额为人民币722,491,075.72元。上述募集资金已于 2020 年 7 月 17 日全部到位，并由公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“苏公W[2020]B069号”验资报告。

  公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  二、使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的具体操作流程

  1、根据募集资金投资项目的相关设备、材料采购周期及基础设施建设进度，由采购部等相关部门在签订合同之前征求财务部的意见，确认可以采取票据进行支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同；

  2、具体办理支付时，由采购部等相关部门填制内部用款申请单，根据合同条款，注明付款方式，按公司《募集资金管理制度》规定的资金使用审批程序逐级审核，财务部根据审批后的用款申请单办理票据支付，并建立使用票据支付募投项目的台账；

  3、财务部按月编制当月票据支付及置换情况汇总表。定期统计未置换的以票据支付募投项目的款项，按照募集资金支付的有关审批流程，在募集资金专户监管银行审核批准后，于次月15日前将上月以票据支付的募投项目建设所使用的款项从募集资金账户中等额转入公司一般账户，并按月汇总通知保荐机构；

  4、非背书转让支付的银行承兑汇票到期时，公司以自有资金支付，不再动用募集资金账户的任何资金；

  5、公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的票据、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建档成册，确保募集资金仅用于本次募投项目。

  6、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用票据支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金专户监管银行应当对相关事项予以配合。

  三、对公司的影响

  公司使用票据方式支付募投项目中涉及的款项，将有利于加快公司票据的周转速度，合理改进募投项目款项的支付方式，降低公司财务成本，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和股东的利益，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  四、专项意见说明

  （一）独立董事意见

  公司独立董事认为：公司使用票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，内容和程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，该事项的实施有利于提高募集资金使用效率，节约财务费用，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途及损害中小股东利益的情形。综上，公司独立董事一致同意公司使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项。

  （二）监事会意见

  监事会认为：公司使用票据支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，降低资金使用成本；该事项不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途及损害股东利益的情形。综上，同意公司使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项。

  （三）保荐机构意见

  保荐机构审阅了芯朋微使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项相关的董事会资料、监事会资料、独立董事意见，对公司使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项进行了核查。

  经核查，保荐机构华林证券股份有限公司认为：芯朋微使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经芯朋微董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见。芯朋微使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，不影响芯朋微募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。

  综上所述，保荐机构对芯朋微使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。

  五、上网公告附件

  1、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

  2、第三届监事会第十次会议决议公告；

  3、华林证券股份有限公司关于无锡芯朋微电子股份有限公司使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的专项核查意见。

  特此公告。

  无锡芯朋微电子股份有限公司

  董事会

  2020年8月7日

  证券代码：688508 证券简称：芯朋微 公告编号：2020-006

  无锡芯朋微电子股份有限公司

  关于指定高级管理人员代行董事会

  秘书职责的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月6日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关于指定高级管理人员代行董事会秘书职责的议案》。具体情况公告如下：

  公司股票已于2020年7月22日在上海证券交易所科创板正式上市，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，指定高级管理人员周飙先生代行董事会秘书职责，代行时间不超过三个月。公司确定的董事会秘书周飙先生将尽快报名参加上海证券交易所组织的科创板董事会秘书培训。公司将在周飙先生取得科创板董事会秘书资格证书，且其任职资格经上海证券交易所审核无异议后，尽快完成董事会秘书的备案工作。

  高级管理人员代行董事会秘书职责期间联系方式如下：

  电话：0510-85217718

  传真：0510-85217728

  电子邮箱：ir@chipown.com.cn

  联系地址：无锡新吴区龙山路2-18-2401、2402

  特此公告。

  无锡芯朋微电子股份有限公司

  董事会

  2020年8月7日

  证券代码：688508 证券简称：芯朋微 公告编号：2020-007

  无锡芯朋微电子股份有限公司

  关于变更公司注册资本、公司类型、

  修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“芯朋微”）于2020 年8月6日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

  一、 公司注册资本和公司类型变更的相关情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意无锡芯朋微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1216号）同意，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,820万股，募集资金总额为人民币798,060,000.00元，扣除发行费用人民币75,568,924.28元（不含税），募集资金净额为人民币722,491,075.72元,上述资金已于2020年7月17日全部到位。本次发行完成后，公司注册资本由8,460万元变更为11,280万元，公司股份总数由8,460万股变更为11,280万股，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。

  二、 修订《公司章程》部分条款的相关情况

  根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等规定，结合公司本次发行上市的实际情况，现拟将《无锡芯朋微电子股份有限公司章程（草案）》名称变更为《无锡芯朋微电子股份有限公司章程》，并对《无锡芯朋微电子股份有限公司章程（草案）》中的部分条款进行相应修订。具体修订内容如下：

  ■

  除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。上述议案尚需公司2020年第二次临时股东大会审议。

  上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《无锡芯朋微电子股份有限公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

  特此公告。

  无锡芯朋微电子股份有限公司

  董事会

  2020年8月7日

  无锡芯朋微电子股份有限公司

  章 程

  第一章 总 则

  第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，公司由无锡芯朋微电子有限公司依法变更设立；公司在无锡市行政审批局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91320200782736492H。

  第三条 公司于2020年6月23日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股2,820万股，于2020年7月22日在上海证券交易所上市。

  第四条 公司名称：

  中文名称：无锡芯朋微电子股份有限公司

  英文名称：Wuxi Chipown Micro-electronics limited.

  第五条 公司住所：无锡新吴区龙山路2-18-2401、2402，邮政编码：214028。

  第六条 公司注册资本为人民币11,280万元。

  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条 董事长为公司的法定代表人。

  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人及本章程中确定属于公司高级管理人员的人员。

  第二章 经营宗旨和范围

  第十二条 公司的经营宗旨：以人为本，规范管理，品质第一，追求卓越，将公司建设成为中国一流的具有国际影响力的电子元器件、集成电路及其相关产 品的应用服务提供商，从而为各方带来最佳经济回报。

  第十三条 经依法登记，公司的经营范围：电子元器件、集成电路及产品的研发、设计、生产、销售及相关技术服务；自营各类商品和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  第三章 股 份

  第一节 股份发行

  第十四条 公司的股份采取股票的形式。

  第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值壹元。

  第十七条 公司发行的股份，在中国证劵登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

  第十八条 公司设立时股本总额为2,000万股，每股面值为人民币1元，各发起人的名称（或姓名）、认购股份数额、认购比例如下：

  ■

  第十九条 公司股本总数为11,280万股，均为普通股。

  第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

  第二节 股份增减和回购

  第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及相关机构批准的其他方式。

  第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不得进行收购本公司股份的活动。

  第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司收购本公司股份，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。

  第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或注销。

  第三节 股份转让

  第二十六条 公司的股份可以依法转让。

  第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起1年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其持有的本公司股份。

  第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得的收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院起诉。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

  第四章 股东和股东大会

  第一节 股东

  第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

  第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

  第三十二条 公司股东享有下列权利：

  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

  （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

  （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

  （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

  （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

  第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

  第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

  第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

  第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

  第三十七条 公司股东承担下列义务：

  （一）遵守法律、行政法规和本章程；

  （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

  （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

  （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

  （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

  第三十八条 上市公司持股5%以上股东质押股份，应当在2个交易日内通知上市公司，并披露本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。

  第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

  第二节 股东大会的一般规定

  第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

  （一）决定公司的经营方针和投资计划；

  （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

  （三）审议批准董事会的报告；

  （四）审议批准监事会报告；

  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

  （八）对发行公司债券作出决议；

  （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

  （十）修改本章程；

  （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

  （十二）审议批准第四十一条条规定的担保事项、第四十二条规定的交易事项；

  （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

  （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

  （十五）审议股权激励计划；

  （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

  （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

  （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

  （四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

  （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

  对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  第四十二条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议通过：

  （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

  （二） 交易的成交金额占公司市值的50%以上；

  （三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

  （四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；

  （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

  （六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

  本条所指“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

  本条所指“市值”，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。

  本条所指“交易”是指下列事项：

  （一）购买或者出售资产；

  （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；

  （三）转让或受让研发项目；

  （四）签订许可使用协议；

  （五）提供担保；

  （六）租入或者租出资产；

  （七）委托或者受托管理资产和业务；

  （八）赠与或者受赠资产；

  （九）债权、债务重组；

  （十）提供财务资助；

  （十一）交易所认定的其他交易。

  上述购买或者出售资产，不包含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

  第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

  第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数2/3时；

  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

  （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

  （四）董事会认为必要时；

  （五）监事会提议召开时；

  （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

  第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或董事会指定的地点。

  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

  第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

  （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

  第三节 股东大会的召集

  第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

  第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

  第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

  在股东大会结束前，召集股东持股比例不得低于10%。

  召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

  第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

  第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

  第四节 股东大会的提案与通知

  第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

  第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。

  除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

  第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

  第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：

  （一）会议的时间、地点和会议期限；

  （二）提交会议审议的事项和提案；

  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

  （五）会务常设联系人姓名，电话号码；

  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

  股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

  第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

  （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

  （三）披露持有本公司股份数量；

  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

  第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

  第五节 股东大会的召开

  第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

  第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

  股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

  第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

  （一）代理人的姓名；

  （二）是否具有表决权；

  （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

  （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权、行使何种表决权的指示；

  （五）委托书签发日期和有效期限；

  （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

  第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

  第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

  委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

  第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

  第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

  第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

  第六十八条 股东大会由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

  召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会过半数的有表决权股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

  第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

  第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

  第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

  第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

  第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

  （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

  （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

  （六）律师及计票人、监票人姓名；

  （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

  第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

  第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

  第六节 股东大会的表决和决议

  第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

  股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

  股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

  （一）董事会和监事会的工作报告；

  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

  （四）公司年度预算方案、决算方案；

  （五）公司年度报告；

  （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

  第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

  （五）股权激励计划；

  （六）审议利润分配政策调整；

  （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

  第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

  股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。

  应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。

  上市公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。

  第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

  第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

  第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

  公司董事、监事候选人的提名方式：

  （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。

  （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提出非职工代表监事候选人的提名，监事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。

  （三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

  股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定可以实行累积投票制。

  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

  第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

  第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

  第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。(下转B18版)

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