云南旅游股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议公告

原标题：云南旅游股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议公告

  证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2020-040

  云南旅游股份有限公司

  第七届董事会第十一次会议决议公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议于2020年8月3日以传真、电子邮件的方式发出通知，于2020年8月6日上午以通讯表决的方式召开。会议应参与表决董事九名，实际参与表决董事九名。会议参与表决的人数及召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以通讯表决的方式，通过了以下议案：

  一、以9票赞成、0票反对、0票弃权，并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意通过了《公司关于为全资子公司提供担保的议案》。

  董事会认为：本次担保为公司对全资子公司提供的担保，此次的担保行为符合中国证监会关于上市公司对外担保的相关规定，符合公司整体利益，此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，不会对公司产生不利影响，未损害公司及股东的利益，董事会同意为其提供担保。鉴于云南世博园艺有限公司为本公司的全资子公司，故未提供反担保，且免除担保费。

  该议案将提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

  详细内容见2020年8月7日《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司关于拟为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2020-042）。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《云南旅游股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事宜的独立意见》。

  二、以4票赞成、0票反对、0票弃权（关联方董事张睿先生、程旭哲先生、金立先生、孙鹏先生、李坚先生回避表决），并经出席董事会会议具有表决权的三分之二以上董事同意通过了《公司关于向控股子公司提供财务资助的议案》。

  董事会认为：公司为控股子公司云南世界恐龙谷旅游股份有限公司提供财务资助，有利于提高公司的资金使用效率，降低恐龙谷公司的财务融资成本，保证该公司正常生产运营对资金的需求，有利于公司总体战略经营目标的实现。

  该议案将提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

  详细内容见2020年8月7日《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司关于拟向控股子公司提供财务资助的公告》（公告编号：2020-043）。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《云南旅游股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事宜的独立意见》。

  三、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。

  董事会定于2020年8月24日下午14:30在公司召开2020年第三次临时股东大会。

  详细内容见2020年8月7日《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-044）。

  特此公告。

  云南旅游股份有限公司董事会

  2020年8月7日

  证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2020-041

  云南旅游股份有限公司

  第七届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第九次会议于2020年8月3日以传真、电子邮件的方式发出通知，于2020年8月6日上午以通讯表决的方式召开。会议应参与表决监事5名，实际参与表决监事5名。会议参与表决的人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以通讯表决的方式，通过了以下议案：

  一、以5票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司关于为全资子公司提供担保的议案》。

  详细内容见2020年8月7日《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司关于拟为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2020-042）。

  二、以5票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司关于向控股子公司提供财务资助的议案》。

  详细内容见2020年8月7日《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司关于拟向控股子公司提供财务资助的公告》（公告编号：2020-043）。

  特此公告。

  云南旅游股份有限公司监事会

  2020年8月7日

  证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2020-042

  云南旅游股份有限公司

  关于拟为全资子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司云南世博园艺有限公司（以下简称“园艺公司”）为保障已开工项目及新项目的正常资金需求，防止因资金周转困难影响项目推进，拟向银行融资人民币30,000万元，具体以各银行贷款审批为准，贷款期限一年，以实际取得银行贷款之日起计算。

  为了满足子公司项目资金的需要，促进其业务的顺利开展，保证上述借款顺利实施，公司拟为子公司上述借款提供保证担保，免除担保费，免除反担保，并授权相关人员办理签署保证合同等事宜。本次被担保人为公司全资子公司，公司对其具有控制权，能够充分了解其项目建设情况，决策其投资、融资等重大事项，担保风险可控。

  上述担保事项已经公司第七届董事会第十一次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》有关规定本次担保事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。具体内容如下：

  二、被担保人基本情况

  名称：云南世博园艺有限公司

  成立日期：1997年8月1日；

  住所：云南省昆明市盘龙区世博路9号；

  法定代表人：彭晓斌；

  注册资本：10,000万人民币；

  主营业务：园林园艺的规划、设计、研究及咨询服务；园林绿化施工，苗木，花卉，种籽生产、园艺产品与经营；市政公用工程；环保工程；水电安装工程；建筑施工工程；防水工程；装饰装修工程的设计与施工；建筑工程劳务分包；建筑材料销售；生物资源开发与经营；普通货运；旅游工艺品生产与经营（不含金银饰品）；园艺，植保机械设备批发、零售，代购代销，租赁，化工产品及原料（自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止出口的商品和技术除外）。

  股权结构：系公司全资子公司，公司持有其100%股权；

  财务指标：截止2019年12月31日，资产合计113,614.93万元，负债合计95,308.18万元，净资产18,306.74万元，2019年度实现营业收入60,359.70万元，利润总额3,680.80万元（上述数据已经审计）。

  截止2020年6月30日，资产合计115,977.77万元，负债合计97,009.27万元，净资产18,968.50万元，2020年1-6月实现营业收入1,916.11万元，利润总额748.42万元（上述数据未经审计）。

  三、担保事项的主要内容

  （一）担保方：云南旅游股份有限公司

  （二）被担保方：云南世博园艺有限公司

  （三）担保方式：连带责任保证方式

  （四）担保期限：1年

  （五）担保金额：不超过人民币3亿元

  四、董事会意见

  本次担保为公司对全资子公司提供的担保，此次的担保行为符合中国证监会关于上市公司对外担保的相关规定，符合公司整体利益，此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，不会对公司产生不利影响，未损害公司及股东的利益，董事会同意为其提供担保。鉴于园艺公司为本公司的全资子公司，故未提供反担保，且免除担保费。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日，公司及控股子公司的担保总额为36,360.80万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为15.74%；公司及控股子公司没有发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。

  六、备查文件

  公司第七届董事会第十一次董事会会议决议。

  特此公告。

  云南旅游股份有限公司董事会

  2020年8月7日

  证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2020-043

  云南旅游股份有限公司

  关于拟向控股子公司提供财务资助的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）控股子公司云南世界恐龙谷旅游股份有限公司（以下简称“恐龙谷公司”）因受疫情影响，经营业绩急剧下滑、现金流趋于紧张，日常经营的资金缺口较大，为支持子公司的发展，公司拟向控股子公司恐龙谷公司提供财务资助6,884万元，以满足恐龙谷公司日常经营资金需要，缓解其生产经营短期资金缺口。

  一、财务资助事项概述

  公司控股子公司恐龙谷公司另一方股东王铼根于2020年3月31日与云南华侨城股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华侨城基金”）签订股权转让协议，将其持有的恐龙谷公司全部股权转让予华侨城基金，目前，正在办理相关股权转让手续，详细情况请参阅恐龙谷公司（股票代码：832421）刊登的《云南世界恐龙谷旅游股份有限公司关于股东持股情况变动的提示性公告》及《云南世界恐龙谷旅游股份有限公司权益变动报告书》。在履行相关手续后，公司的关联方华侨城基金将持有恐龙谷公司36.75%股权，本公司持有恐龙谷公司63.25%股权。

  为满足恐龙谷公司日常经营资金的需要，恐龙谷公司申请本公司与华侨城基金按持股比例对其提供股东借款，其中本公司按照持股比例提供借款6,884万元，恐龙谷公司另一股东按照持股比例提供等比例的借款。

  根据有关法律法规及本公司章程的有关规定，此议案还须提交公司股东大会审议，此议案不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。

  二、财务资助对象基本情况

  公司名称：云南世界恐龙谷旅游股份有限公司

  成立日期：2005年3月28日

  注册地址：云南省楚雄州禄丰县金山镇龙城路邮政大楼

  法定代表人：瞿昆

  注册资本：11,000.00万元

  统一社会信用代码：91532300772676430Y

  企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

  经营范围：公园经营；实业投资；旅游纪念品开发、销售；大型游乐设施的运营使用；酒店经营；国内外贸易，物资供销；货物及技术进出口；农产品、农副产品的收购及销售；影视产业开发；企业管理咨询；旅游娱乐服务；会议展览服务；广告服务；文化体育服务；餐饮住宿服务；居民日常服务；文教、工艺品类产品（不含象牙制品）销售；食品、饮料、酒类产品销售；卷烟零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  恐龙谷公司的股权结构为：截止本公告披露日，公司持股63.25%，华侨城基金持股20.00%，自然人王铼根持股16.75%。

  截止2019年12月31日，恐龙谷公司资产总额97,273.68万元，负债总额80,098.8万元，净资产17,174.88万元，2019年度实现营业收入3,710.31万元，利润总额-1,335.59万元（以上数据已经审计）。

  截止2020年3月31日，恐龙谷公司资产总额94,699.8万元，负债总额79,487.1万元，净资产15,212.7万元，2020年1-3月实现营业收入286.9万元，利润总额-1,962.18万元（以上数据未经审计）。

  三、关联方基本情况

  企业名称：云南华侨城股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  成立时间：2017年9月25日

  注册地址：云南省昆明市滇池度假区怡景园度假酒店培训中心附楼1606-8室

  执行事务合伙人：云南省旅游文化产业发展基金管理有限公司

  出资份额：35,780万元人民币

  统一社会信用代码：91530100MA6L24RE5T

  企业类型：有限合伙企业

  经营期限：2017年9月25日至2026年9月24日

  经营范围：股权投资、项目投资及对所投资的项目进行管理；经济信息咨询；商务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  合伙人份额情况：云南省旅游文化产业发展基金管理有限公司持有华侨城基金0.2795%份额；云南旅游文化产业发展基金合伙企业（有限合伙）持有华侨城基金55.8971%份额；云南世博投资有限公司持有华侨城基金43.8234%份额。

  截止2019年12月31日，华侨城基金资产总额15,154.28万元，负债总额0.04万元，净资产15,154.24万元，2019年度实现营业收入0万元，利润总额-6.72万元（以上数据已经审计）。

  截止2020年3月31日，华侨城基金资产总额14,154.73万元，负债总额0.04万元，净资产14,154.69万元，2020年1-3月实现营业收入0万元，利润总额0.45万元（以上数据未经审计）。

  关联关系说明：云南省旅游文化产业发展基金管理有限公司、云南旅游文化产业发展基金合伙企业（有限合伙）及云南世博投资有限公司系公司控股股东华侨城集团有限公司实际控制企业，是公司的关联方。

  四、财务资助情况

  （一）公司提供借款金额：6,884万元

  （二）借款期限：四年（自实际放款之日起计）

  （三）资金占用成本：年利率5%，按季度收取

  （四）还款计划：到期一次性归还本金

  （五）审批程序：2020年8月6日，公司召开第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》，公司独立董事就本事项发表了明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，该财务资助事项需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

  五、本次财务资助所采取的风险防范措施

  恐龙谷公司作为公司的控股子公司，公司在向其提供财务资助期间，能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制。因此上述财务资助的风险处于可控范围，不会对公司的日常经营产生重大影响。

  六、董事会意见

  公司为控股子公司云南世界恐龙谷旅游股份有限公司提供财务资助，有利于提高公司的资金使用效率，降低恐龙谷公司的财务融资成本，保证该公司正常生产运营对资金的需求，有利于公司总体战略经营目标的实现。

  七、独立董事意见

  在不影响公司正常经营的情况下，对公司控股子公司恐龙谷公司提供财务资助，有利于该公司的生产经营，也有利于提高资金使用效率。公司财务资助事项符合相关规定及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效，该交易公平、合理，不损害全体股东尤其是中小股东的利益，同意对恐龙谷公司提供财务资助，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  八、本公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额

  截止本公告披露日，公司及控股子公司累计对外提供财务资助金额为38,368.86万元，占最近一期经审计净资产的16.61%。公司对外提供财务资助不存在逾期情况。

  九、备查文件

  （一）《云南旅游股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议》；

  （二）《云南旅游股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事宜的独立意见》。

  特此公告。

  云南旅游股份有限公司董事会

  2020年8月7日

  证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2020-044

  云南旅游股份有限公司董事会

  关于召开2020年第三次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月6日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》，现将会议有关事项通知如下:

  一、召开会议基本情况

  （一）股东大会届次：2020年第三次临时股东大会

  （二）股东大会的召集人：公司董事会。本次股东大会经公司第七届董事会第十一次会议决议召开。

  （三）会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  （四）会议召开的日期、时间：

  1、现场会议召开时间：2020年8月24日（星期一）下午14:30。

  2、网络投票时间：2020年8月24日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年8月24日上午9:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年8月24日上午9:15至下午15:00 期间的任意时间。

  （五）会议的召开方式：

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一表决权只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

  （六）股权登记日：2020年8月19日（星期三）

  （七）会议出席对象：

  1、2020年8月19日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会。股东不能亲自到会，可书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件二）

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的律师；

  （八）现场会议召开地点：云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心B栋1单元17楼会议室

  二、会议审议事项

  （一）本次股东大会审议的提案如下：

  1、审议《公司关于为全资子公司提供担保的提案》；

  2、审议《公司关于向控股子公司提供财务资助的提案》。

  （二）披露情况：

  上述提案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，提案的具体内容请查阅同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司第七届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2020-040）等其他公告。

  （三）上述提案需对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者进行单独计票。

  （四）上述第2项提案云南世博旅游控股集团有限公司、华侨城集团有限公司、李坚需回避表决。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码如下表所示，请股东按照提案编码所示，进行投票表决。

  ■

  四、会议登记等事项

  （一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

  1、法人股东登记：法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、 加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；法定代 表人委托的代理人出席会议的，须持被委托人身份证、委托人身份证复印件、法 定代表人身份证明、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记（授权委托书样式详见附件二）。

  2、自然人股东登记：自然人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、持股证明办理登记手续；委托代理人出席的，应持被委托人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件和委托人持股证明办理登记手续；

  3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。信函或传真方式须在2020年8月21日16:30前送达本公司。

  采用信函方式登记的，信函请寄至：云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心B栋1单元16层证券部，邮编：650224，信函请注明“2020年第三次临时股东大会”字样，并请务必进行电话确认。

  （二）登记时间：2020年8月21日（上午9：00一12:00，下午14:00一17:00）；

  （三）登记地点：云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心B栋1单元16层证券部。

  （四）会议联系方式：

  联系人：刘伟、张芸

  电话：0871-65012363

  传真：0871-65012141

  通讯地址：云南省昆明市盘龙区世博生态城低碳中心B栋1单元16层云南旅游股份有限公司

  邮编：650224

  （五）其他：与会股东或股东代理人的交通、食住等费用自理；出席现场会议的股东或股东代理人请按照会议登记方式中的要求携带相关证件进行登记后参加会议。

  五、参与网络投票的具体程序

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件一）。

  六、备查文件

  《云南旅游股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议》。

  七、附件

  附件一：参加网络投票的具体操作流程

  附件二：授权委托书

  特此公告。

  云南旅游股份有限公司董事会

  2020年8月7日

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362059”，投票简称为“云旅投票”。

  2、填报表决意见。

  对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的 表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2020年8月24日上午 9:15-9:25，9:30一11:30，下午 13:00一15:00；

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统起止投票时间为2020年8月24日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  云南旅游股份有限公司

  2020年第三次临时股东大会授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席云南旅游股份有限公司2020年第三次临时股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示对下列议案行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  ■

  委托人姓名或名称（签章）： 委托人身份证号码或营业执照号码：

  委托人持股数： 委托人证券帐户号码：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托书有效期限： 委托日期：2020年 月 日

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

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