原标题：深圳市金新农科技股份有限公司收购报告书摘要（二次修订稿）
上市公司：深圳市金新农科技股份有限公司
上市地：深圳证券交易所
股票简称：金新农
股票代码：００２５４８
收购人名称：广州湾区金农投资合伙企业（有限合伙）
住所：广州市天河区珠江东路１３号１９０１ ０２－０６Ａ
通讯地址：广州市天河区珠江东路１３号高德置地广场（秋）Ｅ座１９楼
股份变动性质：增加
签署日期：二〇二〇年八月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书摘要系收购人依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号一一上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件编制。
二、依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在上市公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是湾区金农以现金方式认购金新农向其非公开发行的新股而导致的。若认购成功，收购人持有金新农的权益合计超过３０％，触发要约收购义务。
根据《收购办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的３０％，投资者承诺３年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、本次收购所涉及的非公开发行股票事项已经取得了金新农董事会及２０１９年度股东大会审议通过，尚需取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
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本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一节 收购人介绍
一、收购人的基本情况
（一）收购人基本信息
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二、收购人的股权与控制关系
（一）收购人的合伙人及认缴出资情况
截止本报告书摘要签署之日，收购人的合伙人及认缴出资情况如下：
单位：万元
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（二）收购人股权控制关系结构图
截至本报告书摘要签署之日，收购人的股权控制关系如下图所示：
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注：截至本报告书摘要签署之日，湾区产融股东共４７家，持股比例在５％以上的股东６名，其他４１家股东持股均不超过５％，股权结构分散，无实际控制人。湾区产融股东情况见本部分“（四）收购人主要股东的基本情况”相关内容。
（三）收购人合伙人的基本情况
１、普通合伙人
截至本报告书摘要签署之日，收购人的有限合伙人为惠农投资。惠农投资基本信息如下：
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２、有限合伙人
截至本报告书摘要签署之日，收购人的有限合伙人为湾区联控，湾区联控的基本信息如下：
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３、合伙协议的主要内容
（１）利润分配、亏损分担方式
由全体合伙人按照实缴出资比例分配。经全体合伙人协商一致，可变更利润分配比例，但不得将全部利润分配给部分合伙人。普通合伙人应对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以认缴出资额为限承担责任。
（２）合伙事务的执行
必须由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
经全体合伙人决定，委托壹个合伙人为合伙企业执行事务合伙人，该合伙人应按照合伙协议或全体合伙人的决定执行事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。
不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事务；受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。执行合伙事务人未按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任；执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
（一）未履行出资义务；
（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
（三）执行合伙事务时有不正当行为；
（四）发生其他《合伙企业法》等相关法律法规规定或本合伙协议约定的除名事由。
对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
更换执行事务合伙人，须由全体合伙人一致同意。执行事务合伙人委派代表更换由执行事务合伙人自行做出，但在做出后须告知其余合伙人。
（３）入伙与退伙
新合伙人入伙，需经执行事务合伙人同意，依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。
入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
有限合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以申请退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人，合伙人人数低于２个时，合伙企业自行终止进入清算。
合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。
合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。
普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照合伙协议第十一条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。
有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
（４）争议解决办法
合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的向合伙企业所在地有管辖权的法院提起诉讼解决。
（５）合伙企业的解散与清算
合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（二）合伙协议约定的解散事由出现；
（三）全体合伙人决定解散；
（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；
（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（七）法律、行政法规规定的其他原因。
合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。
清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。
合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照合伙协议第十一条的规定进行分配。
清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
（四）湾区联控股东的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人的有限合伙人为湾区联控，普通合伙人为湾区联控的全资子公司惠农投资；湾区联控是湾区产融的全资子公司。
１、湾区产融基本情况
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２、湾区产融主要股东
湾区产融股东共４７名，其中持股比例在５％以上的股东６名，分别为广州产融股权投资管理合伙企业（有限合伙）持股比例为１９．６３％，广州硕昊股权投资管理合伙企业（有限合伙）持股比例为７．５０％，浙江国城控股集团有限公司持股比例为５．７５％，广州幸福华锦投资有限公司持股比例为５．２５％，广州市敏捷投资有限公司和广州安鑫富泰投资有限公司持股比例均为５％；其余４１名股东持股比例均低于５％。
（１）广州产融股权投资管理合伙企业（有限合伙）
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（２）广州硕昊股权投资管理合伙企业（有限合伙）
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（３）浙江国城控股集团有限公司
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（４）广州幸福华锦投资有限公司
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（５）广州安鑫富泰投资有限公司
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（６）广州市敏捷投资有限公司
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（７）湾区产融其余４１家股东出资情况如下表：
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３、关于湾区产融无实际控制人的情况说明
根据《公司法》和湾区产融现行有效的《公司章程》的规定，股东会作出会议决议，普通决议需经出席会议的股东所持表决权的过半数审议通过，特别决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。因此，湾区产融任何单一股东均无法控制股东会或对股东会作出决议产生决定性影响。
根据《公司章程》的规定，首届董事会董事由单独或合计代表公司５％以上表决权的股东提名，由股东会表决产生。董事进行改选及补选的，由公司董事局在广泛征求股东意见的基础上提出董事候选人名单。董事会成员的任免由股东会以普通决议通过。湾区产融任何单一股东均没有能力决定半数以上董事会成员的选任。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；特别事项，须经全体董事的三分之二通过；董事会决议的表决实行一人一票。因此，任何单一股东均无法控制湾区产融董事会。
综上，湾区产融的股权结构较为分散，不存在控股股东和实际控制人。
三、收购人及其控股股东主营业务及财务状况
（一）收购人的主营业务及财务状况
收购人成立于２０１８年１２月，除持有金新农股权外，无其他具体业务。湾区金农成立至今的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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注：以上数据为母公司单体报表数据，未经审计。
其中，资产负债率＝负债合计／资产合计
净资产收益率＝净利润／［（期初所有者权益合计＋期末所有者权益合计）／２］。
（二）湾区联控的主要业务及财务状况
湾区联控成立于２０１８年４月，主要从事对外投资等。湾区联控成立至今的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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注：以上数据为母公司单体报表数据，未经审计。
其中，资产负债率＝负债合计／资产合计
净资产收益率＝净利润／［（期初所有者权益合计＋期末所有者权益合计）／２］，其中２０１８年净资产收益率以２０１８年１２月期末数据为依据测算。
（三）湾区产融的主要业务及财务状况
湾区产融成立于２０１８年１月１７日，主营业务为对外投资等。湾区产融成立至今的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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注：以上数据为母公司单体报表数据，未经审计。
其中，资产负债率＝负债合计／资产合计
净资产收益率＝净利润／［（期初所有者权益合计＋期末所有者权益合计）／２］，其中２０１８年净资产收益率以２０１８年１２月期末数据为依据测算。
四、收购人最近五年的合规情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人最近５年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人主要负责人情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人执行事务合伙人主要负责人基本情况如下：
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截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东对外投资情况
（一）收购人对外投资情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在对外投资情况。
（二）收购人控股股东对外投资情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人执行事务合伙人为惠农投资，惠农投资主要对外投资如下所示：
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惠农投资的股东为湾区联控。除惠农投资、湾区金农外，湾区联控主要对外投资情况如下：
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湾区联控的股东为湾区产融。截至本报告书摘要签署之日，除湾区联控外，湾区产融主要对外投资情况如下：
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七、收购人及其控股股东拥有境内外其他上市公司５％以上股份的情况
截至本报告书摘要签署之日，除持有金新农股份外，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。
截至本报告书摘要签署之日，湾区联控和湾区产融不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
基于看好生猪养殖行业的广阔市场前景及推动上市公司做大做强、回报股东的愿景，２０１９年４月，湾区金农通过协议转让的方式受让大成欣农持有的上市公司９，４００．００万股，成为金新农控股股东。
近年来，生猪养殖市场受环保核查趋严、非洲猪瘟等多因素影响，行业进入结构调整期，散户退养和规模化养殖提升成为趋势，为支持上市公司快速发展，抢占发展机遇期，落实上市公司深化养殖发展战略，湾区金农拟通过认购上市公司非公开发行新股的方式为金新农注入发展所需资金，本次非公开发行有利于金新农加快业务布局、优化财务结构、增强资金实力，有利于推动上市公司平稳快速发展，体现出大股东应有的社会责任。
二、未来１２个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划
收购人承诺本次认购股份自本次发行结束之日起３６个月内不转让。除本次认购外，收购人暂无计划在未来十二个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有的权益。
如果信息披露义务人未来增加或处置上市公司股份，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行审议程序及信息披露义务。
三、本次收购所履行的相关程序及具体时间
２０２０年２月２６日，信息披露义务人召开内部会议，审议通过认购上市公司非公开发行相关议案。
２０２０年２月２８日，信息披露义务人与上市公司签署认购协议。
２０２０年３月１６日，信息披露义务人与上市公司签署认购协议之补充协议。
第三节 收购方式
一、本次权益变动前后收购人持有上市公司股份情况
本次收购由上市公司向湾区金农非公开发行Ａ股股票导致。本次非公开发行股票前，上市公司总股本为５６２，４８３，３８９股，收购人持有上市公司股份的情况如下表所示：
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按照本次非公开发行股票数量上限１２８，５９７，９３４股测算，本次非公开发行完成后，上市公司总股本将达到６９１，０８１，３２３股，湾区金农持有２５０，７９７，９３４股公司股票，占上市公司总股本的３６．２９％，仍为上市公司控股股东。
湾区金农最终认购数量以中国证监会核准为准。
二、本次收购相关协议的主要内容
本次权益变动方式为湾区金农以现金认购金新农非公开发行的Ａ股股票。
２０２０年２月２８日，金新农与湾区金农签署了附生效条件的认购协议。２０２０年３月１６日，金新农与湾区金农签署了附生效条件的认购协议之补充协议。上述协议主要内容如下：
１、协议主体及签约时间
发行人：深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“发行人”）
认购人：广州湾区金农投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“认购人”）
签约时间：２０２０年２月２８日（补充协议签约时间为２０２０年３月１６日）
２、协议主要内容
（１）认购数量、认购金额
认购人同意认购本次非公开发行股票９８，９２１，４８８股，认购金额６５，４８６．０３万元。最终认购金额＝认购数量×发行价格。若发行人股票在发行人第四届董事会第四十八次会议决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息的，则认购数量作相应调整。
（２）认购股份价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第四十八次（临时）会议决议公告日，发行价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价的８０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即６．６２元／股。
若发行人股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格及本合同确定的认购价格作相应调整。
如监管机构对相关定价原则进行调整或有其他要求的，双方同意按照监管政策进行协商，并签订补充协议。
（３）认购方式及支付方式
认购方式：认购人以现金认购本次非公开发行的股票。
支付方式：认购人在发行人发出缴款通知函后５个工作日内将上述现金认购部分资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
（４）认购股份的限售期
①认购人所认购的股份自股权登记完成之日起３６个月内不得转让，认购人取得发行人本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
②前款限售期满后，认购股份将在深圳证券交易所上市交易。
（５）合同的生效条件和生效时间
除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本合同的生效以下列全部条件的满足为前提：
①认购人履行完毕内部审议程序并获得粤港澳大湾区产融投资有限公司董事局审批同意，批准认购人认购本次非公开发行的股份；
②发行人董事会及股东大会均批准本次非公开发行方案；
③发行人本次非公开发行方案获中国证监会核准。
上述最后一个条件的满足日为合同生效日。
（６）违约责任
①任何一方对因其违反本合同或其项下任何陈述与保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿，双方另有约定的除外。
②认购人延迟支付认购资金的，每延迟一日，向发行人支付认购金额万分之五的违约金，并赔偿给发行人造成的实际、直接损失。
③除本合同约定外，认购人无法定事由终止或解除本合同，或拒绝在合同生效后按本合同约定支付认购资金的，应向发行人支付其认购金额１０％的违约金。
④本协议生效前，为确保本次非公开发行方案能顺利通过审核，发行人根据监管审核政策调减或取消本次非公开发行方案的，不视为违约。如募集资金进行调减的，认购人按照调减后的金额进行认购。
三、本次收购所涉股份性质及转让限制情况
本次收购，收购人认购的股份为上市公司非公开发行的股份。
收购人已承诺，本次认购股份自本次发行结束之日起３６个月内不转让。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：广州湾区金农投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（委派代表）：刘焕良
２０２０ 年８月６日
收购人：广州湾区金农投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（委派代表）：刘焕良
２０２０ 年８月６日
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