中天国富证券有限公司关于卓郎智能技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之2019年度持续督导工作报告|卓郎智能_新浪财经

原标题：中天国富证券有限公司关于卓郎智能技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之2019年度持续督导工作报告

　　独立财务顾问声明

　　中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“独立财务顾问”）作为卓郎智能技术股份有限公司（曾用名为“新疆城建（集团）股份有限公司”，以下简称“卓郎智能”、“上市公司”或“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、部门规章及规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，出具本报告。

　　本报告所依据的文件、材料由上市公司及其交易相关方提供。上市公司及其交易相关方保证其所提供的信息真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性负责。

　　本报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　中天国富证券未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列示的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　中天国富证券提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于本次重大资产重组的相关文件及公告。

　　释义

　　在本持续督导工作报告中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有如下含义：

　　*本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

　　一、相关当事人承诺的履行情况

　　有关交易各方为本次重组出具的主要承诺如下：

　　普华永道于2020年6月29日出具普华永道中天特审字（2020）第1650号《关于卓郎智能技术股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》，因未获得足够的证据，亦无法执行其他必要的替代审计程序，无法判断2019年度卓郎智能与关联方新疆利泰丝路投资有限公司及其关联公司之间发生的总计人民币2,591,960千元的资金往来是否属于经营性资金往来，是否构成控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金。

　　经核查，除上述情况外，截至本报告出具之日，交易相关方不存在违背重组相关承诺的情形。

　　二、盈利预测的实现情况

　　（一）涉及的业绩承诺情况

　　2017年9月，上市公司实施完成了重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组事项，评估机构中联评估采用收益法和市场法对卓郎智能机械股东全部权益的市场价值进行了评估，并选取收益法的评估结果作为最终评估结论。

　　根据中联评估出具的中联评报字[2016]第1979号《资产评估报告》，2017年至2019年，卓郎智能机械预测扣除非经常性损益后的净利润分别为58,285.8万元、76,584.8万元、100,298.8万元。

　　根据上市公司与业绩承诺补偿主体签署的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，业绩承诺补偿主体承诺本次重组实施完毕当年及其后两个完整会计年度，即2017年、2018年、2019年，卓郎智能机械实现的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径，扣除非经常性损益，下同）分别不低于5.83亿元、7.66亿元、10.03亿元，合计不低于23.52亿元。若本次重组未能在2017年12月31日前实施完成，导致业绩承诺补偿主体的业绩承诺期间相应顺延的，则业绩承诺补偿主体在顺延年度的承诺净利润以置入资产评估报告认定的标的公司相应年度预测净利润为准。

　　（二）业绩承诺补偿安排

　　1、补偿主体

　　本次业绩承诺及补偿的主体为金昇实业、金布尔、合众投资以及和合投资。

　　2、补偿方式

　　首先由金昇实业以其因本次重组获得的上市公司股票进行补偿；前述股份不足补偿的，由金布尔、合众投资及和合投资以其因本次重组获得的上市公司股票进行补偿；仍不足补偿的，由金昇实业以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股票进行补偿。当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，将由金昇实业以现金补偿。

　　金布尔、合众投资及和合投资内部按各自因本次重组获得的上市公司股票的比例承担补偿义务。

　　3、补偿数量

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷业绩承诺期间各年度承诺净利润总额×置入资产作价—累积已补偿金额。

　　当期股份补偿数量=当期补偿金额÷本次股份发行价格。

　　当期现金补偿金额=（当期股份应补偿数量-当期股份已补偿数量）×本次股份发行价格。

　　如上市公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项，则前述当期股份补偿数量应做相应调整，即当期股份补偿数量（调整后）=当期股份补偿数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。

　　如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项，则业绩承诺补偿主体按上述公式计算的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给上市公司。

　　按前述公式计算的当期补偿金额、当期股份补偿数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份及现金不予冲回。

　　4、减值测试及补偿

　　业绩承诺期间届满后，上市公司将对卓郎智能机械进行减值测试并聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。

　　如置入资产期末减值额大于累积已补偿金额，则业绩承诺补偿主体应对上市公司另行补偿。应补偿金额=期末减值额-累积已补偿金额。补偿时，首先由金昇实业以其因本次重组获得的上市公司股票进行补偿；前述股份不足补偿的，由金布尔、合众投资及和合投资以其因本次重组获得的上市公司股票进行补偿；仍不足补偿的，由金昇实业以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股票进行补偿；当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，将由金昇实业以现金补偿。

　　业绩承诺补偿主体向上市公司业绩承诺补偿及减值测试补偿的总金额不超过卓郎智能机械95%股权的作价。

　　此外，潘雪平作为金昇实业的控股股东，无条件并不可撤销地承诺对金昇实业在业绩补偿协议下承担的业绩补偿义务承担无限连带担保责任。

　　截至本持续督导工作报告出具日，上述减值测试工作尚未完成。

　　（三）业绩承诺实现情况

　　根据卓郎智能公司管理层编制的卓郎智能机械有限公司2019年度承诺累计净利润与实际累计净利润差异情况说明及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天特审字（2020）第1651号《承诺累计净利润与实际累计净利润差异情况说明专项审核报告》，卓郎智能机械业绩承诺期间累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与承诺累计净利润情况如下：

　　综上，卓郎智能机械2017年至2019年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为253,665.9万元，超过承诺累计净利润数18,465.9万元，实现了业绩承诺，实现率为107.85%。

　　（四）独立财务顾问对业绩承诺实现情况的核查意见

　　本独立财务顾问通过与公司管理层进行交流，查阅公司相关财务会计报告及审核报告等资料，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

　　经核查，卓郎智能机械2017年至2019年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为253,665.9万元，超过承诺累计净利润数18,465.9万元，实现了业绩承诺，实现率为107.85%。独立财务顾问将在卓郎智能机械减值测试相关工作完成后就相关资产是否涉及到减值发表核查意见。

　　三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

　　（一）总体经营情况

　　2019年受全球经济形势、贸易摩擦局势反复、投资不确定性增加等因素的影响，公司经营业绩小幅下滑，2019年实现营业收入85.75亿元，同比下降7.0%；归属于上市公司股东的净利润6.09亿元，同比下降24.9%。

　　从收入地区分布来看，受政治局势及其国内经济下行的影响，土耳其和印度地区营业收入分别下降67.4%和32.7%。在主要的增长地区上，除中国地区继续保持增长，营业收入实现16.9%的增长外，公司聚焦新兴市场的发展战略成效显著，在巴西、越南、巴基斯坦分别取得了34.4%、39.79%和66.68%的增长，其中在作为重要的新兴市场之一的越南市场，公司已连续三年实现收入增长。

　　2020年是全面建成小康社会和“十三五”规划的收官之年，全球经济不稳定因素及成本上涨、竞争加剧等常态化压力依旧存在，纺织行业平稳运行依旧面临较大压力。尤其2020年初突如其来的新冠肺炎疫情，给整个发纺织行业带来了较大的影响，造成了一定的经济损失，但随着疫情情况好转和各项针对性扶持政策的出台及落实，企业的经营压力将逐步得到缓解。

　　（二）独立财务顾问核查意见

　　经核查，本次重组完成之后，上市公司的资产规模、资产质量、收入规模、利润水平较本次重组之前有了显著提升。2019年度全球经济形势，贸易摩擦局势反复及投资不确定性增加等因素对上市公司经营产生一定影响，2020年初新冠肺炎疫情的爆发加大了企业经营风险，未来随着疫情好转和扶持政策的出台及落实，企业的经营压力有望逐步得到缓解。

　　四、上市公司治理结构与运行情况

　　（一）关于股东和股东大会

　　2019年，公司严格按照相关法律法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，履行表决程序，平等对待所有投资者，切实保障中小股东的合法权益，让每位股东依法享有对公司事项的知情权和参与权，充分行使表决权。

　　（二）关于控股股东与上市公司

　　2019年，公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法合规，通过股东大会行使股东权利，未发生超越股东大会及董事会而直接或间接干预公司经营活动及决策的行为。

　　（三）关于董事和董事会

　　2019年，董事会人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》要求，董事会严格按照相关法律法规、《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》和《董事会各专门委员会实施细则》的要求开展工作，各位董事均诚信勤勉的履行职责并积极接受有关培训。独立董事独立履行职责，积极维护公司及股东整体利益，对重要及重大事项发表独立意见。董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会运作良好，为董事会对公司的科学决策提供充分保障，降低风险。

　　（四）关于监事和监事会

　　2019年，监事会人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》要求，监事会严格按照相关法律法规、《公司章程》和《监事会议事规则》的要求开展工作，对公司财务及董事、高管人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，积极维护公司及股东整体利益。

　　（五）关于信息披露管理和投资者关系管理

　　2019年，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》《信息披露管理制度》《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》和《投资者关系管理制度》的规定，将可能对公司的生产经营及对公司股价有重大影响的信息，均真实、准确、完整、及时、公平地予以披露，增强公司透明度，确保公司所有股东以平等的机会获取公司信息。公司重视投资者关系管理，通过投资者热线、邮箱、“上证e互动”以及投资者交流会等多种渠道加强与投资者的沟通互动，倾听投资者的意见及建议，维护广大投资者的合法权益。

　　（六）内部控制情况

　　公司在2019年处理与利泰公司的相关资金往来交易时，未保留足够的支持性文件，导致公司与关联方资金交易往来的支持文件不充分。根据上市公司财务报告内部控制缺陷认定标准，上述问题构成上市公司财务报告内部控制重大缺陷。

　　（七）独立财务顾问核查意见

　　经核查，公司建立了较为完善的治理结构，2019年度运行情况良好，但同时，公司存在与关联方资金交易往来的支持文件不充分的重大内部控制缺陷。独立财务顾问已督促上市公司严格按照《企业内部控制基本规则》进行整改，提高内部控制的有效性，完善对于关联方资金往来的管理。

　　五、其他与已公布的重组方案存在差异的事项

　　经核查，交易各方按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异事项。

　　中天国富证券有限公司

　　2020年7月13日