成都西菱动力科技股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　证券代码：300733                 证券简称：西菱动力               公告编号：2020-052

　　成都西菱动力科技股份有限公司

　　关于使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“西菱动力”）第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为人民币10,000.00万元，现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金概述

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准成都西菱动力科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2167号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为12.90元/股，股票发行募集资金总额为人民币516,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币43,633,335.77元，实际募集资金净额为人民币472,366,664.23元；募集资金已经于2018年1月10日汇入指定账户，实际到账金额为479,679,245.28元，与募集资金净额的差额部分为尚未支付完毕的发行费用。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年1月10日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具XYZH/2017CDA30339号《验资报告》。

　　（二）募集资金使用情况及闲置原因

　　截止2020年6月30日，公司累计已使用募集资金人民币30,672.90万元，累计收到的银行利息及理财收益扣除手续费净额为人民币2,204.71万元，募集资金余额人民币18,768.47万元（包含累计收到的银行利息及理财收益扣除手续费净额）。

　　根据《成都西菱动力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中披露的募集资金投资计划，截至2020年6月30日，公司募集资金投资项目投资情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，公司终止首次公开发行募集资金投资项目“发动机连杆生产线技术改造项目”并将该项目的剩余募集资金用于永久补充流动资金。该项目实际已投资金额人民币524.80万元，用于永久补充流动资金的金额为人民币10,009.01万元（包含累计收到的银行利息及理财收益扣除手续费净额）。具体情况详见公司于2019年5月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的公告》（公告编号2019-049）。

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度， 现阶段部分募集资金在短期内出现暂时闲置的情况。

　　二、前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还情况

　　公司于2019年7月15日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为人民币10,000.00万元，用于公司主营业务相关的经营活动，不直接或间接用于新股配售、申购或股票及其衍生品种等的交易，使用期限为自董事会决议通过之日起不超过12个月，期满后归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司于2019年7月15日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的公告》（公告编号：2019-073）。

　　上述用于补充流动资金的募集资金已于2020年7月13日全部归还至募集资金专用账户；公司已将上述归还募集资金的情况通知了公司保荐机构中国国际金融股份有限公司及保荐代表人。具体内容详见公司于2020年7月13日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于提前归还暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2020-051）。

　　三、本次拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金的的必要性和合理性

　　为了满足公司经营发展的需要，结合公司募集资金投资项目投资计划，公司拟使用暂时闲置募集资金人民币10,000.00万元暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营活动，有利于公司节约财务费用，提高资金使用效率，根据一年期银行贷款基准利率4.35%计算，预计节约财务费用人民币435.00万元。

　　四、董事会审议情况

　　2020年7月13日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司董事会同意：根据公司经营需要及募集资金投资项目投资计划，使用首次公开发行股票募集资金人民币10,000.00万元暂时用于补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营活动，不直接或间接用于新股配售、申购或股票及其衍生品种等的交易，使用期限为自董事会决议通过之日起不超过12个月，期满后归还至募集资金专用账户。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事经审核后认为：

　　本次公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营活动，不直接或间接用于新股配售、申购或股票及其衍生品种等的交易，使用期限为自董事会决议通过之日起不超过12个月，期满后归还至募集资金专用账户，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020年修订）及公司《募集资金管理制度》的规定，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　全体独立董事一致同意使用首次公开发行股票暂时闲置募集资金人民币10,000.00万元暂时用于补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营活动，使用期限为自董事会决议通过之日期不超过12个月，期满后归还至募集资金专用账户。

　　六、监事会意见

　　2020年7月13日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司监事会经审议后认为：公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营活动，不直接或间接用于新股配售、申购或股票及其衍生品种等的交易，使用期限为自董事会决议通过之日起不超过12个月，期满后归还至募集资金专用账户，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020年修订）及公司《募集资金管理制度》的规定，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　监事会同意使用首次公开发行股票闲置募集资金人民币10,000.00万元暂时用于补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营活动，使用期限为自董事会决议通过之日期不超过12个月，期满后归还至募集资金专用账户。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：西菱动力本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司在不影响募集资金项目的正常进行的前提下，将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。保荐机构对西菱动力本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、《成都西菱动力科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》

　　2、《成都西菱动力科技股份有限公司第三届监事会第四次会议决议》

　　3、《独立董事关于使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》

　　4、《中国国际金融股份有限公司关于成都西菱动力科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》

　　成都西菱动力科技股份有限公司董事会

　　2020年7月13日

　　证券代码：300733                 证券简称：西菱动力               公告编号：2020-055

　　成都西菱动力科技股份有限公司

　　第三届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　成都西菱动力科技股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2020年7月13日在四川省成都市青羊区公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议由董事长魏晓林先生召集和主持，会议通知于2020年7月3日以书面方式通知全体董事。会议应到董事7人，实到董事7人，全体监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《成都西菱动力科技股份有限公司章程》及《成都西菱动力科技股份有限公司董事会议事规则》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1. 审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　公司董事会经审议：根据公司经营需要及募集资金投资项目投资计划，使用首次公开发行股票募集资金人民币10,000.00万元暂时用于补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营活动，不直接或间接用于新股配售、申购或股票及其衍生品种等的交易，使用期限为自董事会决议通过之日起不超过12个月，期满后归还至募集资金专用账户。

　　具体内容详见公司2020年7月13日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的的公告》（编号：2020-052）

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2. 审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》

　　公司董事会经审议：同意《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见公司2020年7月13日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（编号：2020-054）

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1.《成都西菱动力科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》

　　成都西菱动力科技股份有限公司董事会

　　2020年 7月13日

　　证券代码：300733                  证券简称：西菱动力             公告编号：2020-056

　　成都西菱动力科技股份有限公司

　　第三届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2020年7月13日在成都市青羊区公司会议室以现场方式召开。会议通知于2020年7月3日以书面方式送达全体监事，全体监事均出席本次会议。本次会议由监事会主席文兴虎先生召集和主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《成都西菱动力科技股份有限公司章程》及《成都西菱动力科技股份有限公司监事会议事规则》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1. 审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　公司监事会经审议：同意《关于使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　具体内容详见公司2020年7月13日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-052）。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　2. 审议通过了《关于补选股东代表监事的议案》

　　监事会经审议同意：提名唐卓毅先生为公司第三届监事会股东代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届监事会届满。

　　具体内容详见公司2020年7月13日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于补选股东代表监事的公告》（公告编号：2020-053）。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1.《成都西菱动力科技股份有限公司第三届监事会第四次会议决议》

　　成都西菱动力科技股份有限公司监事会

　　2020年7月13日

　　证券代码：300733                 证券简称：西菱动力               公告编号：2020-053

　　成都西菱动力科技股份有限公司

　　关于补选股东代表监事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都西菱动力科技股份有限公司（简称“西菱动力”）于2020年7月13日召开了第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于补选股东代表监事的议案》，现就相关情况公告如下：

　　公司监事会同意提名唐卓毅先生为公司第三届监事会股东代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届监事会届满。唐卓毅先生未持有公司股份，其任职资格符合公司法、公司章程的规定。

　　特此公告。

　　成都西菱动力科技股份有限公司监事会

　　2020年7月13日

　　附：监事候选人简历

　　唐卓毅，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2001年毕业于西南农业大学（现西南大学），获学士学位；2001年至2005年任中船重工集团重庆跃进机械厂技术中心技术工程师；2005年至今任职于公司皮带轮事业部技术中心，历任公司皮带轮事业部技术工程师、副部长、皮带轮事业部技术部部长，现任皮带轮事业部总工程师。

　　截至本公告日，唐卓毅先生未持有公司股份，与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》等规定或证券交易所认定的不得担任公司监事的情形，不属于失信被执行人，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的关规定。

　　证券代码：300733   证券简称：西菱动力   公告编号：2020-051

　　成都西菱动力科技股份有限公司

　　关于提前归还暂时补充流动资金的募集资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月15日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为人民币10,000.00万元，用于公司主营业务相关的经营活动，不直接或间接用于新股配售、申购或股票及其衍生品种等的交易，使用期限为自董事会决议通过之日起不超过12个月，期满后归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司于2019年7月15日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-073）。

　　在上述授权额度及期限内，公司实际使用募集资金暂时补充流动资金额度为人民币9,931.00万元。公司暂时用于补充流动资金的募集资金已于2020年7月13日全部归还至募集资金专用账户；公司已将上述归还募集资金的情况通知了公司保荐机构中国国际金融股份有限公司及保荐代表人。

　　特此公告。

　　成都西菱动力科技股份有限公司董事会

　　2020年7月13日

　　证券代码：300733          证券简称：西菱动力  公告编号：2020-054

　　成都西菱动力科技股份有限公司

　　关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月13日召开了第三届董事会第五次会议，公司董事会决定于2020年7月31日以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2020年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”）。现将会议的有关情况通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第三次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　公司于2020年7月13日召开了第三届届董事会第五次会议，审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召集符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《成都西菱动力科技股份有限公司章程》的规定。

　　4、会议召开的时间

　　（1）现场会议召开时间为：2020年7月31日（星期五）下午14：00。

　　（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年7月31日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年7月31日上午9:15至2020年7月31日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统（Http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2020年7月27日（星期一）。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式（《授权委托书》见附件一）委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：成都市青羊区腾飞大道298号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于补选股东代表监事的议案》

　　上述议案已由公司2020年7月13日召开的第三届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司2020年7月13日刊载于证监会指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www. cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、出席登记方式：

　　（1）自然人股东登记：自然人股东登记须持本人身份证、股票账户卡及持股凭证；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须持代理人身份证、授权委托书和委托人持股凭证；

　　（2）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记，信函或传真须在登记时间截止前送达本公司（信函登记以当地邮戳日期为准，请注明“2020年第三次临时股东大会”字样）；公司不接受电话登记。

　　2、登记时间：2020年7月30日（星期四：9：00-12：00，13:00-16:00）。

　　3、登记地点：成都市青羊区腾飞大道298号公司会议室

　　4、会议联系方式：

　　联系人：杨浩

　　联系电话：028-87078355

　　传真：028-87072857

　　电子邮箱：Yanghao@xlqp.com

　　联系地址：成都市青羊区腾飞大道298号

　　邮政编码：610073

　　5、本次股东大会与会股东及股东代表食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件二。

　　六、备查文件

　　1、《成都西菱动力科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》

　　2、《成都西菱动力科技股份有限公司第三届监事会第四次会议决议》

　　附件一：授权委托书

　　附件二：参加网络投票的具体操作流程

　　附件三：参会股东登记表

　　特此公告。

　　成都西菱动力科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月13日

　　附件一

　　授权委托书

　　兹委托________先生（女士）代表本人/本单位出席成都西菱动力科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会，并对以下议案以现场投票方式代为行使表决权。

　　委托人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人是否可以按自己意思代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　□是   □否

　　（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“赞成”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理）

　　本次股东大会提案表决意见表

　　■

　　委托人签字盖章：委托人身份证号码：

　　委托人持股数：委托人股东账号：

　　委托日期：年月日委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　　（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）

　　附件二：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“365733”

　　2、投票简称为“西菱投票”

　　3、填报意见表决

　　（1）填报表决意见

　　对本次股东大会需表决的议案，填报表决意见：“同意”、“反对”或“弃权”。

　　（2）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年7月31日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2020年7月31日上午9：15，结束时间为 2020年7月31日下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件三

　　成都西菱动力科技股份有限公司

　　2020年第三次临时股东大会参会登记股东表

　　■

　　附注：

　　1、请用正楷字体填写上述信息（需与股东名册上所载相同）。

　　2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2020年7月30日 16:00之前邮寄或传真到公司，不接受电话登记。

　　3、上述参会股东登记表的剪报，复印件或按以上格式自制均有效。

　　中国国际金融股份有限公司

　　关于成都西菱动力科技股份有限公司

　　使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

　　中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“西菱动力”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对西菱动力拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准成都西菱动力科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2167号）核准并经深圳证券交易所同意，西菱动力公开发行4,000万股人民币普通股。本次公开发行总量为4,000万股，全部为新股，不涉及发行人股东公开发售股份。每股面值1.00元，发行价格12.90元/股，募集资金总额516,000,000.00元，扣除发行费用43,633,335.77元，实际募集资金金额472,366,664.23元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年1月10日对西菱动力首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“XYZH/2017CDA30339”号《验资报告》。公司已对募集资金进行专户管理，并于2018年1月与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》；于2018年3月和募集资金使用主体公司全资子公司成都西菱动力部件有限公司（以下简称“动力部件”）共同作为甲方与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

　　二、募集资金使用情况及闲置原因

　　截止2020年6月30日，公司累计已使用募集资金人民币30,672.90万元，累计收到的银行利息及理财收益扣除手续费净额为人民币2,204.71万元，募集资金余额为人民币18,768.47万元（包含累计收到的银行利息及理财收益扣除手续费净额）。

　　根据《成都西菱动力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中披露的募集资金投资计划，截至2020年6月30日，公司募集资金投资项目如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，公司终止首次公开发行募集资金投资项目“发动机连杆生产线技术改造项目”并将该项目的剩余募集资金用于永久补充流动资金。该项目实际已投资金额人民币524.80万元，用于永久补充流动资金的金额为人民币10,009.01万元（包含累计收到的银行利息及理财收益扣除手续费净额）。具体情况详见公司于2019年5月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的公告》（公告编号2019-049）。

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度， 现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

　　三、公司前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　西菱动力于2019年7月15日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为人民币10,000.00万元，用于西菱动力主营业务相关的经营活动，不直接或间接用于新股配售、申购或股票及其衍生品种等的交易，使用期限为自董事会决议通过之日起不超过12个月，期满后归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司于2019年7月15日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的公告》（公告编号：2019-073）。

　　上述用于补充流动资金的募集资金已于2020年7月13日全部归还至募集资金专用账户，具体内容详见公司于2020年7月13日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于提前归还暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2020-051）。

　　四、公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况及审批程序

　　（一）公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高公司经济效益，促使公司股东利益最大化，在保证实施募集资金投资项目建设资金需求的前提下，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟使用人民币10,000.00万元的暂时闲置募集资金补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营活动，不直接或间接用于新股配售、申购或股票及其衍生品种等的交易，使用期限为自董事会决议通过之日起不超过12个月，期满后归还至募集资金专用账户。

　　公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，规范使用该部分资金。使用期限到期后，公司将及时归还募集资金专用账户。

　　（二）公司本次募集资金使用审批程序

　　2020年7月13日，西菱动力第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意根据公司经营需要及募集资金投资项目投资计划，使用首次公开发行股票募集资金人民币10,000.00万元暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营活动，不直接或间接用于新股配售、申购或股票及其衍生品种等的交易，使用期限为自董事会决议通过之日起不超过12个月，期满后归还至募集资金专用账户，公司全体独立董事亦对本事项发表了同意意见。

　　2020年7月13日，西菱动力第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币10,000.00万元暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营活动，不直接或间接用于新股配售、申购或股票及其衍生品种等的交易，使用期限为自董事会决议通过之日起不超过12个月，期满后归还至募集资金专用账户。

　　五、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：西菱动力本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司在不影响募集资金项目的正常进行的前提下，将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对西菱动力本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　保荐代表人：

　　方  磊  余  燕

　　中国国际金融股份有限公司

　　2020年7月13日

　　成都西菱动力科技股份有限公司

　　独立董事关于使用暂时闲置募集资金

　　暂时补充流动资金的独立意见

　　成都西菱动力科技股份有限公司（简称“公司”）于2020年7月13日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了认真的调查和核实，现发表独立意见如下：

　　本次公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营活动，不直接或间接用于新股配售、申购或股票及其衍生品种等的交易，使用期限为自董事会决议通过之日起不超过12个月，期满后归还至募集资金专用账户，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的规定，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　全体独立董事一致同意使用首次公开发行股票闲置募集资金人民币10,000.00万元暂时用于补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营活动，使用期限为自董事会决议通过之日期不超过12个月，期满后归还至募集资金专用账户。

　　独立董事（签字）

　　李大福吴传华贾  男

　　2020年7月13日