宜华健康医疗股份有限公司_新浪财经

原标题：宜华健康医疗股份有限公司

　　证券代码：000150 证券简称：宜华健康公告编号：2020-69

　　债券代码：112807 债券简称：18宜健01

　　宜华健康医疗股份有限公司

　　关于控股股东部分股份

　　被轮候冻结的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　近日，宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“公司”）通过中国证券登记结算有限责任公司查询获悉，公司控股股东宜华企业（集团）有限公司（以下简称“宜华集团”）部分股份被轮候冻结，现将有关情况公告如下：

　　一、股份被轮候冻结的基本情况

　　■

　　二、股东股份累积被司法冻结的情况

　　■

　　三、其他情况说明及风险提示

　　控股股东累计被冻结股份数量占其所持公司股份数量比例超过50%，现将相关情况告知如下：

　　（一）公司未知宜华集团最近一年是否存在大额债务逾期或违约记录。

　　2019年12月20日，中诚信证券评估有限公司出具《中诚信证评关于下调宜华企业（集团）有限公司主体及相关债项信用等级并将其列入可能降级的信用评级观察名单的公告》，中诚信证评决定将宜华集团主体信用等级由AA+下调至AA-，将“16宜华01”的债项等级由AA+下调至AA-，并将公司主体及上述债项信用等级列入可能降级的观察名单。

　　2020年4月24日，中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）出具《中诚信国际关于下调宜华企业（集团）有限公司主体及相关债项信用等级的公告》，中诚信国际决定将宜华集团主体信用等级由AA-下调至A，将“16宜华01”债项信用等级由AA-下调至A，同时将公司主体及债项信用等级继续列入可能降级的观察名单。

　　2020年5月7日，中诚信国际出具《中诚信国际关于下调宜华企业（集团）有限公司主体及相关债项信用等级的公告》，中诚信国际决定将宜华集团主体信用等级由A下调至C，将“16宜华01”债项信用等级由A下调至CC，同时将公司“16宜华01”的债项信用等级继续列入可能降级的观察名单。

　　公司未知宜华集团因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况。

　　（二）宜华集团不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。

　　（三）宜华集团所持部分股份被轮候冻结不会导致上市公司实际控制权或第一大股东发生变更，未对公司的生产经营及控制权产生直接影响，公司将持续关注该事项的进展及时督促宜华集团履行相应的信息披露义务。

　　（四）公司指定的信息披露报刊和网站为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），有关信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、报备

　　中国证券登记结算有限责任公司《证券轮候冻结数据表》

　　特此公告

　　宜华健康医疗股份有限公司董事会

　　二〇二〇年七月十四日

　　证券代码：000150 证券简称：宜华健康公告编号：2020-68

　　债券代码：112807 债券简称：18宜健01

　　宜华健康医疗股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所年报

　　问询函的回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“宜华健康”）于2020年6月19日收到深圳证券交易所公司管理部（以下简称“深交所”）《关于对宜华健康医疗股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2020〕第174号）（以下简称“问询函”），公司通过认真核查，现将问询函中相关问题及回复如下：

　　1.年报显示，你公司应收账款期末余额为11.94亿元，其中，按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款11.85亿元，对应计提坏账准备1.90亿元，坏账准备计提比例16.04%，而2018年末按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款坏账准备计提比例为8.21%。截至报告期末，按欠款方归集的应收账款期末账面余额前五名汇总金额为6.27亿元，占应收账款期末账面余额合计数的比例为52.5%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额为1.25亿元，坏账准备计提比例19.92%。

　　请你公司：

　　（1）根据按照信用风险特征组合计提坏账准备的具体过程，说明各账龄应收账款计提坏账准备的比例是否合理，以及与2018年末按组合计提坏账准备的应收账款各账龄计提的坏账准备比例存在较大差异的原因；

　　（2）补充披露按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款明细，包括应收账款金额、对应的账龄、计提的坏账准备，说明计提比例的合理性，以及上述应收账款期后回款情况。

　　请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　（1）公司根据信用风险特征组合，将应收账款分为低信用风险组合（关联方组合）、账龄组合。低信用风险组合（关联方组合）不计提坏账准备，账龄组合参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测、同行业上市公司的情况，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

　　针对非带资建设工程产生的应收账款，根据新金融工具准则及应用指南，公司结合历史款项收回率，运用迁徙法计算预期信用损失率，计算结果与账龄分析比例对比如下：

　　■

　　如上表所示，考虑到公司账龄在3年以内的不含投资建设工程项目年应收款项占比超过该类应收账款的比例98%，公司根据迁移率模型计算的2019年坏账准备金额5,043万元，低于按账龄分析法计算的坏账准备金额5,969万元。因此，公司仍选择账龄分析法下计提的比例作为预期信用损失率，会计估计更加谨慎，财务数据可比性更高。

　　公司投资建设的工程项目，投资周期比较长，主要建设资金由公司垫付，使用上述迁移率模型不能完全反映该类款项信用风险特征，公司仍采用账龄分析法计提坏账准备。公司采取的账龄分析法下计提的比例与有从事工程业务的工程建设类上市公司相比，坏账准备的计提具有合理性。

　　■

　　公司2018、2019年对应收账款中账龄组合确认的坏账准备如下：

　　■

　　综上所述，公司认为公司各账龄应收账款计提坏账准备的比例合理，与2018年度计提比例保持一致。由于部分账龄长的应收账款主要为带资建设项目的应收款项，因未到合同约定的回购期限，账龄随之逐年增长，对应整个存续期预期信用损失率不断增加，导致公司2019年计提的坏账准备金额比2018年增加。

　　（2）2019年底，公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款明细如下：

　　■

　　公司严格按照信用风险特征组合政策计提坏账准备，上述前五大客户中南昌三三四医院为公司投资的非营利性医院（非并表范围内），期末应收账款为公司为其提供医院管理服务及医疗工程服务应收的款项，属于低风险组合未计提坏账准备，其余单位按照制定的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计提坏账准备，公司坏账准备计提合理。截至2020年6月20日，前五大客户中客户1、2、4均未有期后回款，主要是由于该部分工程款均属于带资建设项目的应收款项，需待项目完工并竣工验收后业主方才开始进行付款，上述项目均未完工，未进入竣工回购期，故未有回款；客户3回款1,670.88万元；客户5回款50万元，主要是由于2020年受新冠疫情影响，客户5身处抗疫第一线，收入减少，暂时性资金紧张导致回款较少。

　　公司年审会计师已对问题（1）、（2）发表了核查意见，具体内容详见公司年报审计机构永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《〈关于对宜华健康医疗股份有限公司年报问询函〉的回复》。

　　2. 你公司于2014年采用发行股份及支付现金相结合的方式以7.2亿元购买众安康后勤集团有限公司（以下简称众安康）100%股权，因此形成商誉4.83亿元。交易对手方承诺众安康2014年至2017年的净利润不低于6,000万元、7,800万元、10,140万元、10,059.33万元。根据业绩承诺实现情况的审核报告，众安康在2014年至2017年的业绩完成率分别为100.51%、100.75%、102.51%、152.05%。业绩承诺完成后的第一个会计年度（2018 年），众安康实现营业收入12.63亿元，较2017年降低15.20%；实现净利润732.29万元，较2017年降低95.25%。你公司在《2018年年度报告》中称，公司对与商誉相关的各资产组进行了减值测试，上述商誉未发生减值。

　　年报显示，众安康2019年实现营业收入10.80亿元，净利润-1.21亿元，你公司聘请评估机构于2019年12月31日为基准日对众安康商誉所在资产组的可回收金额进行评估，经评估，众安康所在资产组的可收回金额已低于含商誉的资产组账面价值，你公司对收购众安康形成商誉4.83亿元全额计提减值。

　　请你公司：

　　（1）结合近三年众安康前五大客户变化情况、项目进展情况等，说明众安康在业绩承诺期满后净利润大幅下滑的原因；

　　（2）对比2018年度、2019年度两次针对众安康减值测试与评估情况，结合两次评估过程中评估假设、评估参数的差异，说明在2018年众安康业绩大幅下滑后未对商誉计提减值，而在2019年全额计提减值的原因及合理性，在此基础上说明你公司是否存在通过以前年度不计提或少计提、2019年集中计提减值调节利润的情形。

　　请年审会计师就问题（2）进行核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　（1）众安康在业绩承诺期满后净利润大幅下滑的原因分析如下：

　　众安康近三年前五大客户情况如下：

　　■

　　近三年众安康分项目类型收入构成如下：

　　■

　　从上述表格可看出，众安康2017年前五大客户中有四席为工程项目对应的客户，有一席为后勤服务对应的客户；2018年前五大客户中有两席为工程项目对应的客户，另外三席为后勤服务对应的客户；而2019年前五大客户全部为后勤服务对应的客户。2017年-2019年医疗工程收入占众安康营业收入比例逐步下降，三年比例分别约为41.2%，18.3%及2.6%。

　　除2019年前五大客户中有一席为2018年新签的医院后勤服务客户外，其他各年份名列前五大客户的后勤服务客户均为众安康近年来持续提供服务的医院后勤服务客户。而2018年与2017年的前五大客户中的工程项目客户分别对应众安康莲塘康馨养老项目，利辛中心医院净化工程项目，常德市鼎城区人民医院二期项目，邵东县妇幼保健院项目。截至2019年年底，莲塘康馨养老项目员工宿舍楼工程和地质灾害治理工程作为单项工程已完工并已投入使用，但项目整体仍处于土建施工阶段。利辛净化工程项目已基本完工待竣工结算。常德市鼎城区人民医院二期项目和邵东县妇幼保健院项目土建部分基本完工，待后续开展装修分项工程。

　　众安康在业绩承诺期满后即2018 年、2019年度净利润出现大幅降低主要由于：

　　1）众安康业务构成中毛利率较高的工程业务收入大幅降低。2018年和2019年期间受客观施工条件和资金限制，开展速度放慢，按完工比例确认的收入2019年较2018年同期降低 87.8%、2018年较2017年同期降低 62.3%。众安康工程项目大多为带资建设项目，即项目完工前大部分工程款项需由众安康进行垫付，由于工程项目资金需求量较大，在2018年整体资金环境较为紧张、且现场施工条件较难的情况下，众安康部分工程开工率不足，导致工程业务收入出现大幅下降。进入2019年，整个资本市场和金融市场融资环境愈加严峻，融资难、融资贵，在金融去杠杆的冲击下，公司资金面出现明显压力，公司及时调整经营，尽量放缓资金密集型医疗工程业务推进和新医疗工程项目开发、减少资金投入，致使众安康2019年新增工程量进一步锐减，2019年确认医疗工程业务收入仅约为2,800万元。如上表列示，众安康2017~2019年三年中医疗工程收入占比及前五大客户中医疗工程客户数量也随之逐步下降。

　　2）众安康2018年、2019年度管理费用出现不同程度增长。2018年管理费用较 2017 年增长 39.59%，主要系公司后勤服务规模持续增加导致管理人员需求增加，员工工资的总额提高导致管理费用中职工薪酬较2017年增加了近1,500万元。而2019年众安康管理层对运营管理作出调整，同时随着业务增长和物价上涨管理费用总体较2018年略有增长3.1%。

　　3）众安康2018年、2019年度财务费用中利息支出对比业绩承诺期内有较大增幅。主要系医疗专业工程项目均未达到完工状态，尚未开始全面回款，导致众安康总体运营资金相对紧张，需通过增加一定的有息负债解决资金压力，导致财务费用中利息支出上升。

　　4）众安康2018年、2019年度计提的资产减值损失增加较多。主要归因于公司医疗专业工程大多为带资建设项目，随着工程量的增加，应收账款持续增加和账龄持续增长，相应导致应收账款坏账准备大幅增加。2018年计提坏账准备约4,200万，较 2017 年增加约1,300万元；2019年计提坏账准备约9,900万，较2018年增加约5,700万元。

　　综上所述，众安康在业绩承诺期满后净利润大幅下滑的原因为工程板块收入降低、管理人员薪酬增加、财务费用增加、计提的资产减值损失增加所致。

　　（2）2018年度、2019年度两次针对众安康减值测试与评估情况对比如下：

　　2018年度、2019年度众安康后勤服务及医疗工程业务资产组评估过程中使用的参数对比差异情况及原因说明：

　　■

　　2018年度、2019年度两次针对众安康减值测试与评估情况分析说明如下：

　　1）公司重点关注商誉是否发生减值的迹象并在每个资产负债表日进行测试。2018年年末，公司对商誉进行了减值测试，聘请了中瑞世联资产评估（北京）有限公司对公司商誉减值测试涉及的众安康后勤集团有限公司含商誉的资产组在2018年12月31日的可回收价值进行了评估，根据评估公司于2019年4月15日出具的《宜华健康医疗股份有限公司商誉减值测试涉及的众安康后勤集团有限公司资产组可回收价值评估项目资产评估报告》（中瑞评报字【2019】第000325号），评估结论为：本次评估采用收益法对众安康后勤集团有限公司含商誉的资产组可回收价值进行评估，于评估基准日，经委托人、审计机构及被评估单位共同确认的众安康后勤集团有限公司含商誉资产组的可回收价值较账面价值增值率为6.83%。根据该评估报告，公司认为众安康产生的4.83亿元商誉在2018年年度报告时未发生减值。

　　2019年年末，公司对商誉进行了减值测试，聘请了北京中同华资产评估有限公司对公司商誉减值测试涉及的众安康后勤集团有限公司含商誉的资产组在2019年12月31日的可回收价值进行了评估，根据评估公司于2020年4月27日出具的《宜华健康医疗股份有限公司商誉减值测试涉及的众安康后勤集团有限公司与商誉相关的医疗后勤及医疗工程服务业务资产组评估项目资产评估报告》（中同华评报字【2020】第010430号），公司确认商誉发生减值并根据评估结果全额计提减值准备。

　　2）公司在2018年众安康业绩大幅下滑后未对商誉计提减值、而在2019年全额计提减值，是基于不同年度客观环境变化、公司经营基本面实际情况变化和在评估时点对公司未来经营的合理预测基础上，根据评估报告结果所做出的判断。正如上述2019年和2018年评估参数对比表所列示，2019年对未来收入增长率和毛利率预测均有一定幅度下降：

　　①众安康2018 年度虽然出现营业收入及净利润大幅降低，但公司在2018年对众安康商誉相关资产组未来现金流量预测时，分析认为：众安康2018年出现的下降主要受资金限制和施工难度暂时性影响造成医疗工程业务短时间内开工率不足所引起的；而当时公司资金面虽有所紧张，但各项融资仍处于正常推进状态，且众安康所从事相关业务结构相对稳定、核心人员未发生变化、管理相对规范化，后勤业务也保持较好发展；因此公司判断随着暂时性问题的解决，众安康的业务包括贡献较高毛利的工程业务很快能恢复到正常水平、且在未来几年仍将保持持续性增长，长期看众安康业绩和现金流不受影响。

　　②进入2019年，外部整体融资环境对民营企业仍然较为困难，特别到了2019年下半年，众安康资金面没有得到改善，对于需要带资建设的医疗工程业务推进愈加被动，开工率不足导致的工程项目收入大幅下滑，同时工程项目相应的人工、管理费用等固定成本无法及时削减拖累业绩进一步下滑。基于日趋严峻的融资环境，资金面出现愈加紧张的客观情况，众安康尽量放缓资金密集型工程业务推进，并确定对现有存量需公司垫资的工程项目逐步收尾、不再拓展资新工程项目的经营调整，以减缓资金压力。同时，结合持续到2020年评估时点宏观经济环境的进一步压力，公司判断在预算期内众安康业绩和现金流受影响较大。

　　综上所述，公司基于外部宏观环境的变化、众安康资金情况、业务上的战略调整，审慎对众安康未来盈利状况进行预测，聘请北京中同华资产评估有限公司于2019年12月31日为基准日对众安康商誉所在资产组的可回收金额进行评估；根据评估结果，公司计提商誉减值准备48,338.4万元。公司商誉减值测试及评估过程符合《企业会计准则》的相关规定，不存在通过以前年度不计提或少计提、2019年集中计提减值调节利润的情形。

　　公司年审会计师已对问题（2）发表了核查意见，具体内容详见公司年报审计机构永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《〈关于对宜华健康医疗股份有限公司年报问询函〉的回复》。

　　3. 2015年11月30日，你公司第六届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司子公司签署日常经营重大合同的议案》，同意全资子公司众安康与深圳市康馨鹏城养老事业投资发展有限公司（以下简称康馨养老公司）、徐凌子、陈伟权签署《深圳市莲塘康馨养老项目工程投资建设施工及合作合同》。康馨养老公司将其投资建设的位于深圳市罗湖区莲塘街道仙桐路的莲塘街道康馨养老中心及社会停车场工程建设项目（以下简称莲塘项目）发包给公司，即由公司作为该项目工程建设的总承包方，工程合同金额6.78亿元。2016年、2018年通过签订《合同补充协议》对众安康收益计量部分修改，分别增加众安康项目总收益约0.64亿元、1.32亿元。

　　请你公司：

　　（1）分年列示莲塘项目产生的收入、贡献的毛利润，公司作为总承包商对各年收入的会计处理；

　　（2）说明莲塘项目目前的进展情况，应收账款的回收情况以及公司签订的补充协议是否已履行信息披露义务（如适用）。

　　请年审会计师就问题（1）进行核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　（1）公司对于莲塘项目的会计处理如下：

　　公司作为总承包商对各年收入的会计处理如下：

　　1）众安康根据与康馨养老公司签订的《投资建设施工及合作合同》，作为项目总承包方在建造期间，对于所提供的服务按照《企业会计准则第15号—建造合同》确认相关的收入和成本。

　　2）根据投资建设合同约定，众安康公司承包莲塘项目可获取的收入包括投入的资金（即合同成本）及按合同约定的收益（合同毛利），即成本加成模式（合同成本+合同毛利）；同时合同约定，莲塘项目初始暂估总投入资金约 6.78 亿元，后续实际建设资金超出预算暂定计划时，由众安康负责追加投资资金，增加总投入。随着项目的推进，在每一会计期期末，众安康结合项目已发生投入、实际开发进度、现场开发环境及市场环境变化，评估并及时更新项目预计总投入成本，在此基础上结合合同约定收益，更新项目预计总收入。

　　3）在资产负债表日，众安康按照累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。

　　合同完工进度＝累计实际发生的合同成本÷合同预计总成本×100％

　　4）在资产负债表日，众安康按照更新后的合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照更新后的合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认成本后的金额，确认为当期合同成本。

　　当期确认的合同收入＝合同总收入×完工进度-以前会计期间累计已确认的收入

　　当期确认的合同费用＝合同预计总成本×完工进度-以前会计期间累计已确认的费用

　　当期确认的合同毛利＝当期确认的合同收入-当期确认的合同费用

　　具体账务处理如下：

　　①根据实际发生的合同成本

　　借：工程施工——合同成本

　　贷：原材料、应付职工薪酬、应付账款等

　　②确认当年的合同收入和费用

　　借：工程施工——合同毛利

　　主营业务成本

　　贷：主营业务收入

　　③进度确认/结算价款

　　借：应收账款

　　贷：工程结算

　　莲塘项目逐年确认收入、毛利明细如下：

　　2015年众安康确认莲塘项目营业收入5,879万元，毛利2,083万元；2016年众安康确认莲塘项目营业收入12,945万元，毛利4,524万元；2017年众安康确认莲塘项目营业收入34,036万元，毛利17,462万元；2018年众安康确认莲塘项目营业收入14,610万元，毛利2,903万元；2019年因完工进度比例增加较小，未与业主方及监理方确认实际进度，因此未确认与莲塘项目相关收入和成本。

　　（2）莲塘项目目前进展等情况如下：

　　1）莲塘项目的进展情况：莲塘工程已完成边坡治理，基坑支护，桩基建设等地基部分建设，后续工作主要为建筑主体土建部分及装修施工。现莲塘项目已完成整体工程量的六成左右，在资金及施工条件正常情况下推进，预计2021年底实现项目整体竣工验收，达到工程结算条件。

　　2）应收款回收情况：截至2019年底，莲塘项目众安康累计应确认应收款为7.54亿元、已从业主方康馨养老公司回收进度款4.28亿元，应收款余额为3.26亿元。

　　3）公司于2020年4月30日公告的2019年年度报告中重要事项一节披露了众安康与深圳市康馨鹏城养老事业投资发展有限公司签订的《深圳市莲塘康馨养老项目工程投资建设施工及合作合同》及其补充协议情况。

　　公司年审会计师已对问题（1）发表了核查意见，具体内容详见公司年报审计机构永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《〈关于对宜华健康医疗股份有限公司年报问询函〉的回复》。

　　4. 年报显示，你公司于2017年11月14日召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于同意公司子公司收购湖南吉立物业管理有限公司股权的议案》，同意公司全资子公司众安康在毛永红、殷建新、屈耀生将其合计所持湖南吉立物业管理有限公司（以下简称吉立物业）100%的股权转回予屈祖强后，众安康按照协议约定的条款和条件，以现金7,500万元收购屈祖强所持吉立物业60%的股权。本次交易完成后，众安康将持有吉立物业60%的股权。截止报告期末，众安康尚未完成上述收购。

　　请你公司：

　　（1）说明众安康未直接向毛永红、殷建新、屈耀生收购股权，而选择在相关股权转回予屈祖强后再收购的原因；

　　（2）说明上述交易截至目前的进展情况，包括不限于对价支付进展、股权过户情况等，众安康尚未完成上述收购的原因以及后续的安排。

　　【回复】：

　　（1）在众安康未收购吉立物业前，吉立物业工商的登记的股东为毛永红、殷建新、屈耀生，持股比例分别为80%、10%、10%。毛永红、殷建新、屈耀生所持吉立物业股权实际系代屈祖强持有，屈祖强是吉立物业100%股权的实际权益人。

　　为确保公司在收购后能获得吉立物业的实际权益，同时维护公司及股东的利益，经众安康与各方共同协商，毛永红、殷建新、屈耀生同意将其合计所持吉立物业100%股权转回予屈祖强后，众安康以现金7,500万元收购屈祖强所持吉立物业60%的股权。

　　（2）根据众安康与屈祖强签署的《关于湖南吉立物业管理有限公司的股权收购协议书》第4.1.1条约定：“在标的股权交割完成之日起10个工作日内，众安康支付股权转让款的60%。”，吉立物业已于2017年11月27日完成股权工商变更登记手续。受国内外经济环境因素的影响，众安康未支付股权转让款，为保持众安康稳健经营，经与屈祖强友好协商，待众安康医疗工程业务资金结算后，用于支付其股权转让款。吉立物业未纳入众安康合并报表范围，本次收购尚未完成。

　　后续，众安康将积极提高自身的经营管理水平，加快资金的回笼，缓解现金流紧张，向屈祖强支付《股权收购协议书》约定的股权转让款，加快推进本次收购的完成，或者根据业务发展的实际情况，及时调整收购策略。

　　5. 年报显示，根据你公司与西藏大同康宏医疗投资合伙企业（有限合伙，以下简称西藏大同）签署的《关于达孜赛勒康医疗投资管理有限公司之股权转让协议》《关于达孜赛勒康医疗投资管理有限公司之股权转让协议的补充协议》，西藏大同承诺达孜赛勒康医疗投资管理有限公司（以下简称达孜赛勒康）2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于6,165万元、11,141万元、15,235万元、19,563万元、21,410万元、23,480万元。西藏大同承诺利润均不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值，否则将作出相应调整。如在承诺期内，达孜赛勒康截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则西藏大同应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向你公司支付补偿。

　　《专项审核报告》显示，2019年达孜赛勒康实现营业收入4.92亿元，净利润1,294.24万元，业绩承诺完成率6.05%，2015-2019年度累计业绩承诺完成率76.61%。对于未达预测的原因，你公司称孜赛勒康业绩承诺期内与部队医院合作的肿瘤中心项目收入比重较大。但因相关政策的原因导致与部队医院合作的模式无法持续，达孜赛勒康2019年下属部分医院受经济因素及其自身实际经营情况的影响，未能完成业绩承诺。

　　你公司收购达孜赛勒康形成商誉6.44亿元，报告期内全额计提商誉减值。年报显示，商誉减值测试中，管理层在预计未来现金流量时采用的关键假设与历史经验及外部信息来源一致。管理层预测期为19年，主要系公司医院运营和医院合作中心项目业务的特殊性，公司均与合作医院签订长期托管服务协议，但协议到期日不一致，且协议到期后所合作医院不一定会续签。故公司基于谨慎原则，根据各合作医院协议约定，收入预测至协议到期日。

　　请你公司：

　　（1）说明导致达孜赛勒康与部队医院合作的模式无法持续的政策内容、政策出台时间，并结合上述政策变化情况、业绩承诺期内达孜赛勒康与部队医院合作的肿瘤中心项目收入比重、除部队医院外其他客户收入比重等情况，定量分析达孜赛勒康2019年业绩大幅下滑的原因；

　　（2）列示达孜赛勒康的具体评估过程，包括不限于评估假设、各年现金流量等评估参数，结合达孜赛勒康与部队医院合作的肿瘤中心项目收入比重、相关政策具体影响，说明达孜赛勒康具体评估参数设置的合理性，进一步说明商誉全额计提减值的合理性；

　　（3）说明西藏大同是否已按照协议约定向你公司支付补偿，如是，请说明具体支付时间，如否，说明未支付的原因及公司已采取或拟采取的解决措施。

　　【回复】：

　　（1）2016年2月，中央军委下发《关于军队和武警部队全面停止有偿服务活动的通知》，中央军委计划用3年左右时间，分步骤停止军队和武警部队一切有偿服务活动，对于承担国家赋予的社会保障任务，纳入军民融合发展体系。自《通知》下发之日起，所有单位一律不得新上项目、新签合同开展对外有偿服务活动，凡已到期的对外有偿服务合同不得再续签，能够协商解除军地合同协议的项目立即停止。受该政策影响，达孜赛勒康公司与部队医院合作诊疗中心业务于2017年陆续终止合作，业绩承诺期内，达孜赛勒康母公司各项目收入比重如下：

　　■

　　从上表可看出，公司于2017年已基本结束与部队医院合作，达孜赛勒康业绩承诺期内，其母公司部队医院营业收入占比从2016年的70.66%下降到2018、2019年的0%，为弥补该部分业绩缺口，2017-2018年达孜赛勒康积极拓展医院托管和投资运营业务。

　　达孜赛勒康2019年业绩较2018年下降幅度较大原因如下：

　　1）达孜赛勒康2019年营业收入49,238.98万元，较上年同期下降23.48%，主要是由于2019年公司终止部分托管医院合作及受一系列政府及医保政策等影响，下属医院及托管医院收入都有所下降导致。

　　2）达孜赛勒康2019年营业成本27572.77万元，毛利率下降13.85个百分点，主要是由于公司下属医院本年增加设备投入导致营业成本中折旧费用本期较上年同期增加288.88万元；下属余干仁和医院新院楼于2018年底投入使用导致营业成本中长期待摊费用摊销较上年同期增加443.31万元；公司2018年底及2019年新投入运营的合作诊疗中心尚处于初创阶段尚未开始产生盈利，该部分导致公司合作诊疗中心业务收入在较上年同期增加1,000.53万元的情况下成本增加1,878.09万元。

　　3）达孜赛勒康资产减值损失较上年同期增加274.32%，主要是由于本期末公司对下属医院进行商誉减值测试发现部分医院存在减值迹象相应计提商誉减值2,918.02万元所致。

　　综上，达孜赛勒康2019年业绩较上年同期出现较大幅度下降主要是由于本期营业收入下降而营业成本未能同比降低导致毛利下降、计提下属医院商誉减值准备所致。

　　（2）达孜赛勒康医院运营或医院合作中心项目业务资产组商誉减值测试评估假设如下：

　　1）本次评估以评估报告所列明的特定目的为基本假设前提。

　　2）持续经营假设：持续经营假设是指假设委估资产组按基准日的用途和使用的方式等情况正常持续使用，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，相应确定估值方法、参数和依据。

　　3）国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

　　4）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

　　5）本次评估假设公司租赁房屋在合同期满时可以正常续租，保证企业的正常经营；

　　6）被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

　　7）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

　　8）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准；

　　9）本次评估假设评估对象于年度内均匀获得净现金流。

　　达孜赛勒康医院运营或医院合作中心项目业务资产组可收回金额的确定过程如下：

　　本次评估采用收益法现金流折现估值模型测算资产组的可收回金额，资产组组合的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，未来现金流量基于企业提供的盈利预测确定。在预计未来现金流量的现值时使用的关键参数为：

　　1）收益期的确定

　　在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，依据合同期限确定预测期。

　　2）预期收益的确定

　　本次将资产组税前现金流量作为资产组预期收益的量化指标。其计算公式为：

　　企业税前自由现金流=EBITDA-资本性支出-年营运资金增加额

　　3）折现率的确定

　　股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重按评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

　　■

　　经测算，税前总资本加权成本回报率为12.71%。

　　4）达孜赛勒康医院运营或医院合作中心项目业务资产组未来现金流量现值计算表如下：

　　■

　　2019年对达孜赛勒康医院运营或医院合作诊疗中心项目业务资产组计提商誉减值的理由和合理性分析如下：1）根据2015年重大资产重组的评估收益法盈利预测资料，达孜赛勒康与部队医院合作的肿瘤中心项目2015年-2024年收入比重平均约占总营业收入约70%；由于军改制度的执行，达孜赛勒康因某些合作诊疗中心项目终止导致业绩受一定影响，为弥补该部分业绩缺口，达孜赛勒康在持续运营原有诊疗中心基础上，寻求机会发展新的医院诊疗中心；同时2017-2018年达孜赛勒康在医院托管和投资运营方面做了大量工作，也取得一定成果，除南昌三三四医院、奉新第二中医院、合肥仁济肿瘤医院之外，拓展新的托管和运营服务对象，如杭州萧山同乐老年病医院、赣南医学院第二附属医院等医院。到了2019年，特别是下半年，公司发现达孜赛勒康业绩大幅下滑，主要原因在于出现部分托管项目被终止的情况，如临川第三医院；同时，经了解部分托管项目如泉州兴贤医院有限公司的托管和运营服务很可能在2020年服务到期后终止，未来将进一步拖累净利润。

　　2）根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的京永专字（2020）第310190号业绩承诺实现情况的专项审核报告显示，2019年公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,294.24万元，该数据占业绩承诺数据的完成比例数据仅为6%，已出现明显减值迹象。

　　3）2019年底公司进一步对达孜赛勒康的经营情况，国内医疗产业的大环境以及公司未来业务发展情况进行了认真分析及详细探讨，初步判断业绩存在不达预期的风险，公司对商誉进行了减值测试，聘请了北京中同华资产评估有限公司对公司商誉减值测试涉及的达孜赛勒康医疗投资管理有限公司含商誉的资产组在2019年12月31日的可回收价值进行了评估，根据评估公司于2020年4月29日出具的《宜华健康医疗股份有限公司商誉减值测试涉及的达孜赛勒康医疗投资管理有限公司托管及合作诊疗中心业务资产组价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字【2020】第010439号），确认商誉发生减值并计提减值准备。

　　4）本次商誉减值测试管理层预测期从2020年至2040年6月底，主要系公司医院运营和医院合作诊疗中心项目业务的特殊性，公司均与合作医院签订长期托管服务协议，但协议到期日不一致，且协议到期后所合作医院不一定会续签。故公司基于谨慎原则，根据各合作医院协议约定，收入预测至协议到期日。预测收入时，根据各项业务2019年的经营情况、人员组成和业务拓展能力，结合各业务的市场情况，综合分析后得出。各项业务的成本、费用等支出，按照公司的实际情况，并结合以前年度水平后计算得出。各项参数还充分考虑了业绩未完成事项对商誉减值的影响，经评估，达孜赛勒康所在资产组的可收回金额已低于含商誉的资产组账面价值，公司计提商誉减值准备64,357.1万元。

　　综上所述，公司认为2019 年减值测试关键参数的取值具备合理性，计提的商誉减值符合减值测试及会计准则的相关规定。

　　（3）根据公司与西藏大同（后更名为“芜湖大同”）签署的《关于达孜赛勒康医疗投资管理有限公司之股权转让协议》第4.3.8条约定：如根据本协议的相关约定,西藏大同负有向上市公司支付现金补偿义务的,上市公司向西藏大同支付上述现金对价前应先扣除现金补偿金额,余额在上述条款约定的期限内支付予西藏大同。如当年现金对价不足以扣除当年现金补偿金额的,上市公司有权从剩余未付现金对价中直接扣除西藏大同尚未支付的现金补偿金额。

　　截止2019年12月31日，上市公司应付芜湖大同股权转让款27,710.31万元，公司就芜湖大同应对上市公司赔偿的金额在应付股权款中进行扣除。公司于2020年4月30日披露的《2019年年度报告》中，已对本次芜湖大同应对上市公司赔偿的金额进行了扣除，扣除后，公司应付芜湖大同的股权转让款余额为5,169.24万元。

　　6. 年报显示，你公司与上海浦东新区康桥镇集体资产管理有限公司、周星增、奚志勇、TBPNursingHomeHoldings(H.K)Limited、上海亲和源置业有限公司签署的《关于亲和源股份有限公司的股权收购协议书》中，奚志勇承诺亲和源股份有限公司（以下简称亲和源）2016年亏损不超过3,000万元、2017年亏损不超过2,000万元、2018年亏损不超过1,000万元、2019年净利润不低于2,000万元、2020年净利润不低于4,000万元、2021年净利润不低于6,000万元、2022年净利润不低于8,000万元、2023年净利润不低于10,000万元。在承诺期内，亲和源实际亏损数高于对应年度的亏损承诺额或实际净利润数低于对应年度的净利润承诺数的年度为“应补偿年度”。在每一应补偿年度，奚志勇应在亲和源当年度审计报告出具后的十个工作日内对你公司进行现金补偿。

　　2016-2018年，亲和源均完成业绩承诺，其中，2018年扣非后净利润3,415.10万元，业绩承诺完成率541.51%。2019年扣非后净利润-9,619.95万元，远低于业绩承诺金额2,000万元。你公司称未能完成业绩承诺之原因在于：国家宏观经济下行，中高端养老消费需求受到抑制、新开业养老项目医疗配套受政策障碍影响，项目开发销售周期拉长，导致了亲和源的会员卡销售进度不及预期。公司聘请评估机构于2019年12月31日为基准日对亲和源商誉所在资产组的可回收金额进行评估，并对收购亲和源形成的商誉计提减值3.03亿元。

　　请你公司：

　　（1）列示2018年、2019年亲和源前十大客户及对应销售金额，结合客户变化情况、销售毛利等情况，定量分析亲和源2019年业绩大幅下滑的原因；

　　（2）列示亲和源的具体评估过程，包括不限于评估假设、各年现金流量等评估参数，并说明评估参数的合理性；

　　（3）说明按照“亲和源实际亏损数高于对应年度的亏损承诺额或实际净利润数低于对应年度的净利润承诺数的年度为‘应补偿年度’”的约定，奚志勇针对2019年业绩完成情况是否应履行补偿义务，是否已在当年度审计报告出具后的十个工作日内对你公司进行现金补偿，如否，请说明原因及你公司已采取或拟采取的解决措施。

　　【回复】：

　　（1）亲和源2018年度前十大客户如下：

　　■

　　亲和源2019年度前十大客户如下：

　　■

　　注：由于亲和源会员卡销售对象主要为个人客户，此处为保护个人客户隐私，不予披露具体个人客户名称。

　　从上表可看出，亲和源前十大销售客户占营业收入比重低，主要是由于亲和源主要收入来源为出售会员卡收入。

　　亲和源2019年度业绩大幅下降主要原因如下：

　　1）亲和源营业收入2019年较上年同期降低21.28%，主要是由于受宏观经济环境影响，公司中高端养老消费需求受到抑制；新开业养老项目医疗配套受政策障碍影响，如上海迎丰项目、杭州项目、青岛项目，均未能如期开办内设医疗机构，影响了项目前期销售的进度及吸引力；项目开发销售周期被拉长，导致了亲和源的会员卡销售进度不及预期，特别是毛利率较高的A卡及熟年卡收入下降约9,098万元

　　2）亲和源营业成本中租金、装修成本较上年同期增加4,164.53万元，主要是由于公司新建养老社区于2018年底开始陆续竣工验收。按照《企业会计准则》的规定，公司对养老社区在装修期间的装修费及租金在“在建工程”科目核算，随着这些养老社区在2018年底陆续竣工验收达到可使用状态，相应地从“在建工程”结转至“长期待摊费用”，并按摊销期限逐年摊销至营业成本。

　　3）由于亲和源杭州、青岛养老项目属于2018年底、2019年初新投入运营项目，项目入住率较低，对应年费、服务收入尚未能覆盖其日常运营成本，该部分对2019年成本影响金额约1,126万元。

　　4）亲和源2019年资产处置收益较上年同期减少767.84万元，主要是由于上年同期处置部分闲置资产所致。

　　5）亲和源财务费用2019年较上年同期增加约1,600万元，增长44.72%，一方面是由于2019年会员卡销售不及预期，为缓解资金压力，公司本年新增短期借款4,600万元；另一方面由于公司新建养老社区杭州及青岛项目分别于2018年底及2019年初竣工，公司为该养老社区借入的项目贷款利息原资本化计入在建工程，在其竣工验收后计入财务费用。

　　综上，亲和源2019年业绩大幅下降主要是由于受宏观经济下行，中高端养老消费需求受到抑制、项目医疗配套受限等原因导致会员卡销售不及预期；新建养老社区竣工开始摊销导致固定成本增加、借款增加及利息费用化导致财务费用增加；新运营养老社区尚处初始阶段尚未实现盈利所致。

　　（2）亲和源养老项目及配套业务资产组商誉减值测试评估一般假设如下：

　　1）本次评估以评估报告所列明的特定目的为基本假设前提。

　　3）国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

　　4）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

　　5）被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

　　6）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

　　7）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准；

　　8）本次评估假设评估对象于年度内均匀获得净现金流。

　　亲和源养老项目及配套业务资产组商誉减值测试评估特殊假设如下：

　　1）本次评估假设亲和源按基准日现有的运营房产项目投运，不考虑企业扩张新增的养老社区项目。

　　2）亲和源目前发行的会员卡形式为3类，A卡，B卡，熟年卡。会员可凭借购买的这三类会员卡入住对应的亲和源养老社区的一套公寓，按此类模式，售卡数量一般不应超过可入住的房间数。

　　3）亲和源目前发行的B卡为终身卡，年限基本为15年，如入住未满15年时退卡，亲和源将按照15年退还未居住时间的会员卡费，同时可以再次出售会员卡；如果入住老人住满15年，可接续免费居住至辞世（此种情况少）。个别地区推出的5年卡、10年卡，其会员卡费用较低，但会员入住年龄要求高，且数量很少。同时，根据目前亲和源已经运营项目情况，入住养老社区的老年人入住时平均年龄在76岁左右，考虑15年期限，平均年龄将达到90岁，远超过我国国民平均寿命。故本次评估假定B卡循环出售年限为15年。

　　4）亲和源目前发行的A卡、熟年卡为永久卡，可转让可继承，企业将此会员卡收入一次性确认收入；B卡可15年循环出售。故本次假设在稳定期时，B卡数量保持不变，A卡、熟年卡在稳定期前出售完毕后，稳定期后将不再发售。

　　5）由于亲和源历史年度B卡是摊销计收入的，且养老行业利润率不高，因此历史年度基本未缴纳所得税，合并报表中仅下属个别子公司如咨询公司、工程公司等有少量所得税，且本次估值是按税前现金流计算，因此本次预测均按现金流入流出预计，不再考虑将B卡收入摊销到每年后预测利润表再调整到现金流口径。

　　6）本次估值是建立在审计的基础上的，据调查了解，亲和源自建的上海康桥项目，土地及房屋产权均属亲和源总部（除少数已售房产外），会员卡的销售是在亲和源的账上，实际运营由亲和源成立的民办非企业单位上海亲和源老年公寓运营，但民非企业并未纳入本次合并范围。类似性质的有桐乡项目（房地产由亲和源租赁，运营由桐乡市亲和源老年社会服务中心承担），海南项目（亲和源外购的房产，由海南陵水亲和源老年俱乐部运营）等。本次估值考虑能从民非单位收取一定的租金，本次假设这部分租金收益能正常获取。

　　亲和源养老项目及配套业务资产组可收回金额的确定过程如下：

　　1）收益期的确定

　　在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期为15年，收益期为无限期。

　　本次评估将预测期分二个阶段，第一阶段为2020年1月1日至2035年12月31日；第二阶段为2036年1月1日直至永续。

　　2）预期收益的确定

　　本次预测直接以现金流口径预测，不在考虑预收款的逐年计入收入再调整到现金流口径。将资产组税前现金流量作为资产组预期收益的量化指标。其计算公式为：

　　企业税前自由现金流=利润总额+折旧及摊销-年资本性支出-年营运资金增加额

　　3）折现率的确定

　　■

　　4）亲和源养老项目及配套业务资产组未来现金流量现值的计算表如下：

　　单位：（万元）

　　■

　　亲和源养老项目及配套业务资产组计提商誉减值的理由和合理性分析如下：

　　1）由于国内养老市场规模逐步扩大以及亲和源品牌影响力的逐年增加，亲和源收入和利润在2016~2018年度保持持续稳步增长；但随着2019年整体经济增速放缓以及国内竞争者的迭起，亲和源在全国的扩张也渐渐放缓。2019年三季度亲和源的业绩大幅下滑引起公司关注，公司发现亲和源新开业养老社区开始摊销各项费用导致营业成本上涨拖累毛利率进而影响净利润，同时相应项目会员卡销售进展缓慢；

　　2）2019年底公司针对亲和源实际经营情况，剖析国内养老产业的大环境，宏观经济增速放缓，融资难融资贵等问题愈发严峻，同时对亲和源的经营情况及公司未来业务发展情况进行了认真分析及详细探讨，资产组减值迹象明显出现并持续，故公司对商誉进行了减值测试，聘请了北京中同华资产评估有限公司对公司商誉减值测试涉及的亲和源集团有限公司含商誉的资产组在2019年12月31日的可回收价值进行了评估，根据评估公司于2020年4月27日出具的《宜华健康医疗股份有限公司商誉减值测试涉及的亲和源集团有限公司与商誉相关的养老社区投资及运营业务资产组评估项目资产评估报告》（中同华评报字【2020】第010431号），确认商誉发生减值并计提减值准备。

　　3）本次商誉减值管理层预测期为15年，主要系公司养老项目业务的特殊性，公司采用养老会员卡制度，主要分为A卡和B卡， A卡销售后拥有永久的会员居住权利， B卡销售后拥有固定15年的会员居住权利。故公司基于谨慎原则，预测所有项目A卡、 B卡从开始销售到15年之后才开始进入稳定期。且稳定期的现金流预测只是考虑公司销售B卡的情况。预测收入时，根据各项业务2019年的经营情况、人员组成和业务拓展能力，结合各业务的市场情况，综合分析后得出。各项业务的成本、费用等支出，按照公司的实际情况，并结合以前年度水平后计算得出。经评估，亲和源所在资产组的可收回金额已低于含商誉的资产组账面价值，公司计提商誉减值准备30,341.3万元。

　　综上所述，公司认为2019 年减值测试关键参数的取值具备合理性，计提的商誉减值符合减值测试及会计准则的相关规定。

　　（3）根据公司与奚志勇、上海亲和源置业有限公司签署的《关于亲和源集团有限公司的股权收购协议书》第4.2条约定：如根据本协议的相关约定，奚志勇负有向上市公司支付现金补偿义务的，上市公司在向奚志勇支付上述股权转让价款前应先扣除现金补偿金额，余额在上述条款约定的期限内支付予奚志勇。如当期股权转让价款不足以扣除当年现金补偿金额的，上市公司有权从剩余未付股权转让价款中直接扣除奚志勇尚未支付的现金补偿金额。

　　截止2019年12月31日，上市公司应付奚志勇股权转让款5,718.3万元，公司就奚志勇应对上市公司赔偿的金额在应付股权款中进行扣除。公司《2019年年度报告》已进行了扣除，扣除后，奚志勇仍应向上市公司支付现金补偿金额2,450.7万元。

　　公司将与业绩补偿方积极沟通，维护公司及投资者利益。

　　7. 年报显示，你公司子公司达孜赛勒康收购的余干仁和医院有限公司（以下简称余干仁和）、达孜慈恒医疗投资有限公司（以下简称达孜慈恒）、达孜慈虹医院管理服务有限公司（以下简称达孜慈虹，即昆山长海）、江阴百意中医医院股份有限公司（以下简称江阴百意）扣非后净利润分别为2,825.33万元、3,391.08万元、269.23万元、-85.86万元，业绩承诺完成率106.82%、93.42%、25.04%、-3.72%，累计业绩承诺完成率115.24%、102.67%、74.05%、47.14%。经评估，公司对收购达孜慈虹、江阴百意形成的商誉分别计提减值1,143.5万元、1,774.5万元，未对余干仁和、达孜慈恒相关商誉计提减值。

　　根据公司之子公司达孜赛勒康与徐连胜、黄伟签订《关于昆山长海医院有限公司的股权收购协议书》，如在承诺期内，目标医院截至当期期末累积实现税后净利润数低于截至当期期末累积承诺税后净利润数，徐连胜应当向达孜赛勒康进行现金补偿。

　　请你公司：

　　（1）分别列示2018年、2019年余干仁和、达孜慈恒、达孜慈虹、江阴百意的前五大客户，并结合客户、毛利率变化等情况，定量分析达孜慈恒、达孜慈虹、江阴百意2019年未完成业绩承诺的原因；

　　（2）说明公司对余干仁和、达孜慈恒、达孜慈虹、江阴百意相关商誉进行减值测试的具体过程，包括不限于评估假设、各年现金流量等评估参数，并说明评估参数的合理性；

　　（3）说明公司收购达孜慈虹相关协议是否约定业绩补偿时限，截至目前徐连胜向达孜赛勒康是否已进行现金补偿，如否，请说明你公司已采取或拟采取的措施。

　　【回复】：

　　（1）2018年、2019年，余干仁和、达孜慈恒、达孜慈虹、江阴百意的前五大客户如下：

　　■

　　注：由于余干仁和医院客户均为个人客户，为维护个人客户隐私，此处不披露具体个人客户名称。

　　■

　　注：由于达孜慈恒客户均为个人客户，为维护个人客户隐私，此处不披露具体个人客户名称。

　　■

　　余干仁和、达孜慈恒、达孜慈虹（昆山长海）、江阴百意均为向客户提供医疗服务的营利性医院，其主要营业收入为医疗服务收入，包括门诊、住院、体检服务等各类细分类别，从上表可看出上述医院前五大客户占营业收入比重都很小，且各年间波动明显，主要是由于医疗服务机构大多面向个人客户，客户呈零散、小额及多变等特点。

　　达孜慈恒、达孜慈虹、江阴百意2019年未完成业绩承诺的原因分析如下：

　　1）达孜慈恒（杭州慈养医院、杭州养和医院、杭州下城慈惠护理院）2019年当年未能完成业绩承诺，但2017年-2019年累计已完成约定的业绩承诺。按照公司与陆成良对杭州慈养、杭州养和、杭州下城慈惠护理院三家标的的业绩承诺，2019年三家医院业绩承诺目标为税后净利润增长率不低于10%，即以2018年业绩承诺数3,300万元为基数，2019年杭州三家医院要完成业绩承诺3,630万元，但2019年当年仅实现净利润3,429万元，比约定业绩承诺少约200万元。主要由于受2019年医保政策支付改革影响，杭州慈养和杭州养和的住院收入减少约一千余万元，归因于平均人均住院费用（含住院医疗及住院药品）减少约0.36万元。

　　2）昆山长海2019年未能达成业绩承诺1075万元，实际实现比约定业绩承诺少约800万元的原因如下：

　　①昆山长海2019年营业收入较上年同期减少8.55%，主要是由于随着政府一系列鼓励农民回乡创业优惠政策的出台，一部分农民工开始回乡，而昆山是一个拥有三分之二外来人口的城市，再加上工业生产智能化提高和昆山对于安全生产要求的强力管控，工伤病人也变得相对减少，这些对医院的收入带来影响，门诊住院人次和人均费用都比2018年有所降低。而医院虽然通过新增病床、设备升级改造、加强人才引进等加强业务保障，但该部分对收入的增长需要一定的过渡期。

　　②昆山长海医院2019年营业成本在营业收入下降的情况下较上年同期增加9.47%，直接导致毛利率下降约11个百分比，净利润减少约700万元。营业成本的增加，主要为一方面设备修理费、低值易耗品等使用时间较长，集中更换和修理，使得本期成本较高；同时，由于人均工资的上升及今年医院半年度为接下来医院科室建设引入配套人才，本年总体人工成本上升；此外，处于业绩对赌期的原股东团队本年度出现业务经营效率下降，也导致单位收入成本比上升。

　　3）江阴百意2019年未能达成业绩承诺2308万元，实际实现比约定业绩承诺少约2400万的原因如下：

　　①江阴百意2019年营业收入较上年同期下降40.87%，一方面医院在面对医保改革和民营医院集中整治过程中未能及时调好应对方案，导致2019年度收入有所下降；另一方面由于受医保政策调整、支付和结算办法发生较大变化影响，致使医院流动资金严重不足，2019年医院关停了风湿科病区，原定开展的学科建设受阻，新引进的科室成本高，还在培育阶段。人员流失导致门诊医生减少，新建的体检中心未能达到预期产出等也使2019年医疗收入产生较大幅度下降。

　　②江阴百意2019在营业收入下降40.87%的情况下，营业成本仅下降13.89%，导致毛利率下降约23个百分比，直接导致2019年毛利与2018年同期相比下降约1800万元。主要是由于未能及时应对医院经营管理中的变化，营业成本中占比约60%的固定成本未能及时削减，如人工、福利、租赁费等。

　　（2）公司子公司达孜赛勒康收购的余干仁和医院有限公司（以下简称余干仁和）、达孜慈恒医疗投资有限公司（以下简称达孜慈恒）、达孜慈虹医院管理服务有限公司（以下简称达孜慈虹，即昆山长海）、江阴百意中医医院股份有限公司（以下简称江阴百意）合并资产组（以下简称达孜赛勒康医疗投资管理有限公司商誉减值测试涉及的医疗业务资产组）评估假设如下：

　　1）本次评估以评估报告所列明的特定目的为基本假设前提。

　　3）国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

　　4）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

　　5）本次评估假设公司租赁房屋在合同期满时可以正常续租，经营所取得的主要资质证书/许可届满时可以正常续展，保证企业的正常经营；

　　6）被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

　　7）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

　　8）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准；

　　9）本次评估假设评估对象于年度内均匀获得净现金流。

　　达孜赛勒康医疗投资管理有限公司商誉减值测试涉及的医疗业务资产组可收回金额的确定过程如下：

　　1）收益期的确定

　　在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期为5年，收益期为无限期。

　　本次评估将预测期分二个阶段，第一阶段为2020年1月1日至2024年12月31日；第二阶段为2025年1月1日直至永续。

　　2）预期收益的确定

　　本次将资产组税前现金流量作为资产组预期收益的量化指标。其计算公式为：

　　企业税前自由现金流=EBITDA-资本性支出-年营运资金增加额

　　3）折现率的确定

　　■

　　其中：WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。

　　本次评估现金流为税前现金流，故折现率需为税前，即需要进行以下折算：

　　■

　　经测算，税前总资本加权成本回报率为12.71%。

　　4）达孜赛勒康医疗投资管理有限公司商誉减值测试涉及的医疗业务资产组未来现金流量现值的计算表如下：

　　■

　　2019年对达孜赛勒康医院运营或医院合作诊疗中心项目业务资产组计提商誉减值的理由和合理性分析如下：

　　1）2019年受制于国内医保政策调整，药品采购政策，医保基金支付方法调整等原因导致医疗行业受到较大冲击，但余干仁和及达孜慈恒仍然顺利完成2017-2019年约定的业绩承诺，而昆山长海及江阴百意未能完成业绩承诺。在对昆山长海和江阴百意的业绩回顾分析中，公司发现昆山长海2019年度相比2018年业绩大幅下降的除了受所在区域到院病人数量同比下降外，处于业绩对赌期的原股东团队在医院的整体管理和运营效率出现下降，体现在业务拓展不力、应对市场变化反应调整不及时、成本费用控制仍有较大提升空间。达孜赛勒康管理层发现问题后及时应对，已于2020年度实地接管昆山长海，并进行系列改进措施，将对业绩提升产生有利作用。江阴百意主要系受医保政策调整、支付和结算办法发生较大变化影响，致使医院流动资金严重不足，原定开展的学科建设受阻，且新建的体检中心未能达到预期产出导致业绩不及预期。

　　2）2019年年末公司对商誉进行了减值测试，聘请了北京中同华资产评估有限公司对公司商誉减值测试涉及的达孜赛勒康医疗投资管理有限公司商誉减值测试涉及的医疗业务资产组在2019年12月31日的可回收价值进行了评估，根据评估公司于2020年4月29日出具的《达孜赛勒康医疗投资管理有限公司商誉减值测试涉及的医疗业务资产组价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字【2020】第010440号），确认余干仁和和达孜慈恒商誉未发生减值，而昆山长海及江阴百意商誉发生减值并计提减值准备。

　　3）公司对余干仁和医院医疗项目业务资产组，杭州医院医疗项目业务资产组，昆山长海医院医疗项目业务资产组，江阴百意医院医疗项目业务资产组，结合所在行业的发展情况，取5 年作为详细预测期，即详细预测期截止2024年，此后为永续预测期。对于永续预测期，预测时假设考虑通胀因素，永续增长，增长率为2.6%。预测收入时，根据各项业务2019年的经营情况、人员组成和业务拓展能力，结合各业务的市场情况，综合分析后得出。各项业务的成本、费用等支出，按照公司的实际情况，并结合以前年度水平后计算得出。各项参数还充分考虑了业绩未完成事项对商誉减值的影响，经评估，昆山长海所在资产组的可收回金额已低于含商誉的资产组账面价值，公司计提商誉减值准备1,143.5万元；江阴百意所在资产组的可收回金额已低于含商誉的资产组账面价值，公司计提商誉减值准备1,774.5万元。

　　综上所述，公司认为2019 年减值测试关键参数的取值具备合理性，计提的商誉减值符合减值测试及会计准则的相关规定。

　　（3）根据达孜赛勒康与徐连胜、黄伟签署的《关于昆山长海医院有限公司的股权收购协议书》第7.4.2条约定：当年应补偿金额优先以未支付的交易对价进行抵扣，不足抵扣的部分，徐连胜应在目标医院当年度审计报告出具后的15个工作日内，向达孜赛勒康支付现金补偿。

　　截止2019年12月31日，达孜赛勒康扣除股权转让款前应付西藏连胜医院管理有限公司（徐连胜持有该公司100%股权）股权转让款2,027.2万元，2019年昆山长海医院业绩未完成徐连胜应付达孜赛勒康业绩补偿款913.48万元，根据《股权收购协议书》，达孜赛勒康就徐连胜应对达孜赛勒康业绩补偿的金额在应付股权款中进行扣除，扣除后达孜赛勒康剩余未付徐连胜股权转让款1,113.72万元。

　　8. 年报显示，因宜鸿投资未按照股权转让协议的约定完成过户，以及公司经营发展需求，公司于2020年3月20日召开第七届董事会第四十四次董事会审议通过《关于公司子公司终止收购玉山县博爱医院有限公司70%股权暨关联交易的议案》，达孜赛勒康终止收购玉山博爱70%股权，并与对手方签署《股权转让协议补充协议》，宜鸿投资将退回股权转让款及承担股权转让协议约定的“以已取得的股权转让款金额为基数按照每日万分之五计算违约金”，即宜鸿投资需向达孜赛勒康退回股权转让款本金及违约金共计1.05亿元。

　　请你公司：

　　（1）说明宜鸿投资未按照股权转让协议的约定完成过户的具体原因，结合公司支付股权转让款的时间，说明已支付的股权转让款是否构成关联方资金占用；

　　（2）说明公司是否已收到退回的股权转让款本金及违约金，如否，说明公司已采取或拟采取的措施。

　　请年审会计师就问题（1）进行核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　（1）宜鸿投资未按照股权转让协议的约定完成过户的具体原因：

　　2018年5月28日，达孜赛勒康与宜鸿投资、玉山博爱、练习文、练习武、练海军、黄良菊共同签署《关于玉山县博爱医院有限公司之股权转让协议》(以下简称《股权转让协议》)。《股权转让协议》约定，达孜赛勒康以现金10,430 万元购买宜鸿投资所持玉山博爱70%股权(以下简称“标的股权”)。根据宜华健康公开披露的信息，达孜赛勒康收购标的股权事宜业经宜华健康董事会和股东大会审议通过。

　　《股权转让协议》约定各方应在协议经宜华健康股东大会审议通过后的3个月内完成标的股权过户，但因宜鸿投资于2017年12月10日将标的股权质押予五矿国际信托有限公司，且截至目前，标的股权仍处于质押状态，致使标的股权未能按照《股权转让协议》的约定完成过户。

　　已支付的股权转让款是否构成资金占用：

　　1）达孜赛勒康收购标的股权的背景

　　2018 年5 月2 日，宜华健康董事会审议通过《关于公司符合配股条件的议案》、《关于公司2018 年度配股方案的议案》等议案，公司拟向中国证券监督管理委员会申请实施配股。

　　为积极实施公司制定的医疗健康战略规划，进一步完善公司在江西地区的医疗产业布局，提升公司在医疗服务产业的整体实力，以及为规范同业竞争问题，顺利推进上述配股项目的实施，公司决定由达孜赛勒康收购标的股权。

　　本次达孜赛勒康收购标的股权，符合公司实施既有战略规划的诉求，具有真实的交易背景和合理的商业实质。

　　2）达孜赛勒康收购标的股权的实施情况

　　2018年5月28日，达孜赛勒康收购标的股权事宜经公司董事会审议通过，并于同日签署了《股权转让协议》。2018年6月13日，达孜赛勒康收购标的股权事宜经宜华健康股东大会审议通过。

　　《股权转让协议》约定：

　　“4.2.1.1 在本协议经宜华健康股东大会审议通过后的3 个月内，甲方应向乙方支付标的股权交易对价的51%，即5,319.30 万元，并完成标的股权交割；

　　4.2.1.2 甲方应在2018 年12 月31 日之前向乙方支付3,192.70 万元。

　　……

　　13.1.3 乙方保证其合法持有且有权转让标的股权，标的股权不存在任何权属纠纷、潜在权属纠纷或权利负担。”

　　因资金周转原因，达孜赛勒康未能按《股权转让协议》第4.2.1.1 条约定时间付款，而是在2018 年12 月20 日，将《股权转让协议》第4.2.1.1 条和第4.2.1.2 条项下合计8,512 万元，一次性支付予宜鸿投资。

　　因标的股权处于质押状态，标的股权未能按照《股权转让协议》第4.2.1.1条的约定完成过户，也未能在达孜赛勒康支付8,512万元后，完成过户。

　　由于宜鸿投资未能办理标的股权过户手续，公司决定终止收购。并于2020年3月20日，达孜赛勒康与宜鸿投资及相关方签署《关于玉山县博爱医院有限公司之股权转让协议的补充协议》(以下简称《补充协议》)。《补充协议》生效后，《股权转让协议》即终止，宜鸿投资将退回达孜赛勒康已支付的8,512万元股权转让款，并将按照《股权转让协议》的约定，“以已取得的股权转让款金额为基数按照每日万分之五计算违约金”，向达孜赛勒康支付违约金1,940.74万元。

　　在达孜赛勒康对标的股权实施收购过程中，鉴于宜鸿投资已于2017年12月10日将标的股权质押予五矿国际信托有限公司，且《股权转让协议》签署时仍处于质押状态，宜鸿投资在《股权转让协议》中保证的“标的股权不存在任何权属纠纷、潜在权属纠纷或权利负担”与实际情况不一致。就标的股权处于质押状态的事实及其可能产生的影响，公司当时未按相关规定在有关标的股权收购公告中披露。

　　同时，《股权转让协议》未明确约定第4.2.1.2条项下达孜赛勒康的支付义务，是否需以第4.2.1.1条的实施完成为前提。就标的股权未按照《股权转让协议》的约定完成过户，公司未按相关规定及时披露，亦未按相关规定在2018年年报及2019年半年报中进行披露。

　　综上所述，达孜赛勒康在对标的股权实施收购时，存在签署的《股权转让协议》的有关条款约定与实际情况不一致、约定不够明确等瑕疵，且公司未按照相关规定及时履行相应的信息披露义务。

　　根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(2017修订)》(以下简称《若干问题的通知》)的规定，“上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：“(一)控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

　　(二)上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

　　1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

　　2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

　　3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

　　4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

　　5.代控股股东及其他关联方偿还债务；

　　6.中国证监会认定的其他方式。”

　　同时，根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《深交所上市规则》)的规定，“向控股股东或者其关联人提供资金：指上市公司为控股股东、实际控制人及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或者无偿、直接或者间接拆借给控股股东、实际控制人及其附属企业的资金；为控股股东、实际控制人及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其附属企业使用的资金或者证券监管机构认定的其他非经营性占用资金。”

　　达孜赛勒康收购标的股权，符合宜华健康既有战略规划，具有真实的交易背景和合理的商业实质。达孜赛勒康向宜鸿投资支付股权转让款属于正常资金往来。达孜赛勒康在对标的股权实施收购时，存在签署的《股权转让协议》的有关条款约定与实际情况不符、约定不够明确等瑕疵。

　　综上所述，宜鸿投资已收到的股权转让款不属于《若干问题的通知》、《深交所上市规则》规定的关联方资金占用。

　　（2）公司分别于2020年3月20日、2020年3月31日召开第七届董事会第四十四次董事会、2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于与关联方签署〈债权债务处置协议〉暨关联交易的议案》，公司与宜华企业（集团）有限公司（以下简称“宜华集团”）、宜鸿投资、达孜赛勒康签署《债权债务处置协议》，根据该协议，宜鸿投资欠达孜赛勒康债务由其母公司宜华集团代为偿还，并通过达孜赛勒康、宜华健康、宜华集团三方债权债务抵消，最终抵消后宜鸿投资在《股权转让协议补充协议》项下欠达孜赛勒康的款项已清偿完毕，宜华健康欠宜华集团债务减少10,452.74万元。

　　9. 年报显示，你公司2019年末存货余额为2.08亿元，其中，建造合同形成的已完工未结算资产1.90亿元，公司未计提存货跌价准备。请你公司说明建造合同形成的已完工未结算资产涉及的具体项目，长期未结算的原因，以及公司未计提存货跌价准备的合理性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　（1）公司2019年年末建造合同形成的已完工未结算资产为1.9亿元，主要涉及项目为：

　　■

　　（2）长期未结算原因：

　　1）公司建造合同涉及的业务主要为医疗工程、养老工程、其他民政工程项目及洁净室手术室等医疗专业工程项目，该等业务按完工百分比法确认收入，各期末施工类业务已完工未结算的工程款在存货中核算。

　　2）公司工程类业务按合同约定与客户分阶段确认工程进度，存在季度/年度、竣工验收、竣工结算和质保期结束等不同确认时点，实际操作过程中，公司以获得的业主方和监理方盖章确认的进度单为依据确认工程进度，但实际上完成工程量的审核用时较长，竣工验收及竣工结算手续也较为繁琐，耗时更长，再加上公司客户多数为政府机关、事业单位，验工计价及工程量盖章确认审批手续更为复杂，因而工程结算慢于合同约定；同时公司承包的几个工程项目投资较大、项目建设周期基本超过1年，导致存货中部分已完工未结算资产库龄相对较长；此外，部分工程由于设计变更、验收标准调整，致使竣工验收、结算条件滞后。主要工程项目具体情况如下：

　　①利辛中心医院净化工程项目已基本完工，但因消防施工验收标准调整，原设计方案不满足现有消防规范要求，后期额外加建室外消防水池导致工程结算条件滞后达成；

　　②常德市鼎城区人民医院二期项目和邵东县妇幼保健院项目土建部分基本完工，增量工程量需待后期装修工程完成后以工程整体进行竣工决算。

　　③康馨莲塘养老项目员工宿舍楼工程和地质灾害治理工程作为单项工程已完工，并已投入使用。但项目主体仍处于土建施工阶段。

　　④龙山民政项目一期主体工程已完工并在竣工决算阶段，少量配套工程仍在施工，待完成后与主体工程合并进行竣工结算确认。

　　（3）未计提存货跌价准备的原因：公司以每个存货项目对应的合同价格扣除前期累计已确认收入得出未确认收入，再减去至项目完成时预计将要发生的成本等金额，确定其可变现净值。公司已完工未结算资产所涉及的工程目前基本处于正常推进状态，自2020年始陆续能够达到结算条件进行结算，工程项目有较好的毛利水平，且大部分工程业主方资信状况良好；因此,公司报告期末建造合同形成的已完工未结算资产不存在可变现净值小于账面价值的情况，无需计提跌价准备。

　　公司年审会计师已对该问题发表了核查意见，具体内容详见公司年报审计机构永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《〈关于对宜华健康医疗股份有限公司年报问询函〉的回复》。

　　10. 年报显示，你公司2019年末其他非流动金融资产余额1.42亿元，2019年1月1日对应的其他非流动金融资产余额1.40亿元，源于修订前金融工具确认和计量准则列示的可供出售金融资产账面价值1.83亿元，重新计量后账面价值减少4,330.06万元。请你公司说明对相关金融资产进行重新计量的具体过程、账面价值减少的原因及合理性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　公司2019年末其他非流动金融资产余额1.42亿元，核算内容为对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资、合营企业以外的权益性投资，上述投资公司按照《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》进行处理。

　　根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的规定，企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：

　　（一）以摊余成本计量的金融资产。

　　（二）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

　　（三）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

　　根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的规定，在准则施行日，金融工具原账面价值和在本准则施行日的新账面价值之间的差额应当计入本准则施行日所在年度报告期间的期初留存收益或其他综合收益。

　　公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将上述金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。由于公司持有被投资单位的股权比例较低，不具有控制或重大影响，且上述投资不存在主要市场价格，公司无法从公开市场获得其公允价值，因此按照被投资单位净资产的评估方法确认金融资产的公允价值，即以被投资单位的净资产作为其100%股权的评估值，相应按持股比例确认公司所持有金融资产的公允价值，评估值=被投资单位净资产*持股比例。

　　调整过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　综上，公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的规定对相关金融资产进行重新计量、账面价值减少的处理符合企业会计准则的相关规定。

　　11. 年报显示，你公司2019年公司营业外支出1.19亿元，其中转销无形资产（托管权利）6,253.83万元，终止收购新疆人民医院支付违约金2,375万元；与杭州久茂实业投资有限公司的合作项目达成和解协议，支付违约金2,868.78万元。

　　请你公司：

　　（1）说明确认托管权利为无形资产的具体会计处理及依据，公司转销托管权利确认的无形资产的背景及原因；

　　（2）说明公司终止收购新疆人民医院的原因，支付的违约金金额2,375万元的计算依据；

　　（3）说明公司与杭州久茂实业投资有限公司合作的具体项目，和解协议的具体内容。

　　请年审会计师就问题（1）进行核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　（1）公司2016年度收购达孜塞勒康100%股权并将达孜塞勒康纳入合并范围，湖北众联资产评估有限公司对达孜截止2015年7月31日净资产进行评估(鄂众联评报字[2015]第1187号)，达孜塞勒康截止2015年7月31日经审计的净资产为3,656.68万元，资产基础法评估的净资产为10,784.67万元，评估增值7,128万元，收益法评估的净资产为115,607.00万元，各方参考前述评估价值，协商确定标的股权的交易价格为127,167.7万元。公司为合并对价分摊，对所涉及达孜赛勒康涉及的合同权益进行了评估，公司聘请湖北众联资产评估有限公司对达孜赛勒康截止2016年3月31日合同权益（诊疗中心合作业务、医院管理和咨询服务）业务进行估值确认，截止2016年3月31日，达孜赛勒康合同权益估值为43,163万元，评估增值为41,563万元。公司将上述合同权益价值计入无形资产核算。

　　根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》，无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：（一）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。（二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。

　　达孜塞勒康与医院签订的诊疗中心合作、管理合同（托管权利）期限2-20年不等，合同本身规定了签订合同双方的权利和义务、权利存在的条件和时限、权力的转移和补偿的条款等等。合同的执行会给达孜塞勒康带来一定的连续性的收益。因此上述合同权益完全符合无形资产的特征，公司认为将上述收购形成的合同权益计入无形资产符合企业会计准则的规定。

　　公司转销托管权利确认的无形资产的背景及原因：

　　公司本次转销的无形资产中的合同收益权是指在达孜赛勒康的购买日时已存在的，由达孜赛勒康作为实施主体的对乐平第二医院及江西临川第三医院托管合同项下获得收入的权益，该收益权在购买日的账面价值为0元，公司在收购达孜赛勒康时聘请专业评估机构对其拥有的合同收益权进行了评估并确认了评估增值，上述两家医院对应的评估增值在2019年末余额为6,253.83万元，2019年末，公司了解到达孜塞勒康就江西临川第三医院管理合同、乐平第二医院管理合同与委托方签订终止协议。根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》的规定，无形资产预期不能为企业带来经济利益的，应当将该无形资产的账面价值予以转销。因此公司将上述无形资产予以转销。

　　（2）自公司与新疆维吾尔自治区人民医院《新疆维吾尔自治区人民医院苏州路院区特许经营及相关资产转让协议》（以下简称“《特许经营协议》”）签署以来，公司积极与医院就特许经营合作进行深入探讨，但受国内外经济环境因素及公司资金情况影响，公司管理层经审慎研究，并根据《特许经营协议》相关约定及与新疆维吾尔自治区人民医院友好协商，双方决定终止《特许经营协议》。

　　根据公司与新疆维吾尔自治区人民医院签订的《特许经营协议》特许经营费用及相关费用的支付约定：特许经营权合作期限内，公司每年支付医院特许经营费用，支付日期为6月28日至7月15日，前五年每年支付特许经营费用人民币300万元；公司需于2018年7月15日前付清相关资产转让费用23,750万元。

　　根据协议中违约责任约定：“乙方未按本协议约定期限特许经营费用或资产转让费用逾期超过30个工作日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。前述违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还需承担甲方因此遭受的各项损失”。

　　协议签订后，公司分别于2018年支付2,375万元、2019年支付7,625万元共1亿元，基于公司逾期付款导致本项目合作失效给新疆维吾尔人民医院造成的影响及损失，经公司与对方友好协商，双方达成一致按履约保函的金额2,375万元支付违约金并解除合同。

　　（3）公司与杭州久茂实业投资有限公司合作的具体项目为杭州亲和源养老院项目，具体情况如下：子公司亲和源集团于2016年与杭州久茂实业投资有限公司、杭州胜利经济合作社签订《房屋租赁合同》，合同约定由亲和源承租所有权为杭州胜利经济合作社的座落于杭州市下城区德胜中路415号的商业综合用房（即久茂大厦），租赁物业地上建筑面积约34,607.71平方米，实际使用面积约50,000平方米，用于亲和源集团经营养老院及养老公寓。本租赁物业租赁期为20年，免租期为自合同签订之日起至2017年7月31日止，租赁期从2017年8月1日至2037年7月31日，合同总租金为2.26亿元人民币。公司于2018年7月及2018年9月分别与杭州久茂公司签订《房屋租赁合同》补充协议一及补充协议二，合同总租金变更为2.31亿元人民币。

　　和解协议【（2019）浙01民初1928号】的具体内容：

　　1）宜华公司同意无保留接受久茂公司与亲和源公司签订的《房屋租赁协议》及其补充协议一、补充协议二项下关于亲和源公司的所有权利及义务，久茂公司依据上述协议可向亲和源公司主张的权利均可向宜华健康主张，若宜华健康代亲和源履行上述义务后，久茂公司不得以任何理由再向亲和源公司主张权利。同时，久茂公司同意取消承接宜华下属分支机构的所有工程承包项目，并互不追究违约责任。

　　2）截至本和解协议签署之日，宜华公司应当支付20年租金共计23100万元，实际已支付20350万元，尚欠久茂公司到期租金合计2750万元，公司承诺在2019年8月31日前支付给久茂公司500万元，2019年12月31日前支付久茂公司剩余2,250万元。

　　3）宜华公司应支付久茂公司违约金、延迟付款利息、损失费用、违约金、受理费、保全费及汕尾岭南医院工程的工程款合计3,050万元（其中汕尾岭南医院工程前期工程款181.22万元）。宜华公司承诺在2019年12月31日前支付750万元，在2020年6月30日前支付1,000万元，在2020年12月31日前支付剩余1,300万元。

　　4）和解协议双方当事人已确认于2019年6月24日签字生效。

　　12. 年报显示，你公司2019年末其他非流动资产余额5.15亿元，其中，投资股权款2.04亿元。请你公司说明上述投资股权款的具体内容、涉及的标的公司及会计处理的合规性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　公司2019年末其他非流动资产余额5.15亿元，其中，投资股权款2.04亿元明细如下：

　　■

　　根据公司全资子公司达孜塞勒康与玉山县博爱医院有限公司、和田新生医院有限责任公司、余干县楚东医院有限公司、重庆永川卧龙医院股东签定的股权转让协议，股权转让完成后上述医院均成为公司的子公司。

　　根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的规定，准则所称长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。在确定能否对被投资单位实施控制时，投资方应当按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的有关规定进行判断。投资方能够对被投资单位实施控制的，被投资单位为其子公司。

　　《企业会计准则第 20 号——企业合并》应用指南的规定，企业应当在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债。按照本准则第五条和第十条规定，合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

　　根据长期股投资准则以及企业合并关于合并日的规定，达孜赛勒康拟收购的子公司均未实现控制，玉山县博爱医院有限公司未办理股权变更手续，和田新生医院有限责任公司、余干县楚东医院有限公司、重庆永川卧龙医院支付合并价款的比例未超过50%，因此上述医院尚未成为公司的子公司，公司未将上述支付的股权转让款计入长期股权投资，而是计入其他非流动资产科目，待实现收购后计入长期股权投资核算符合企业会计准则的规定。

　　13. 年报显示，你公司报告期内公允价值变动收益3.32亿元，主要是子公司及下属个别公司未达到业绩承诺及按新金融工具准则确认的其他非流动金融资产公允价值变动所致。请你公司说明公允价值变动收益的具体明细、涉及事项的会计处理，并说明会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　（1）公司报告期内公允价值变动收益3.32亿元，其中包括：业绩补偿3.35亿元，金融资产公允价值变动损益-0.03亿元。业绩补偿款中江阴百意医院未能完成业绩承诺确认公允价值变动损益0.19亿元、昆山长海医院未能完成业绩承诺确认公允价值变动损益0.09亿元、达孜塞勒康未能完成业绩承诺确认公允价值变动损益2.25亿元，亲和源未能完成业绩承诺确认公允价值变动损益0.82亿元。

　　（2）根据企业会计准则《企业合并》中关于或有对价公允价值的规定：某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整；其他情况下（超过购买日后12个月的）发生的或有对价变化或调整，应当区分以下情况进行会计处理：或有对价为权益性质的，不进行会计处理；或有对价为资产或负债性质的，按照企业会计准则有关规定处理，如果属于《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益或计入资本公积；如果不属于《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应按照《企业会计准则第13号——或有事项》或其他相应的准则处理。

　　公司与江阴百意医院、昆山长海医院、达孜塞勒康、亲和源签定的合同中约定的业绩补偿款均属于购买日超过购买日后12个月的或有对价，上述对价应确认为金融资产，根据上述规定，宜华健康将业绩补偿款作为报告期公允价值变动损益符合企业会计准则规定。

　　（3）根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的规定，企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类（一）以摊余成本计量的金融资产。（二）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。（三）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

　　公司其他非流动金融资产核算的内容为子公司、合营企业和联营企业以外的投资，具体明细如下：

　　■

　　公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将上述金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，故公司将金融资产公允价值变动损益作为报告期公允价值变动损益符合企业会计准则规定。

　　14. 年报显示，你公司已发行公司债券18宜健01发行日2018年11月29日，到期日2021年11月30日，债券期限为3年，债券存续期第2年末（2020年11月30日）附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。2019年末你公司货币资金余额1.68亿元。请你公司说明若投资者执行相关选择权条款，你公司偿债资金的筹集计划，是否存在偿债风险，如是，请说明拟采取的解决措施。

　　【回复】：

　　公司已于报告期内支付2018年11月30日至2019年11月29日期间的利息。公司债券2020年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，但鉴于广东省融资再担保有限公司为公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，保证期间为公司债券存续期（2018年11月29日至2021年11月30日）及债券到期之日起二年。根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的评级结果报告，“18宜健01”公司债券信用等级为AAA。因此，公司预计不会于2020年末出现回售的情形。

　　公司将从几方面提升偿债能力：

　　1、公司对现有业务和资产进行全面梳理，收缩资金密集型业务，加快非核心业务和弱盈利能力资产的回收变现，集中资金支持核心业务发展，实现资源的优化配置，提升公司盈利能力。

　　2、加快前期已投入资金的养老会员卡的销售力度，强化医疗专业工程款、医保款、托管服务费各类业务应收款的回收力度，严控成本、费用开支，提高经营净现金流，提升运营效率和创现能力。

　　3、积极推动非公开发行股票募集资金、引入战略者，优化资本结构，增厚资本金，提高抗风险能力。

　　公司预计“18宜健01”不存在偿债风险。

　　特此公告。

　　宜华健康医疗股份有限公司董事会

　　二〇二〇年七月十四日