上海复星医药（集团）股份有限公司第八届董事会第二十一次会议（临时会议）决议公告

　　证券代码：600196         证券简称：复星医药         编号：临2020-103

　　债券代码：136236         债券简称：16复药01

　　债券代码：143020         债券简称：17复药01

　　债券代码：143422         债券简称：18复药01

　　债券代码：155067         债券简称：18复药02

　　债券代码：155068         债券简称：18复药03

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　第八届董事会第二十一次会议（临时会议）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第二十一次会议（临时会议）于2020年7月6日召开，全体董事以通讯方式出席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、审议通过关于复健一期基金签订管理协议的议案。

　　同意（1）苏州星晨创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州基金”）与上海复健股权投资基金管理有限公司（以下简称“复健基金管理公司”）签订管理协议，由复健基金管理公司担任苏州基金的基金管理人并提供基金管理服务；（2）星耀（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）、天津复星海河医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津基金”）与复健基金管理公司签订管理协议，由复健基金管理公司担任天津基金的基金管理人并提供基金管理服务。

　　同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与上述交易相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。

　　根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，本次交易构成关连交易。

　　董事会对本议案进行表决时，关连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、龚平先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余5名董事（即4名独立非执行董事）参与表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　独立非执行董事对本次交易发表了意见。

　　二、审议通过关于参与对复星凯特生物科技有限公司增资的议案。

　　同意控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）与KP EU C.V.根据各自所持复星凯特生物科技有限公司（以下简称“复星凯特”）的股权比例对复星凯特进行增资，其中：复星医药产业以等值于1,000万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币的中间价折算）现金认缴复星凯特新增注册资本1,000万美元（以下简称“本次投资”）；本次投资完成后，复星医药产业仍持有复星凯特50%的股权。

　　同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次投资相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，复星凯特为本公司的关联方、本次投资构成关联交易。

　　董事会对本议案进行表决时，关联董事吴以芳先生回避表决，董事会其余9名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立非执行董事对本次投资发表了意见。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年七月六日

　　证券代码：600196         证券简称：复星医药         编号：临2020-104

　　债券代码：136236         债券简称：16复药01

　　债券代码：143020         债券简称：17复药01

　　债券代码：143422         债券简称：18复药01

　　债券代码：155067         债券简称：18复药02

　　债券代码：155068         债券简称：18复药03

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　关于参与设立私募股权投资基金的

　　进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、概况

　　2020年5月18日，本公司控股子公司/企业宁波复瀛、苏州星晨与关联方复星高科技以及其他6方投资人签订《苏州基金合伙合同》，以共同出资设立苏州基金；同日，本公司控股子公司/企业宁波复瀛、天津星耀、天津星海与关联方复星高科技以及其他2方投资人签订《天津基金合伙合同》等，以共同出资设立苏州基金。苏州基金、天津基金为平行基金，该等平行基金（或合称“复健一期基金”）将在同时满足各自决策机制约定的条件下共同实施对外投资。

　　该等投资已经本公司第八届董事会第十六次会议（临时会议）审议通过，有关详情请见本公司2020年5月19日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的相关公告。

　　二、进展情况

　　根据《苏州基金合伙合同》、《天津基金合伙合同》，苏州基金、天津基金之普通合伙人拟分别委托本公司控股子公司复健基金管理公司为其基金管理人。

　　据此，2020年7月6日，苏州基金、苏州星晨与复健基金管理公司签订《苏州管理协议》，委托复健基金管理公司担任苏州基金的基金管理人并提供基金管理服务；同日，天津基金、天津星耀与复健基金管理公司签订《天津管理协议》，委托复健基金管理公司担任天津基金的基金管理人并提供基金管理服务。管理协议期限自2020年7月6日起至2022年12月31日止。

　　根据联交所《上市规则》的规定，本次签订管理协议构成关连交易。

　　本次关连交易经独立非执行董事事前认可后，提请本公司第八届董事会第二十一次会议（临时会议）审议。董事会对相关议案进行表决时，关连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、龚平先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

　　本次签订管理协议无需提请本公司股东大会批准。

　　三、管理协议主要内容及管理费年度上限预计

　　（一）《苏州管理协议》

　　1、由复健基金管理公司受托担任苏州基金的基金管理人，其管理权限包括但不限于全面负责苏州基金各项投资业务的管理和运营等约定事项。

　　2、苏州基金应当向基金管理人支付管理费，计算方法约定如下：

　　(1) 投资期内，按照每一有限合伙人的实缴出资的2%计算而得的年度管理费总额。

　　(2) 退出期内，按照每一有限合伙人在届时苏州基金尚未退出的所有投资项目中所支付的投资成本之1.5%计算而得的年度管理费总额。

　　(3) 受限于下文第(4)项，首期管理费按年度预付（自首次交割日起算至首次交割日届满一周年之日），首期管理费应于苏州基金的首次提款通知中载明的到账日期后的合理时间内支付。

　　首期管理费之后的管理费每半年度预付一次，即自首次交割日届满一周年之日起预付下一个半年度的管理费，此后每届满半年之日预付后半年度的管理费。如果前述预付管理费日期为非工作日，则以此后的第一个工作日为管理费支付日。计费期间不满半个年度的，管理费应根据该期间的实际天数计算。在苏州基金发生后续交割的情况下，苏州基金应就新增的认缴出资额支付相应管理费及利息。管理费利息为按照每年8%的年利率（单利）计算的从首次交割日起算到该后续交割日止的期间的利息。苏州基金存续期到期日的次日至苏州基金清算完成之日的期间的管理费在苏州基金清算时清偿。

　　(4) 苏州基金同意基金管理人有权在与特定有限合伙人协商一致后，单方面调整其就该特定从苏州基金提取管理费的计算基数、计算比例和预付额度。其他有限合伙人实际最终承担管理费金额应不受任何影响，其他有限合伙人也无权就此向基金管理人、普通合伙人或苏州基金提出任何追责主张。

　　苏州基金将按照《苏州管理协议》及基金管理人提供的与特定有限合伙人签署的关于提取管理费的计算基数、计算比例和预付额度的补充协议或其他书面文件（如有）向基金管理人支付管理费。

　　(5) 管理费的支付应优先于其他任何费用和成本。

　　3、《苏州管理协议》期限自苏州基金设立且本公司董事会审议通过本协议之日起至2022年12月31日止。

　　（二）《天津管理协议》

　　1、由复健基金管理公司受托担任天津基金的基金管理人，其管理权限包括但不限于全面负责天津基金各项投资业务的管理和运营等约定事项。

　　2、天津基金应当向基金管理人支付管理费，计算方法约定如下：

　　(1) 投资期内，按照每一有限合伙人的实缴出资的2%计算而得的年度管理费总额。

　　(2) 退出期内，按照每一有限合伙人在届时天津基金尚未退出的所有投资项目中所支付的投资成本之1.5%计算而得的年度管理费总额。

　　(3) 受限于下文第（4）项，首期管理费按年度预付（自首次交割日起算至首次交割日届满一周年之日），首期管理费应于天津基金的首次提款通知中载明的到账日期后的合理时间内支付。

　　首期管理费之后的管理费每一年度预付一次，即自首次交割日届满一周年之日起预付下一年度的管理费，此后每届满一年之日预付后一年度的管理费。如果前述预付管理费日期为非工作日，则以此后的第一个工作日为管理费支付日。计费期间不满一个年度的，管理费应根据该期间的实际天数计算。在天津基金发生后续交割的情况下，天津基金应就新增的认缴出资额支付相应管理费及利息。管理费利息为按照每年8%的年利率（单利）计算的从首次交割日起算到该后续交割日止的期间的利息。

　　天津基金存续期到期日的次日至天津基金清算完成之日的期间的管理费在天津基金清算时清偿。

　　(4) 天津基金同意基金管理人有权在与特定有限合伙人协商一致后，单方面调整其就该特定有限合伙人从天津基金提取管理费的计算基数、计算比例和预付额度。其他有限合伙人实际最终承担管理费金额应不受任何影响，其他有限合伙人也无权就此向基金管理人、普通合伙人或天津基金提出任何追责主张。

　　天津基金将按照《天津管理协议》及基金管理人提供的与特定有限合伙人签署的关于提取管理费的计算基数、计算比例和预付额度的补充协议或其他书面文件（如有）向基金管理人支付管理费。

　　(5) 管理费的支付应优先于其他任何费用和成本。

　　3、《天津管理协议》期限自天津基金设立且本公司董事会审议通过本协议之日起至2022年12月31日止。

　　（三）管理费年度上限预计

　　苏州基金及天津基金2020年至2022年各年度之管理费上限金额预计如下：

　　■

　　苏州基金管理费年度交易上限预计系参考下列因素而制定：（1）苏州基金拟募集规模及募集进度；及（2）根据《苏州管理协议》项下管理费、利息等计算方式及各合伙人的付款安排而预计的管理费金额。

　　天津基金管理费年度交易上限预计乃参考下列因素而制定：（1）天津基金拟募集规模及募集进度；及（2）根据《天津管理协议》项下管理费计算方式及各合伙人的付款安排而预计的管理费金额。

　　四、独立非执行董事的意见

　　本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士和汤谷良先生就本次关连交易（即本次签订管理协议）发表如下独立意见：本次关连交易符合联交所《上市规则》等规定，符合一般商业条款，交易定价依据公允、合理；关于本次关连交易的董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、释义

　　■

　　六、备查文件

　　1、本公司第八届董事会第二十一次董事会（临时会议）决议；

　　2、独立非执行董事事前认可；

　　3、独立非执行董事意见；

　　4、《苏州管理协议》；

　　5、《天津管理协议》。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年七月六日

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药            编号：临2020-105

　　债券代码：136236          债券简称：16复药01

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　对外投资暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●投资标的：复星凯特生物科技有限公司（以下简称“复星凯特”）新增注册资本1,000万美元

　　●投资金额：等值1,000万美元

　　●本次投资不构成重大资产重组

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，复星凯特为上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）的关联方、本次投资构成关联交易。

　　●除本次投资外，本公告日前12个月内，本集团与复星凯特之间发生的关联交易主要包括：

　　（1）2019年9月5日，控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）、复星凯特与北京银行股份有限公司上海分行（以下简称“北京银行”）签订《委托贷款协议》（以下简称“《委贷协议》”），由复星医药产业委托北京银行向复星凯特提供人民币7,088.30万元的贷款（即等值1,000万美元），委托贷款期限为三年，贷款利率为委托贷款发放日基准利率的1.1倍（附按季首日基准利率调整机制）。

　　（2）2020年3月30日，控股子公司复星医药产业与KP EU C.V.（以下简称“Kite Pharma”）签订《中外合作经营合同之修正案（三）》，复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对复星凯特进行增资，其中：复星医药产业拟以等值于500万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币之间的中间价折算，下同）现金认缴复星凯特新增注册资本500万美元；该等增资完成后，复星医药产业仍持有复星凯特50%的股权。

　　●2019年7月至2020年6月期间，本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）与复星凯特之间的日常关联交易（未经审计）如下：

　　■

　　●除本次投资外，本公告日前12个月内，本集团与不同关联人进行的交易类别相关的交易主要包括：

　　（1）2019年7月15日，本公司与关联方上海复星健康产业控股有限公司（以下简称“复星健控”）、海囤（上海）国际贸易有限公司（以下简称“海囤国际”）签订《增资协议》，本公司与复星健控、海囤国际拟根据各自所持上海亲苗科技有限公司（以下简称“亲苗科技”）股权比例合计出资人民币800万元对亲苗科技进行增资，其中：本公司拟出资人民币80万元认缴亲苗科技新增注册资本人民币80万元；该等增资完成后，本公司仍持有亲苗科技10%的股权。

　　（2）2019年7月18日，控股子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）、关联方Hermed Alpha Industrial Co., Limited（以下简称“Hermed”）与Hinova Pharmaceuticals,Inc.（以下简称“Hinova”）等签订《Series B Preferred Shares Purchase Agreement》等，复星实业与关联方Hermed共同认购Hinova新增发股份，其中：复星实业拟出资800万美元认购Hinova 3,501,190股B轮优先股。

　　（3）2019年8月26日，本公司与关联方复星健控签订《投资协议》，本公司与复星健控拟分别出资人民币600万元、人民币400万元共同投资设立上海复健股权投资基金管理有限公司（以下简称“复健基金管理公司”）。复健基金管理公司的注册资本为人民币1,000万元，其中：本公司与复星健控将分别持有复健基金管理公司60%、40%的股权。

　　（4）2019年9月30日，控股子公司Ample Up Limited（即能悦有限公司，以下简称“Ample Up”）与关联方Magnificent View Investments Limited（以下简称“Magnificent View”）签订《Share Purchase Agreement》，Ample Up拟以4.02港元/股受让Magnificent View持有的复锐医疗科技有限公司（Sisram Medical Ltd）（以下简称“复锐医疗科技（Sisram）”）96,976,000股股份（约占复锐医疗科技（Sisram）截至2019年9月30日已发行股份总数的21.93%），对价的总额约为38,984万港元；该交易完成后，本集团将合计持有复锐医疗科技（Sisram）330,558,800股股份，约占其截至2019年9月30日已发行股份总数的74.76%。

　　（5）2019年11月1日，控股子公司佛山市禅城区中心医院有限公司（以下简称“禅城医院”）与关联方深圳复星健康信息科技有限公司（以下简称“深圳复星健康”）、上海有叻信息科技有限公司（以下简称“有叻信息”）签订《增资协议》，禅城医院拟出资人民币1,040.80万元认缴深圳复星健康新增注册资本人民币1,040.80万元；该等增资完成后，禅城医院将持有深圳复星健康51%的股权。

　　（6）2019年12月9日，控股子公司上海复星平耀投资管理有限公司（以下简称“复星平耀”）与关联方上海砺麒医疗管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“砺麒医疗”）签订《合伙企业财产份额转让协议》，复星平耀出资人民币200万元受让砺麒医疗持有上海砺麟医疗管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“砺麟医疗”）1%的财产份额（离职员工退出部分）；该份额转让完成后，复星平耀尚合计持有砺麟医疗61.2%的份额。

　　（7）2020年1月1日，控股子公司上海复儿医星医院管理有限公司（以下简称“复儿医星”）与上海虹信医疗投资控股有限公司（以下简称“虹信医疗”）、上海复旦医疗产业创业投资有限公司（以下简称“复旦医疗”）、关联方上海星晨儿童医院有限公司（以下简称“上海星晨”）签订《增资合同》，复儿医星与虹信医疗、复旦医疗拟根据各自所持上海星晨股权比例合计出资人民币4,980万元对上海星晨进行增资，其中：复儿医星拟出资人民币3,934.2万元认缴上海星晨新增注册资本人民币3,934.2万元；该等增资完成后，本公司仍持有上海星晨79%的股权。

　　（8）2020年3月30日，控股子公司复星医药产业与Kite Pharma签订《中外合作经营合同之修正案（三）》，复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对复星凯特进行增资，其中：复星医药产业拟以等值于500万美元的人民币现金认缴复星凯特新增注册资本500万美元；该等增资完成后，复星医药产业仍持有复星凯特50%的股权。

　　（9）2020年3月30日，本公司、控股子公司复健基金管理公司与天津复曜商业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津复曜”）、关联方上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科技”）签订《苏州星晨创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资设立苏州星晨创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州星晨”）。其中：本公司拟作为有限合伙人现金出资人民币444万元认缴苏州星晨44.4%的财产份额，复健基金管理公司拟作为普通合伙人现金出资人民币10万元认缴苏州星晨1%的财产份额。

　　（10）2020年3月30日，本公司、控股子公司复健基金管理公司与天津复曜、关联方复星高科技签订《星耀（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资设立星耀（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津星耀”）。其中：本公司拟作为有限合伙人出资人民币444万元的现金认缴天津星耀44.4%的财产份额，复健基金管理公司拟作为普通合伙人出资人民币10万元的现金认缴天津星耀1%的财产份额。

　　（11）2020年5月18日，控股子公司/企业宁波复瀛投资有限公司（以下简称“宁波复瀛”）、苏州星晨与关联方复星高科技以及其他6方投资人签订《苏州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙）合伙合同》等，拟共同出资设立苏州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州基金”）。其中：宁波复瀛拟作为有限合伙人出资人民币19,200万元的现金认缴苏州基金22.5%的财产份额，苏州星晨拟作为普通合伙人出资人民币1,000万元的现金认缴苏州基金1.2%的财产份额。

　　（12）2020年5月18日，控股子公司/企业宁波复瀛、天津星耀、天津星海商业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津星海”）与关联方复星高科技以及其他2方投资人签订《天津复星海河医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）合伙合同》等，约定共同出资设立天津复星海河医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津基金”）。其中：宁波复瀛、天津星海拟分别作为有限合伙人出资人民币8,000万元、1,000万元的现金认缴天津基金16%、2%的财产份额，天津星耀拟作为普通合伙人出资人民币500万元的现金认缴天津基金1%的财产份额。

　　一、交易概述

　　2020年7月6日，控股子公司复星医药产业与 Kite Pharma签订《中外合作经营合同之修正案（四）》（以下简称“《合营合同之修正案（四）》”或“本修正案”），复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对复星凯特进行增资（以下简称“本次增资”），其中：复星医药产业拟以等值于1,000万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币之间的中间价折算）现金认缴复星凯特新增注册资本1,000万美元（以下简称“本次投资”或“本次关联交易”）、Kite Pharma拟以1,000万美元现金认缴复星凯特新增注册资本1,000万美元。

　　本次增资完成后，复星凯特的注册资本将由6,600万美元增至8,600万美元，其中：复星医药产业仍将持有复星凯特50%的股权；复星凯特仍为本公司合营企业。

　　复星凯特主要从事包括阿基仑赛注射液（曾用名:益基利仑赛注射液；代号FKC876，即抗人CD19 CAR-T细胞注射液，下同）在内的肿瘤免疫细胞治疗产品的研发与生产。本次增资主要系为后续产品的研发和生产提供所需资金。

　　复星医药产业将以自筹资金支付本次投资的对价。

　　根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，复星凯特为本公司的关联方、本次投资构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请本公司第八届董事会第二十一次会议（临时会议）审议。董事会对相关议案进行表决时，关联董事吴以芳先生回避表决，董事会其余9名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

　　本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士和汤谷良先生对本次关联交易发表了独立意见。

　　本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。

　　至本次关联交易止，除已经股东大会批准之关联交易（含累计）外，过去12个月内，本集团与复星凯特之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。

　　二、关联方基本情况

　　复星凯特成立于2017年4月，注册地址为中国(上海)自由贸易试验区康南路222号中试楼2楼，法定代表人为RICHARD LIQUN WANG。复星凯特的经营范围为生物科技和医疗科技领域内(除诊疗、治疗、心理咨询、人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用)的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务及技术成果转让；药品生产；化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、仪器仪表、机械设备的进出口、批发和佣金代理（拍卖除外）,投资咨询(金融、证券除外)[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日，复星凯特的注册资本为6,600万美元，其中：复星医药产业、Kite Pharma分别持有复星凯特50%的股权。

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，截至2019年12月31日，复星凯特的总资产为人民币81,220万元，所有者权益为人民币46,187万元，负债总额为人民币35,033万元；2019年度，复星凯特实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-10,422万元。

　　根据复星凯特管理层报表（未经审计），截至2020年3月31日，复星凯特的总资产为人民币78,363万元，所有者权益为人民币43,037万元，负债总额为人民币35,326万元；2020年1至3月，复星凯特实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-3,150万元。

　　根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，复星凯特构成本公司的关联方。

　　三、《合营合同之修正案（四）》的主要内容

　　1、注册资本及认缴情况

　　复星凯特的注册资本将由6,600万美元增至8,600万美元。其中：复星医药产业认缴复星凯特注册资本4,300万美元（包括本次增资），占复星凯特50%的股权；Kite Pharma认缴复星凯特注册资本4,300万美元（包括本次增资），占复星凯特50%的股权。

　　2、本次增资出资安排

　　复星医药产业出资等值于1,000万美元的人民币现金认缴复星凯特新增注册资本1,000万美元。在本修正案生效且完成设立外汇资本金账户之日起10个营业日内，一次性支付等值1,000万美元的人民币现金，汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币之间的中间价折算。

　　Kite Pharma出资1,000万美元现金认缴复星凯特新增注册资本1,000万美元，在本修正案生效且完成设立外汇资本金账户之日起10个营业日内，一次性支付现金1,000万美元。

　　3、其他

　　本修正案未约定的相关事宜，仍以《中外合作经营合同》的约定为准；本修正案的任何约定与《中外合作经营合同》不一致之处，以本修正案为准。

　　4、生效

　　本修正案自双方签署或加盖公章之日生效。

　　四、本次增资目的及影响

　　复星凯特系本集团投资的合营企业，其在研产品阿基仑赛注射液（FKC876）已完成用于治疗成人复发难治性大B细胞淋巴瘤的中国境内桥接临床试验，该产品的上市注册申请已获国家药品监督管理局审评受理并已纳入药品上市注册优先审评程序。本次复星凯特各方股东根据各自所持其股权比例对复星凯特进行增资主要系为复星凯特后续研发和生产提供资金支持，以供进一步推进相关产品的研发和产业化进程。

　　五、本次关联交易应当履行的审议程序

　　本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请本公司第八届董事会第二十一次会议（临时会议）审议。董事会对相关议案进行表决时，关联董事吴以芳回避表决，董事会其余9名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。

　　本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士和汤谷良先生对本次关联交易发表了独立意见。

　　本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。

　　六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　1、2019年9月5日，控股子公司复星医药产业、复星凯特与北京银行签订《委贷协议》，由复星医药产业委托北京银行向复星凯特提供人民币7,088.30万元的贷款（即等值1,000万美元），委托贷款期限为三年，贷款利率为委托贷款发放日基准利率的1.1倍（附按季首日基准利率调整机制）。截至本公告日，该等借款仍存续。

　　2、2020年3月30日，控股子公司复星医药产业与Kite Pharma签订《中外合作经营合同之修正案（三）》，复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对复星凯特进行增资，其中：复星医药产业拟以等值于500万美元的人民币现金认缴复星凯特新增注册资本500万美元。该等增资已于2020年3月完成工商变更登记。

　　七、独立非执行董事的意见

　　本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士和汤谷良先生就本次关联交易发表如下独立意见：本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》等相关法律、法规的规定，交易定价公允、合理；董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　1、第八届董事会第二十一次会议（临时会议）决议；

　　2、独立非执行董事事前认可；

　　3、独立非执行董事意见；

　　4、《合营合同之修正案（四）》。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年七月六日

　　证券代码：600196          股票简称：复星医药  编号：临2020-106

　　债券代码：136236          债券简称：16复药01

　　债券代码：143020          债券简称：17复药01

　　债券代码：143422          债券简称：18复药01

　　债券代码：155067          债券简称：18复药02

　　债券代码：155068          债券简称：18复药03

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）

　　●本次担保情况

　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）拟为控股子公司复星实业（香港）有限公司向MUFG BANK, LTD., HONG KONG BRANCH（以下简称“授信方”）申请的本金总额为不超过5,000万美元的短期非承诺性循环贷款授信（经展期）项下债务提供连带责任保证担保（以下简称“本次担保”）。

　　截至2020年7月6日，包括本次担保在内，本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）实际对外担保金额按2020年7月6日汇率（中国人民银行公布的美元兑人民币中间、欧元兑人民币中间价，下同）折合人民币约1,448,083万元，占2019年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的约45.41%；其中：本集团实际为复星实业担保金额折合人民币约1,036,633万元。上述本集团对外担保已经本公司股东大会批准。

　　●本次担保无反担保

　　●截至本公告日，本集团无逾期担保事项。

　　一、担保情况概述

　　根据本公司、复星实业与授信方于2019年7月9日签署的《USD50Million Uncommitted Short-Term Revolving Loan Facility》（以下简称“《信贷函》”）和《Guarantee》（以下简称“《担保函》”），复星实业向授信方申请了期限为一年、本金总额为不超过5,000万美元的短期非承诺性循环贷款授信，并由本公司为该等授信额度项下债务提供连带责任保证担保，担保期限自2019年7月9日至2022年7月8日。以上详见本公司于2019年7月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的相关公告。

　　2020年7月6日，本公司、复星实业与授信方签署《Second Supplemental Facility Letter》（以下简称“《补充函》”）,就（其中包括）授信期限、利率等事项的调整作出约定，并拟由本公司为展期后的授信额度项下债务继续提供连带责任保证担保，担保期限仍为2019年7月9日至2022年7月8日。

　　本公司2019年度股东大会审议通过了关于本集团续展及新增担保额度的议案，其中：同意本公司为复星实业及/或其控股子公司/单位拟发行或申请的期限不超过七年且本金总额不超过等值150,000万美元的债券、债务融资工具或金融机构授信/贷款提供连带责任保证担保；同时，授权本公司管理层及/或其授权人士在上述报经批准的新增担保额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。本次担保系在上述经股东大会批准的额度范围内。

　　二、被担保人基本情况

　　复星实业注册地为中国香港，董事会主席为姚方先生。复星实业的主要经营范围包括对外投资、中西药物、诊断试剂、医药器械产品的销售和咨询服务，以及相关进出口业务。截至本公告日，本公司持有复星实业100%的股权。

　　根据复星实业管理层报表（按照香港会计准则编制、未经审计），截至2019年12月31日，复星实业的总资产为196,749万美元，股东权益为69,770万美元，负债总额为126,979万美元（其中：银行贷款总额为121,338万美元、流动负债总额为41,699万美元）；2019年度，复星实业实现营业收入574万美元，实现净利润8,091万美元。

　　根据复星实业管理层报表（按照香港会计准则编制、未经审计），截至2020年3月31日，复星实业的总资产为199,218万美元，股东权益为69,071万美元，负债总额为130,147万美元（其中：银行贷款总额为122,753万美元、流动负债总额为44,758万美元）；2020年1至3月，复星实业实现营业收入23万美元，实现净利润-815万美元。

　　三、《补充函》的主要内容

　　在2019年7月9日签订之《信贷函》和《担保函》基础上，2020年7月6日，本公司、复星实业与授信方签订《补充函》，就（其中包括）授信期限、利率等事项的调整以及展期后债务的担保安排作出约定，具体如下：

　　1、授信方向复星实业提供授信的期限延长至2021年5月15日；

　　2、授信项下债务利率的确定标准调整为随市场行情而变化；

　　3、由本公司为展期后的授信额度项下债务继续提供连带责任保证担保，保证范围包括《信贷函》及《补充函》项下应向授信方偿还和支付的贷款本金、利息及其他应支付费用等，担保期限仍为2019年7月9日至2022年7月8日；

　　4、除经上述特别修订或变更外，《信贷函》的其他条款和条件仍继续有效；

　　5、《补充函》自2020年7月6日起生效。

　　四、董事会意见

　　鉴于本次担保为本公司与控股子公司之间发生，担保风险可控，故本公司董事会同意上述担保事项。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2020年7月6日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额按2020年7月6日汇率折合人民币约1,448,083万元，占2019年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的约45.41%；其中：本集团实际为复星实业担保金额折合人民币约1,036,633万元。

　　截至本公告日，本集团无逾期担保事项。

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年七月六日