华北制药股份有限公司

　　和监管压力，相关领域涉及的管理经验具有可参考性。

　　2、标的公司与上市公司的协同效应

　　鉴于农兽药业务与上市公司人用医药业务在业务流程、管理经验，特别是在产品研发、原料采购、生产管理等方面，存在相似之处，爱诺公司与动保公司收购后与上市公司能够产生协同效应，具体情况如下：

　　（1）研发资源协同

　　就农药而言，随着农药使用与生态环境和食品安全的关系受到的重视程度不断加深，农药研发从传统化学农药转向微生物发酵生物农药，农药与人用药存在共用微生物发酵技术、共享菌种资源库的空间。就兽药而言，从历史发展过程来看，兽药与人用药在研究和开发过程中是相互促进、同步发展的。尽管在药物性质和使用对象等方面存在差别，兽药与人用药相关产品的研发存在转换的空间。华药股份主要产品注射用阿莫西林克拉维酸钾等人用药制剂产品同样是兽药主流产品。

　　华药股份拥有药物微生物菌种资源库、微生物新药筛选用菌种库和代谢产物库，在微生物来源的新药筛选领域处于国内领先水平；同时拥有生物技术产品从微克、到克、到公斤、再到吨级的小试、中试、小规模产业化和大规模产业化的设备和能力，在三大表达系统领域（哺乳动物细胞、重组酵母、大肠杆菌）均具有领先技术和产品。此外，华药股份拥有基于人用药的研发生产联合清华大学建成的连续流微反应技术平台、联合华东理工大学建成的发酵技术平台以及联合天津大学建成的结晶技术平台等共性关键技术。

　　爱诺公司原药产品阿维菌素及制剂产品甲基营养型芽孢杆菌9912可湿性粉剂和微生物菌剂，均属于典型的发酵技术产品，生产涉及菌种、生物反应器、培养基、纯种培养等关键因素。动保公司主要产品为抗微生物类化药产品，但在绿色养殖的大环境下，营养保健类混合型饲料添加剂、微生物制剂产品愈加受到重视。

　　华药股份在微生物制药、生物制药等领域长期的技术资源积累，可以为标的公司在兽药原药、兽药制剂、兽用疫苗、微生物制剂产品、微生物发酵生物农药等领域的研发提供保障支持。

　　（2）产业链协同

　　华药股份与爱诺公司生产过程中使用了部分同类物料，如工业淀粉、工业乙醇、工业甲醇、甲苯等。在满足质量控制监管规定的基础上，华药股份、爱诺公司大宗物料可采用集中采购制度，遴选合格供应商，在控制物料质量的基础上，提高对供应商的议价能力，发挥上市公司整体产业链优势。与此同时，本次交易前，上市公司为动保公司直接提供所需的阿莫西林、硫酸链霉素等部分原料药，为爱诺公司直接提供春雷霉素等部分原料药，本次交易完成后，上市公司在原料药市场的优势地位可为标的公司提供充足的原料供应保障，增强标的公司的市场竞争力。

　　（3）生产经验协同

　　在生产工艺方面，相较于农药、兽药，人用药工艺流程、生产运作等受到的监管最为严格，发展阶段也最为成熟。人用药、农药及兽药业务存在相互借鉴生产管理经验、共享工艺改进资源的空间。在质量体系方面，人用药和农药、兽药均须对产品生产的全过程进行质量控制和管理，以避免生产中的混淆、差错和交叉污染，确保产品安全、有效和质量可控。在环保治理方面，华药股份率先将工程微生物技术引入制药废水治理领域，并实现了大规模应用，解决制药废水氨氮处理问题，存在与农药、兽药实现环保治理技术经验共享协同的空间。

　　（4）财务资源协同

　　作为公众公司，上市公司融资渠道较为通畅，具有较强的资金获取能力，同时资产资源较为丰富。农兽药行业正处于行业变革期，上市公司一方面可以利用自身平台效应、资信保障和资产资源，拓宽标的公司融资渠道，增强其风险抵御能力，降低筹融资成本；另一方面可以提高资产资源的利用效率，加强资产统筹调配，推进标的公司生产资料更新换代，实现产业优化升级，满足业务发展及市场变化的需要。

　　（二）上市公司后续拟对农兽药业务与上市公司原有人用医药业务板块进行整合的具体措施

　　为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，本次交易完成后，上市公司将从管理、业务、资产等方面对农兽药业务进行整合，具体情况如下：

　　1、管理整合措施

　　本次交易完成后，爱诺公司和动保公司将成为上市公司的全资子公司，华药股份将在保持爱诺公司、动保公司核心管理团队稳定的基础上将其纳入上市公司管理体系，加强标的公司治理体系建设，提升标的公司治理水平，完善标的公司的重大事项决策制度，为标的公司持续发展提供管理支撑，提高收购后标的公司的管理能力和管理效率，提升经营绩效，控制经营风险。

　　2、业务整合措施

　　本次交易完成后，上市公司将以标的公司爱诺公司、动保公司为基础，同时整合上市公司子公司华诺公司旗下的农药相关业务，共同组建成立农兽药业务事业部。事业部层面，农兽药业务实现研发、销售、管理的统一，建立农兽药业务专门营销服务平台。上市公司层面，在研发上，上市公司统筹人用医药、农兽药业务的研发管理，开展人用药与兽药的转换研究，共享研发资源；在采购上，上市公司统筹人用医药、农兽药业务的采购管理，建立大宗物料集中采购制度，控制采购质量和采购成本；在生产上，上市公司将以人用药生产和质量管理经验，安排技术人员，加强工艺改进，进一步规范和提升农兽药业务的生产流程和质量管控。

　　3、资产整合措施

　　农兽药行业处于发展变革期，具有先进生产设备、技术研发和质量保障能力的企业将迎来发展机遇。上市公司旗下资产资源较为丰富。截至本报告书摘要签署日，动保公司通过租赁方式实现生产经营场地迁建。本次交易完成后，华药股份拟向动保公司注入发展所需的土地和厂房，保障动保公司生产经营场地的稳定性，实现兽药业务产业优化升级。除此之外，上市公司将利用人用药生产相关基础设施，实现农兽药业务厂房和设备的更新换代，发挥资产使用效益，为农兽药业务事业部积极把握行业变革机会提供资产基础。

　　（三）本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力

　　1、爱诺公司

　　（1）业务发展

　　爱诺公司主营业务为开发、生产和销售农兽药及新型肥料。爱诺公司产品主要分为农兽药原药、制剂和新型肥料三大类，原药包括阿维菌素、伊维菌素、乙酰氨基阿维菌素，制剂包括杀虫剂、杀菌剂等。原药产品以质量领先为策略在国际高端市场销售；农药制剂及肥料则形成了以渠道销售为主，基地直供为辅，政府采购为补充的多途径销售模式。

　　农兽药原药业务方面，爱诺公司在初期的阿维菌素、伊维菌素两个产品基础上，拟增加乙酰氨基阿维菌素产品，丰富爱诺公司原药产品结构。随着原药产品陆续取得美国FDA、欧洲COS等国际权威认证，产品销售区域逐渐由东南亚、南美洲等低端市场，升级转向欧洲、北美洲等高端市场。农药制剂业务方面，爱诺公司产品从单一的杀虫剂发展至目前以杀虫剂为主、杀菌剂为辅的产品结构，打造多途径销售模式。

　　（2）市场地位

　　爱诺公司相继通过国内兽药GMP认证、美国FDA的CGMP认证、欧洲COS认证，是国内阿维菌素类产品率先获准进入美国和欧洲等高端规范市场的企业，成为许多国际知名公司长期稳定的原料药供应商。爱诺公司2019年农兽药原药产量240吨，主要销往欧美高端市场，在出口市场具有一定影响力。根据河北省农药工业协会发布的“2018河北农药行业销售十强”榜单，爱诺公司位列第九位，在河北省内位于行业前列，具有一定的市场占有率。

　　（3）有利于增强公司持续盈利能力

　　目前国内农药行业市场竞争比较激烈，竞争格局较为分散，企业数量众多，行业集中度较低。农药行业环保核查趋严加速了行业落后产能的淘汰，生产工艺先进、环保设施配套充足的优质企业将迎来发展机遇。未来农药行业将继续向集约化、规模化方向发展，产业布局将更加集中，高效安全、环境友好的绿色产品更具发展前景。

　　爱诺公司以绿色发展为理念，通过严格的质量管控体系，开发、生产和销售安全环保、高效低毒的农兽药、肥料等产品。2019年获得了“国家级绿色工厂”称号，重点产品春雷霉素系列制剂获得绿色食品生产资料认证。在农药原药领域，爱诺公司是国内阿维菌素类产品率先获准进入美国和欧洲等高端规范市场的企业。在农药制剂领域，爱诺公司在国内市场享有较高声誉，产品销往全国各省、市、自治区。

　　随着农药行业向着规范化、集中化、绿色化持续演进，爱诺公司将凭借品牌、研发、产品质量与技术优势，争取更大的市场份额。

　　2018年和2019年度，爱诺公司平均净资产收益率分别为11.97%和13.59%，营业利润率分别为6.05%和6.38%，销售净利率分别为5.34%和5.78%，均高于同期上市公司相应盈利能力指标（净资产收益率：2.70%和2.66%，营业利润率：2.22%和2.22%，销售净利率：1.58%和1.36%）。本次收购爱诺公司有利于拓宽上市公司的业务范围，为上市公司培育新的增长点，增强上市公司的持续盈利能力。

　　2、动保公司

　　（1）业务发展

　　动保公司主营业务为开发、生产和销售兽药制剂及饲料添加剂。动保公司设立初期以抗生素粉针为主，随着行业发展不断调整产品结构，陆续增加了散剂、水针剂等13个剂型100余个产品文号，服务动物覆盖猪、牛、禽及宠物等。市场销售策略由初期的经销商为主渠道，逐步向养殖集团战略合作转变，并拓展网络销售，形成多渠道的市场销售模式。

　　（2）市场地位

　　动保公司运作规范，产品质量稳定可靠，在行业内享有较高的美誉度，是国内多家大型养殖集团的供应商。根据《兽药产业发展报告（2018年度）》，截至2018年末，全国共有兽药生产企业1,717家。2018年，兽用化药制剂市场规模（总销售额）174.59亿元，前10名企业年销售额门槛为3.11亿元，前20名企业年销售额门槛为1.71亿元。2018年，动保公司实现兽药制剂销售额2.19亿元，在国内市场销售额位于兽用化药制剂企业前列。

　　（3）有利于增强公司持续盈利能力

　　随着我国养殖业的规模化和集约化的长足发展，兽药行业显示出了广阔的市场前景，同时政府部门监管的日趋严格以及环保、安全压力的持续加大，行业进入转型升级的关键时期，优胜劣汰的进程进一步提速，具有先进生产设备、技术、研发能力及质量保障能力的优质企业将会成为兽药行业发展的主要力量。

　　动保公司以为用户提供优质高效的动物保健方案、高品质产品和全方位服务为理念，深度聚焦高端动物专用抗生素领域的同时，积极培育发展绿色功能性添加剂产品。动保公司是高新技术企业，具有较强研发实力，拥有5个国家新兽药证书；产品组合丰富，涵盖13个剂型、100余个产品文号；工艺技术成熟，华北牌兽药在业内享有较高声誉。

　　随着宠物市场快速增长以及行业规范化水平逐步提高，兽药行业迎来新的发展空间，由数量型向质量型过渡，动保公司在技术研发、质量保障的积累优势将逐步显现。

　　2018年和2019年度，动保公司营业利润率分别为5.09%和4.57%，销售净利率分别为4.31%和3.25%，均高于同期上市公司相应盈利能力指标（营业利润率：2.22%和2.22%，销售净利率：1.58%和1.36%）。本次收购动保公司有利于拓宽上市公司的业务范围，为上市公司培育新的增长点，增强上市公司的持续盈利能力。

　　十、本次重组对上市公司的影响

　　（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前，冀中能源集团直接持有上市公司21.60%股份，并通过全资子公司华药集团和控股子公司冀中股份分别间接持有上市公司15.73%、15.33%股份，合计持股比例为52.66%，为上市公司的控股股东，河北省国资委为上市公司的实际控制人。本次交易拟向交易对方华药集团发行股份数量为84,575,673股。据此计算，本次交易前后上市公司的股本结构变化如下所示（未考虑募集配套资金的影响）：

　　单位：万股

　　■

　　本次交易完成后，冀中能源集团仍为上市公司的控股股东，河北省国资委仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于10%，公司仍然符合上市条件。

　　（二）本次重组对上市公司主营业务的影响

　　本次交易的目的之一在于积极履行整体上市承诺，推动华药集团制药相关业务及资产注入上市公司，实现上市公司的业务整合，丰富并完善产品结构，提升上市公司盈利能力及市场竞争力。

　　本次交易前，上市公司的主营业务为各类人用医药产品的研发、生产和销售。本次交易完成后，爱诺公司、动保公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务范围拓展至人用药、农药、兽药的研发、生产和销售。爱诺公司、动保公司在农药、兽药业务领域耕耘多年，已在行业内具有一定品牌影响和竞争实力，同时农兽药业务与人用医药业务在生产、研发、业务流程、管理经验上存在相似之处。借助上市公司的资金、管理、营销、研发等资源和经验，爱诺公司、动保公司的农药、兽药业务将获得更大的发展机会。本次交易有利于拓宽上市公司的业务范围，充分发挥整体优势，做大做强农兽药业务板块，丰富上市公司的产品结构，为上市公司培育新的业务增长点，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。

　　通过本次交易，上市公司将持有华北牌系列商标，上市公司将加强对华北牌系列商标的管理，持续提升华北牌系列商标的品牌影响力，有利于进一步增强上市公司主营业务的市场竞争力。

　　（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响

　　本次交易完成后，上市公司的资产规模将进一步扩大，收入结构将得到优化，财务状况将得到改善。本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产规模及业务规模有所增大，总资产、净资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润规模较本次交易前将有所增长，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利益。

　　根据上市公司2019年度《审计报告》、上市公司未经审计的2020年1-3月的财务报表以及中天运会计师出具的上市公司2019年度及2020年1-3月《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：基本每股收益=归属于母公司普通股股东的当期合并净利润/当期发行在外普通股的算术加权平均数

　　（四）本次重组对上市公司资产完整性的影响

　　由于历史遗留原因，上市公司设立时，原控股股东华药集团未将华北牌系列商标作价投入到上市公司，上市公司及下属子公司目前只拥有华北牌等商标的使用权，对上市公司业务独立性和资产完整性产生一定影响。

　　通过将华药集团旗下的华北牌系列商标注入上市公司体系内，以上市公司作为华北制药厂历史积淀形成的品牌形象的唯一承载平台，解决华北牌系列商标使用权和所有权的分离问题，保证上市公司资产完整性和独立性，有利于避免无形资产使用权和所有权分离带来的潜在经营风险，保证公司经营安全，更好发挥品牌价值，提升上市公司整体形象，促进上市公司主营业务持续健康发展。

　　（五）本次重组对上市公司关联交易的影响

　　本次交易前，标的公司之爱诺公司和动保公司与华药股份及其子公司存在金额较大的关联销售与关联采购。本次交易完成后，爱诺公司和动保公司将成为华药股份的全资子公司，华药股份及其子公司与爱诺公司和动保公司的关联交易将得到内部抵消。

　　本次交易前，鉴于上市公司及下属子公司生产华北牌系列医药产品但未拥有该商标的所有权，上市公司及下属子公司通过许可方式使用华北牌系列商标，华药集团收取商标许可使用费，形成上市公司与华药集团之间的关联交易。本次交易完成后，通过将华药集团旗下华北牌系列商标注入上市公司体系内，可以解决历史遗留问题，有利于减少关联交易，增强上市公司经营独立性，提升上市公司价值。

　　十一、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件

　　本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例预计不少于10%，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

　　十二、本次交易的决策程序及批准情况

　　（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序

　　1、本次交易已经交易对方内部决策机构原则同意；

　　2、本次交易已经河北省国资委预审核原则同意；

　　3、2020年4月16日，上市公司召开第十届董事会第五次会议审议通过了本次交易的预案及相关议案，同意公司进行本次交易；

　　4、标的资产评估结果已经冀中能源集团备案；

　　5、交易对方内部决策机构已审议通过本次交易正式方案；

　　6、爱诺公司、动保公司股东会审议通过本次股权转让事宜；

　　7、2020年6月29日，上市公司召开第十届董事会第七次会议审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易；

　　（二）本次交易实施前尚需履行的决策程序及报批程序

　　本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

　　1、本次交易正式方案获得国有资产监督管理部门或其授权机构批准；

　　2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

　　3、本次交易经中国证监会核准。

　　本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　十三、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东冀中能源集团及其一致行动人冀中股份已原则性同意上市公司实施本次重组，对本次交易无异议。

　　十四、上市公司的控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

　　本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，上市公司控股股东冀中能源集团及其一致行动人华药集团、冀中股份，以及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在减持上市公司股份的计划。

　　十五、本次重组相关方作出的重要承诺

　　本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：

　　（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺

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　　（二）关于所持标的资产权属状况的承诺函

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　　（三）关于股份锁定期的承诺

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　　（四）关于减少和规范关联交易的承诺

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　　（五）关于避免同业竞争的承诺

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　　（六）关于合法合规的承诺

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　　（七）关于不存在内幕交易的承诺

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　　（八）关于上市公司不存在不得非公开发行股份的情形的承诺

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　　（九）关于保持上市公司独立性的承诺

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　　（十）关于填补即期回报措施能够切实履行的承诺函

　　■

　　十六、新冠疫情对标的公司业绩影响分析

　　（一）新冠疫情对标的公司近期生产经营和财务状况的影响

　　由于新冠疫情导致的春节假期延期复工，标的公司及其主要客户、主要供应商的生产经营均受到一定程度的影响，具体情况如下：

　　1、爱诺公司

　　（1）采购方面

　　受疫情期间交通管制及上游供应商延期复工的影响，原、辅材料的交货及价格受到了不利影响，尤其是部分依赖外部进口品种，如高氯原药受印度中间体供应不足而采购受限。但总体来看，爱诺公司与主要的供应商保持着良好的合作关系，且2019年末，对核心原材料的储备较为充足，新冠疫情未对原料供应造成严重影响。

　　（2）生产方面

　　受新冠疫情工厂人流限制和乡镇道路管制影响，企业生产工人缺乏，存在开工不足的情况。原药方面，为减少人员聚集，合理安排生产，2020年一季度原料药产能利用率为90.2%，低于去年同期水平。制剂方面，生产操作工人复工延迟导致农药制剂产品备货不足。2020年3月以来，爱诺公司生产逐步恢复正常水平。

　　（3）销售方面

　　国内：受新冠疫情影响，爱诺公司产品产量受限，部分产品出现断货，对农药季节性销售造成不利影响。同时，新冠疫情期间对人员流动的管控，导致业务人员难以按照原定计划出差，对市场的拓展开发也造成了一定不利影响。

　　国外：2020年一季度，国外疫情尚处于平稳期，爱诺公司复工复产后积极与货运代理商联系，完成出口订单的交付。2020年4月以来，国外疫情呈现爆发态势，国际运输渠道部分受阻，部分订单延迟交货。

　　2、动保公司

　　（1）采购方面

　　2020年2月，受新冠疫情影响，全国货物运输物流中断以及部分供应商无法按时复工，部分原材料、包材不能及时入库；2020年3月以来，随着生产厂家陆续复工，除个别原材料、包材外，整体采购基本恢复正常。

　　（2）生产方面

　　动保公司生产车间原定于2020年1月31日复工，受新冠疫情影响，复工时间相应推迟。根据当地政府的统筹安排，并结合自身经营情况，动保公司于2020年2月10日起陆续复工。疫情导致生产车间停工停产约一周时间，后期通过加班生产，2020年3月以来基本达到去年同期生产水平。

　　（3）销售方面

　　2020年2月，受新冠疫情影响，全国货物运输物流中断、部分经销商和养殖集团客户无法正常运营，动保公司销售及回款受到影响；2020年3月以来，随着经销商客户和养殖集团恢复正常运营，动保公司销售基本恢复正常。

　　（二）新冠疫情对标的公司未来生产经营、持续盈利能力的持续影响

　　1、爱诺公司

　　爱诺公司农药制剂产品主要销往国内市场。受新冠疫情影响，农产品消费量萎缩，同时农民经济来源受限，对农产品投入积极性下降。随着国家一系列确保农业生产稳定的政策措施的出台和落地，2020年下半年农业生产预计可以恢复正常，农药制剂产品销售将逐步企稳。

　　爱诺公司农兽药原料药产品主要销往欧美市场。目前，国外疫情仍处于较为严峻态势，部分国外客户工厂关闭或减产，员工居家办公，产品销售受到较大影响。为了缓解新冠疫情造成的不利影响，爱诺公司采取了如下措施：密切关注各国贸易、出入境政策及各航空公司、船运企业运营变化；根据疫情形势和市场变化，调整国内/国际市场产品推广方案和销售策略；整理现有客户订单，合理确定产品交货及运输安排；与国际市场客户保持密切沟通，力保主体客户平稳销售。

　　2、动保公司

　　动保公司兽药产品均在国内市场销售，随着国内新冠疫情逐步得到控制，动保公司生产经营活动已基本恢复正常。为了缓解新冠疫情造成的不利影响，动保公司采取了如下措施：一方面，依托华北制药的品牌优势，对具备原料优势和技术优势的重点产品逆势加大推广力度；利用多年积累的良好口碑，积极拓展终端客户，培育养殖集团客户合作关系，拓宽市场；另一方面，强化内部管理，积极推行降本增效，优化整合，降低生产成本。

　　总体而言，新冠疫情对标的公司生产经营的影响处于可控范围内，随着疫情防控形势的逐步好转，标的公司生产经营及盈利能力逐步恢复至正常水平。本次新冠疫情预计不会对标的公司未来生产经营、持续盈利能力构成重大影响。

　　（三）新冠疫情对标的公司本次交易评估作价及业绩承诺可实现性的影响

　　评估机构在资产评估过程中已考虑了新冠疫情对标的公司生产经营的影响，就标的公司未来经营业绩进行了谨慎预测，并反映在评估结果中。同时，交易对方在作出本次业绩承诺时已充分考虑新冠疫情影响因素。结合标的公司业务开展情况、疫情逐步得到控制的可能性，关于标的公司的业绩承诺具有可实现性。

　　十七、独立财务顾问的保荐资格

　　本公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

　　十八、其他重要事项

　　（一）本次交易对中小投资者权益保护安排

　　1、聘请具备证券业务服务条件的中介机构

　　本公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　2、严格履行上市公司信息披露义务

　　本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

　　3、严格执行关联交易决策程序

　　本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；本公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。

　　4、网络投票安排

　　未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为股东大会就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。

　　5、确保发行股份及支付现金购买资产定价公平、公允

　　本公司已聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产权属等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性和风险进行核查，发表明确意见，确保拟购买资产的定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。

　　6、股份锁定安排

　　作为上市公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，华药集团因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月届满前不得转让。

　　本次交易完成后6个月内如华药股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华药集团在本次交易中取得的公司股票的锁定期自动延长6个月。

　　发行结束日起至全部锁定期届满之日止，华药集团由于上市公司送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

　　（二）其他重要事项

　　本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站（www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。

　　本报告书摘要根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书摘要披露的风险提示内容，注意投资风险。

　　本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　重大风险提示

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播。但仍不排除有关机构和个人可能利用本次内幕信息进行内幕交易，导致本次交易存在可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

　　本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件。此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构审核要求完善交易方案。如交易双方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能，提请投资者关注相关风险。

　　（二）本次交易的审批风险

　　本次交易已履行的决策程序及报批程序如下：

　　1、本次交易已经交易对方内部决策机构原则同意；

　　2、本次交易已经河北省国资委预审核原则同意；

　　3、2020年4月16日，上市公司召开第十届董事会第五次会议审议通过了本次交易的预案及相关议案，同意公司进行本次交易；

　　4、标的资产评估结果已经冀中能源集团备案；

　　5、交易对方内部决策机构已审议通过本次交易正式方案；

　　6、爱诺公司、动保公司股东会审议通过本次股权转让事宜；

　　7、2020年6月29日，上市公司召开第十届董事会第七次会议审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易；

　　本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

　　1、本次交易正式方案获得国有资产监督管理部门或其授权机构批准；

　　2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

　　3、本次交易经中国证监会核准。

　　本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　（三）配套融资实施风险

　　上市公司拟向不超过35名（含35名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过55,000.00万元，不超过本次交易以发行股份方式购买资产的交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格（但上市公司董事会首次就本次重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外）后的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%，即不超过489,241,418股。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险，在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

　　（四）标的资产评估风险

　　本次交易中标的资产交易价格以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构出具的并经国有资产监督管理部门或其授权机构备案后的评估值为基础，由交易双方协商确定。尽管评估机构在其出具评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估相关规定，并履行勤勉、尽职职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，导致未来标的资产市场价值发生变化。

　　（五）本次交易完成后的整合风险

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司在原有主营业务基础上增加了农药、兽药的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司将与标的公司在经营管理、销售拓展以及技术研发等方面进行融合，但上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，如果整合措施不当或者整合效果不及预期，可能会对双方的经营产生不利影响，从而增加上市公司的管理成本，影响上市公司整体业绩表现。

　　（六）标的资产未能实现业绩承诺的风险

　　根据《业绩承诺与补偿协议》，补偿义务人承诺，本次交易采用收益法评估定价的标的资产业绩承诺期内经审计的净利润/净收益数分别不低于资产评估报告中所列明的各年度预测的净利润/净收益数，如未实现将按照《业绩承诺与补偿协议》承担相应的业绩补偿义务。考虑到未来行业发展、市场竞争环境和政策变化等存在不确定性，标的资产存在实际盈利情况不及业绩承诺的风险。

　　（七）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险

　　本次交易实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定程度增加。根据备考数据，本次交易的标的资产预期会为公司带来一定收益，有助于公司每股收益的提高。但是，若未来上市公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。

　　二、交易标的相关风险

　　（一）收入季节性波动风险

　　农药与农业生产息息相关，受季节性影响显著。一般每年上半年是农药生产的高峰期，3-9月是农药使用的高峰期，同时也是农药销售的主要季节。对农药制剂产品而言，具有明显的季节性；对农药原药产品而言，由于其下游客户主要为制剂生产厂商或其他原药生产企业，并不直接面向终端用户，因此农药使用的季节性变化对其影响相对较小。

　　季节的更替造成的气温变化对动物集体抵抗各种病原体的能力有所影响，一般来说，随着秋冬季的降温，动物机体的免疫能力下降，畜禽养殖群发性和流行性疾病更容易发生，对治疗性兽药产品的需求量也随之增加。伴随着畜禽养殖行业的季节性变动，兽药行业也呈现出一定的季节性特征。

　　（二）环境保护风险

　　农药和兽药生产企业在生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物等环境污染物。随着国家环保监管政策日益趋严，环境污染防治标准日益提高，若标的公司今后在环境保护方面措施不当，造成严重环境污染，存在被环保主管部门处罚或责令整改的风险。与此同时，环保标准的提高需要公司进一步加大环保投入，提高运营成本，可能对标的公司的经营业绩带来一定影响。

　　（三）安全生产风险

　　农药的部分生产原料、半成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质。产品生产过程中涉及高温、高压等工艺，对操作要求较高。若标的公司今后在安全生产方面措施不当，存在因发生安全生产事故，从而影响公司正常生产经营的风险。

　　（四）市场竞争风险

　　目前，我国农药和兽药行业内整体集中度不高，中小企业数量众多，企业技术水平普遍较低，造成产品的差异不明显，低端产品同质化现象十分普遍，一定程度上挤压了农兽药行业的利润空间。如果标的公司产品质量、技术研发、规模化生产能力、品牌建设和产业链整合整体无法适应市场需求，形成竞争优势，将面临销售增长放缓甚至下滑、盈利能力下降的风险。

　　（五）动保公司迁建风险

　　截至本报告书摘要签署日，标的公司之一动保公司使用的生产经营场地为已收储土地，收储前土地使用权人为华药集团，由动保公司使用，该土地尚未移交石家庄市土地管理部门。

　　为保证生产经营稳定和实现产业优化升级，动保公司与华药股份协商确定租赁华药股份旗下新制剂分厂206车间（以下简称“新厂房”），由华药股份改造后租赁给动保公司使用。截至本报告书摘要签署日，新厂房所处土地已取得国有土地使用权证，新厂房生产线已完成改造并交付动保公司，房产证尚在办理过程中。动保公司已取得新厂房的《兽药GMP证书》、《兽药生产许可证》，正在准备和开展新厂房兽药产品批准文号批件、环境影响评价批复、《排污许可证》等事项的申请和审批工作。动保公司已取得首批兽药产品批准文号批件。如果动保公司未能如期完成迁建工作，动保公司2020年度收入和利润将受到一定影响。

　　（六）动保公司客户集中风险

　　2018年、2019年、2020年1-3月，动保公司对牧原食品股份有限公司（股票简称：牧原股份、股票代码：002714.SZ）及其子公司的销售占比分别为57.90%、33.53%、75.04%。2020年一季度因新冠肺炎疫情影响，生产开工延迟，物流运输受限，动保公司优先安排重点客户的订单，进行专车配送，导致2020年1-3月动保公司对牧原食品股份有限公司及其子公司的销售占比高于2018年和2019年。

　　牧原食品股份有限公司主营业务为种猪和商品猪的养殖与销售，是集饲料加工、生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养、屠宰加工为一体的农业产业化国家重点龙头企业。报告期内，动保公司对牧原食品股份有限公司及其子公司整体销售占比较高。如果牧原食品股份有限公司及其子公司销售收入大幅下降或者付款速度变慢，动保公司的经营业绩或资金周转速度将受到一定影响。

　　三、其他风险

　　（一）股票价格波动风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响。本次交易需要有关部门审批且存在必要的审核周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　　（二）其他

　　公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　本次交易概况

　　本次交易为华药股份拟向华药集团发行股份及支付现金购买华药集团持有的爱诺公司51%股权、动保公司100%股权及华药集团持有的华北牌系列商标资产。本次交易前，上市公司已持有爱诺公司49%股权。本次交易完成后，爱诺公司、动保公司将成为华药股份全资子公司，同时，上市公司将成为华北牌系列商标的持有人。

　　一、交易背景及目的

　　（一）交易背景

　　1、国家政策鼓励国有上市公司实施并购重组

　　2010年9月，国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。

　　2014年3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。

　　2015年8月，中国证监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。

　　2018年11月，中国证监会修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》，进一步鼓励支持上市公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济，落实股票停复牌制度改革，减少简化上市公司并购重组预案披露要求。

　　2、积极推动国有上市公司通过并购重组做强做优做大

　　党的十九大报告提出，要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。

　　2015年8月，中共中央、国务院印发《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22号）提出，加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。

　　标的公司盈利能力良好，与上市公司具有产业协同效应，将标的公司注入上市公司，一方面有利于改善上市公司资产质量，提高上市公司盈利能力，推动上市公司做强做优做大；另一方面也将拓宽标的公司的融资渠道，提升公司治理水平。

　　3、农兽药行业发展前景

　　（1）农药行业

　　农药是农业生产中不可缺少的生产资料。长期以来，农药在控制病虫草害、保护农作物安全生长、提高作物产量、促进国民经济持续稳定发展等方面都发挥了极其重要的作用。目前国内农药行业市场竞争比较激烈，竞争格局较为分散，企业数量众多，行业集中度较低。不少企业存在安全环保隐患多、技术装备水平落后、环保安全投入不足等问题。

　　根据中国农药工业协会发布的《农药工业“十三五”发展规划》，“十三五”期间，农药行业将继续着力提升产业集中度，提高自主创新能力和技术装备，调整优化产品结构，保护生态环境和资源节约；通过兼并重组、股份改制等方式，组建大规模农药生产企业集团，培育具有国际竞争力的企业；积极推动产业集聚，加快农药企业向产业园区集中。

　　近年来，农药行业环保核查趋严加速了行业落后产能的淘汰，生产工艺先进、环保设施配套充足的优质企业将迎来发展机遇，有利于行业的长期健康发展。与此同时，随着农药企业转型战略的不断落实和深化，以及通过行业并购构建的新行业格局的形成，行业内产业集聚效应不断加深，农药企业逐步向产业园区集中。未来农药行业将继续向集约化、规模化方向发展，产业布局将更加集中，高效安全、环境友好的绿色产品更具发展前景。

　　（2）兽药行业

　　中国是农业大国，人口众多，正处于居民膳食结构加快改善、养殖产品需求持续增长、质量安全要求不断提升的时期。伴随国民收入提高、饮食结构变化，国内对动物蛋白质的需求将持续增长，这将促进经济动物养殖工业化的进一步发展，从而推动兽药产品需求的稳步上升。根据国家统计局数据，2019年度我国猪牛羊禽肉产量7,649万吨，禽蛋产量3,309万吨，牛奶产量3,201万吨，生猪出栏54,419万头，年末生猪存栏31,041万头。展望未来10年，兽药行业仍为朝阳行业，中国将是全球兽药发展的最大潜力市场。此外，人民生活水平的提高和社会结构的变化，促使国内宠物市场快速增长，为兽药行业发展带来新的增长空间。

　　目前国内兽药生产企业数量众多，规模相对较小，产业集中度低。为了逐步扭转兽药产业的小散乱局面，加大力度提升产业集中度，2016年4月，农业部发布《关于促进兽药产业健康发展的指导意见》，鼓励形成若干具有自主知识产权、品牌名优、竞争力强的大型兽药生产企业，实现兽药产业质量和效益同步提升。随着国家对食品安全监管力度的逐渐加强，兽药质量监管的提升以及兽药生产技术水平的逐步提高，兽药行业将由数量型向质量型过渡。未来几年将是我国兽药行业快速整合和发展的时期，行业内、外整合力度将进一步加大，产能集中度将逐步提升，具有先进生产设备、技术、研发能力及质量保障能力的优质企业将会成为兽药行业发展的主要力量。

　　（二）交易目的

　　1、履行整体上市承诺，实现业务整合

　　2011年，上市公司作出承诺，“关于公司在产的春雷霉素、未生产的噻嗪酮等2种农药产品与华药集团下属企业华北制药爱诺有限公司生产的部分农药产品构成同业竞争的问题：对于上述两种农药产品，考虑到公司只有春雷霉素在产，且产量较小，公司承诺自承诺函签署之日起不再安排上述产品的生产；并进一步承诺春雷霉素农药生产批准证书及农药登记证到期后不申请再注册；同时，考虑到噻嗪酮的农药生产批准证书已经失效，公司承诺待噻嗪酮农药登记证到期后不申请再注册。但若华药集团在未来适当时机为支持公司整体上市之目标将其持有的华北制药爱诺有限公司股权注入公司后，则公司可以继续安排上述相关产品的生产及注册。”

　　2011年，华药集团作出承诺：“华药集团将不会从事与华北制药构成同业竞争的业务；同时，为了适应市场发展的趋势，切实保护中小股东利益，华药集团进一步承诺将以华北制药作为医药业务运营的最终唯一平台，积极推动华药集团与华北制药的医药业务和相关资产的整合工作，以实现华药集团医药业务整体上市的目标。”

　　2011年，冀中能源集团作出承诺：“冀中能源集团将不会从事与华北制药构成同业竞争的业务；同时，为了适应市场发展的趋势，切实保护中小股东利益，冀中能源集团进一步承诺将积极推动华药集团的医药业务与华北制药的医药业务的整合工作，以期尽早实现华药集团整体上市之目标，并最终使华北制药作为医药业务运营的唯一平台。”

　　本次交易的目的之一在于积极履行整体上市承诺，推动华药集团制药相关业务及资产注入上市公司，实现上市公司的业务整合，丰富并完善产品结构，提升上市公司盈利能力及市场竞争力。

　　2、保证上市公司业务独立性和资产完整性，减少关联交易

　　华药集团与华药股份前身华北制药厂是中国“一五”计划期间重点建设项目，1953年筹建，1958年建成投产，结束了我国青、链霉素依赖进口的历史，为改变我国缺医少药局面做出了重要贡献。华北牌产品在医药市场有着较为广泛的认知和良好的美誉度。1999年，国家商标局认定华北牌商标为中国驰名商标。

　　由于历史遗留原因，上市公司设立时，原控股股东华药集团未将华北牌系列商标作价投入到上市公司，上市公司及下属子公司目前只拥有华北牌等商标的使用权，对上市公司业务独立性和资产完整性产生一定影响，同时增加了上市公司与华药集团之间的关联交易。

　　通过将华药集团旗下的华北牌系列商标注入上市公司体系内，解决华北牌系列商标使用权和所有权的分离问题，保证上市公司资产完整性和独立性，有利于避免无形资产使用权和所有权分离带来的潜在经营风险，保证公司经营安全，减少关联交易，提升上市公司整体价值。

　　3、提升上市公司整体形象，拓宽上市公司业务范围，培育新的业务增长点，提高上市公司盈利能力和抗风险能力

　　本次交易前，华药集团对上市公司及下属子公司使用华北牌系列商标会按照协议约定收取商标使用费；本次交易完成后，上市公司及下属子公司不再向华药集团支付商标使用费，在一定程度上会减少上市公司商标使用成本，同时，以上市公司作为华北制药厂历史积淀形成的品牌形象的唯一承载平台，提升上市公司整体形象。

　　本次交易前，上市公司主营业务范围为人用医药产品的研发、生产和销售；本次交易完成后，爱诺公司、动保公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司主营业务范围拓展至人用医药产品、农药产品、兽药产品的研发、生产和销售。爱诺公司、动保公司在农药、兽药业务领域耕耘多年，已在行业内具有一定品牌影响和竞争实力，同时农兽药业务与人用医药业务在业务流程、管理经验上存在相似之处。本次交易有利于拓宽上市公司业务范围，充分发挥整体优势，做大做强农兽药业务板块，为上市公司培育新的业务增长点，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。

　　二、本次交易方案概述

　　本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资金两个部分。

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　本次交易方案为华药股份拟向华药集团发行股份及支付现金购买华药集团持有的爱诺公司51%股权（截至本报告书摘要签署日，华药股份已持有爱诺公司49%股权）、动保公司100%股权及华药集团持有的华北牌系列商标资产。

　　根据中企华评估师出具的“中企华评报字（2020）第3679-02号”评估报告、“中企华评报字（2020）第3679-03号”评估报告和“中企华评报字（2020）第3679-01号”评估报告，截至评估基准日2019年12月31日，爱诺公司的股东全部权益价值的评估值为29,727.51万元，动保公司的股东全部权益价值的评估值为7,450.39万元，华北牌系列商标资产的评估值（不含增值税）为65,959.67万元。基于上述评估结果，交易双方协商确定，爱诺公司51%股权的交易对价为15,161.03万元，动保公司100%股权的交易对价为7,450.39万元，华北牌系列商标资产的交易对价（不含增值税）为65,959.67万元，本次交易标的资产的对价合计（不含商标资产交易增值税）为88,571.09万元。

　　本次重组标的资产及支付方式概要情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据中企华评估师出具的“中企华评报字（2020）第3679-01号”评估报告，华北牌系列商标资产交易增值税为3,957.58万元。交易双方协商确定，商标资产交易增值税由华药股份以现金方式支付，具体金额以华药集团向华药股份开具的增值税发票中所列增值税金额为准。

　　（二）募集配套资金

　　上市公司拟向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过55,000.00万元，不超过本次交易以发行股份方式购买资产的交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格（但上市公司董事会首次就本次重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外）后的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%，即不超过489,241,418股。

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金、支付相关交易税费以及中介机构费用等，募集资金用途及金额见本节之“三、本次交易的具体方案”之“（二）募集配套资金简要情况”之“3、本次募集配套资金用途”。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上市公司将以自有货币资金或以自筹资金补足。

　　三、本次交易的具体方案

　　（一）发行股份及支付现金购买资产的简要情况

　　1、发行股份的种类和面值

　　本次发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元。

　　2、发行方式及发行对象

　　本次交易采取非公开发行方式发行股份，本次交易发行股份的发行对象为交易对方华药集团，发行对象以其持有的部分标的资产认购本次发行的股份。

　　3、定价基准日

　　本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即上市公司第十届董事会第五次会议决议公告日。

　　4、发行价格及定价依据

　　根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：

　　■

　　经充分考虑华药股份的历史股价走势、市场环境等因素，交易双方协商，确定本次交易的股份发行价格为7.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　　本次发行的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会审议批准。在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。

　　5、发行数量

　　根据本次交易发行股份购买资产的发行价格及股份对价的支付比例计算，华药股份向交易对方华药集团发行的股份数量为84,575,673股。

　　在定价基准日后至本次发行完成期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。

　　6、锁定期安排

　　交易对方华药集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华药集团在本次交易中取得的公司股票的锁定期自动延长6个月。

　　本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　7、过渡期间损益

　　自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。

　　交易双方同意在交割日后60日内，由双方共同认可的具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对标的资产进行专项交割审计，过渡期间标的资产损益及数额根据专项交割审计报告确定。

　　标的资产之标的公司在过渡期内任何原因产生的盈利由上市公司享有；在过渡期内所产生的亏损由华药集团承担，并按其本次交易前持有标的公司股权的比例于专项交割审计报告出具后30日内以现金方式一次性全额补偿予上市公司。

　　标的资产之商标在过渡期内因商标许可形成的净收益由上市公司享有；在过渡期内所产生的净损失由华药集团承担，并于专项交割审计报告出具后30日内以现金方式一次性全额补偿予上市公司。

　　8、滚存未分配利润的安排

　　上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　（二）募集配套资金简要情况

　　1、募集配套资金的金额及发行数量

　　上市公司拟向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过55,000万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格（但上市公司董事会首次就本次重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外）后的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过489,241,418股。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　2、发行股份的定价基准日及发行价格

　　本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（募集配套资金之非公开发行股票发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

　　3、本次募集配套资金用途

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金、支付相关交易税费以及中介机构费用等，其中用于补充公司流动资金的比例不超过交易作价的25%，具体情况如下：

　　■

　　发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上市公司将以自有货币资金或以自筹资金补足。

　　4、锁定期安排

　　公司本次向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者募集配套资金之非公开发行的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。

　　若本次募集配套资金所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及募集配套资金认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　5、滚存未分配利润的安排

　　上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　（三）业绩承诺与补偿安排

　　根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商，本次交易由华药集团作为业绩补偿义务人就业绩承诺期内标的资产的未来盈利进行承诺和补偿安排。

　　上市公司已与业绩补偿义务人华药集团签署《业绩承诺与补偿协议》，对业绩承诺及补偿的具体事宜进行了如下安排：

　　1、业绩承诺期

　　本次交易的业绩承诺期为2020年、2021年和2022年，若交割日推迟至2020年12月31日之后，则前述业绩承诺期相应顺延为2021年、2022年、2023年。

　　2、业绩承诺金额

　　华药集团对爱诺公司、动保公司在业绩承诺期间每年实现的承诺净利润数及对华北牌系列商标在业绩承诺期间每年实现的承诺净收益数分别如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：净利润指经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润。

　　注2：净收益指经审计商标许可使用费收入剔除商标服务成本、维护管理费用、税金及附加后的净收益。

　　3、补偿金额及补偿方式

　　在业绩承诺期间内每个会计年度，应由华药股份聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构，对爱诺公司/动保公司/华北牌系列商标在业绩承诺期间的每年度实现净利润/净收益数与承诺净利润/净收益数的差异情况分别进行专项审核，并出具业绩承诺年度专项审核报告。爱诺公司/动保公司/华北牌系列商标资产在业绩承诺期间内的实现净利润/净收益数与承诺净利润/净收益数的差额，将根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。

　　若爱诺公司/动保公司/华北牌系列商标资产等三项中的任何一项资产（以下简称“单项资产”）在业绩承诺年度分别实现的截至当期期末累积实现净利润/净收益数未达到该等单项资产截至当期期末累积承诺净利润/净收益数，则华药集团应按照协议约定对华药股份承担业绩补偿义务。补偿原则为：华药集团须首先以其在本次交易中获得的股份对华药股份进行补偿，不足以补偿时，再以其在本次交易中获得的现金进行补偿；对于华药集团股份补偿部分，华药股份有权以1元的总价格予以回购并注销。

　　业绩补偿应根据以下公式计算：

　　单项资产当期补偿股份数=（（单项资产截至当期期末累积承诺净利润/净收益数－单项资产截至当期期末累积实现净利润/净收益数）÷单项资产业绩承诺期内承诺净利润/净收益合计数×单项资产最终交易作价－华药集团因该等单项资产过渡期间亏损或损失已补偿金额（如有））÷本次发行价格－截至当期期末华药集团就该单项资产已补偿股份数。

　　按照上述公式计算的股份数量取整计算，小数点后不足一股的，交易对方以现金方式支付。

　　单项资产当期补偿现金金额=（单项资产截至当期期末累积承诺净利润/净收益数－单项资产截至当期期末累积实现净利润数/净收益数）÷单项资产业绩承诺期内承诺净利润/净收益数合计数×单项资产最终交易作价－华药集团就该等单项资产获得的对价股份总数×本次发行价格－截至当期期末华药集团就该单项资产已补偿现金数－华药集团因该等单项资产过渡期间亏损或损失已补偿金额（如有）。

　　前述业绩补偿计算结果为负数或零，则华药集团无需进行业绩补偿。

　　华药集团因单项资产业绩补偿需要向华药股份支付的股份补偿数量和现金补偿数量总计不超过华药集团在本次交易中因出售该等单项资产所获得的股份（包括送股或转增的股份）和现金对价总额。

　　若华药股份在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

　　若上市公司在承诺年度内有现金分红的，交易对方应将按前述公式计算的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿退还上市公司。

　　业绩补偿按年度进行补偿，以前年度已经补偿的后续年度不得冲回，以前年度超出的净利润/净收益可以往以后年度累计。

　　4、减值测试

　　在业绩承诺期届满后六个月内，华药股份应聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构对爱诺公司/动保公司/华北牌系列商标资产进行减值测试，并出具减值测试审核报告。华药股份应当在减值测试审核报告出具后5个工作日内将报告结果以书面方式通知华药集团。

　　双方同意，如单项资产期末减值额〉（单项资产累计已补偿股份数×本次发行价格＋单项资产累计已补偿现金金额（如有）＋华药集团因该等单项资产过渡期间亏损或损失已补偿金额（如有）），则华药集团应优先以其在本次交易获得的股份对华药股份进行补偿，股份补偿不足部分，以现金方式补偿。

　　单项资产减值测试股份补偿数量=（单项资产期末减值额-单项资产累计已补偿金额（单项资产累计已补偿股份数×本次发行价格＋华药集团因该等单项资产过渡期间亏损或损失已补偿金额（如有）））÷本次发行价格。

　　单项资产减值测试现金补偿金额=单项资产期末减值额－单项资产累计已补偿金额（单项资产累计已补偿股份数×本次发行价格＋累计已补偿现金金额＋华药集团因该等单项资产过渡期间亏损或损失已补偿金额（如有））

　　华药集团因单项资产业绩补偿及减值测试需要向华药股份支付的股份补偿数量和现金补偿数量总计不超过华药集团在本次交易中因出售该等单项资产所获得的股份（包括送股或转增的股份）和现金对价总额。

　　标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　四、标的资产评估作价情况

　　本次交易中，中企华评估师以2019年12月31日为评估基准日，对标的公司爱诺公司与动保公司股东全部权益采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论；对标的资产之华北牌系列商标资产采用了收益法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。

　　根据中企华评估师出具的“中企华评报字（2020）第3679-01号”评估报告、“中企华评报字（2020）第3679-02号”评估报告和“中企华评报字（2020）第3679-03号”评估报告，标的资产评估结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：商标资产账面原值45,203.20万元，累计摊销10,924.11万元，本次商标资产评估值65,959.67万元，较商标资产账面原值增值20,756.47万元，增值率为45.92%。

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以中企华评估师出具的并经冀中能源集团备案的标的资产截至评估基准日的评估值为基础，经上市公司与交易对方充分协商，确定爱诺公司51%股权的交易对价为15,161.03万元，动保公司100%股权的交易对价为7,450.39万元，华北牌系列商标资产的交易对价（不含增值税）为65,959.67万元，本次交易标的资产的对价合计（不含商标资产交易增值税）为88,571.09万元。

　　五、本次交易构成关联交易

　　截至本报告书摘要签署日，本次交易的交易对方华药集团为上市公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，且本次交易前，华药集团持有华药股份15.73%的股份，为华药股份的第二大股东。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司未来召开股东大会审议本次重组正式方案时，关联股东将回避表决。

　　六、本次交易不构成重大资产重组

　　根据上市公司2019年度财务数据、拟注入标的资产经审计的2019年度和2020年1-3月财务数据以及交易作价情况，相关财务指标计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：财务指标占比计算中资产总额以标的资产资产总额与成交金额较高者为准，资产净额以标的资产资产净额与成交金额较高者为准，营业收入以标的资产营业收入为准；

　　注2：本次交易后，上市公司取得爱诺公司控股权，爱诺公司51%股权涉及的财务数据以全额测算；

　　注3：华北牌系列商标资产为非股权资产，其资产总额以账面值和成交金额二者中的较高者为准，由于该非股权资产不涉及负债，不适用资产净额标准；

　　注4：标的公司资产总额、资产净额为截至2020年3月末数据；标的公司营业收入为2019年度数据；

　　注5：上市公司资产总额、资产净额为截至2019年末数据；上市公司营业收入为2019年度数据。

　　根据上述测算，本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产额的比例均在50%以下，同时，拟购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例也在50%以下，结合《重组管理办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重组。

　　本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

　　七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

　　上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为冀中能源集团，实际控制人为河北省国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为冀中能源集团，实际控制人仍为河北省国资委。本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

　　八、本次交易决策程序及批准情况

　　（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序

　　1、本次交易已经交易对方内部决策机构原则同意；

　　2、本次交易已经河北省国资委预审核原则同意；

　　3、2020年4月16日，上市公司召开第十届董事会第五次会议审议通过了本次交易的预案及相关议案，同意公司进行本次交易；

　　4、标的资产评估结果已经冀中能源集团备案；

　　5、交易对方内部决策机构已审议通过本次交易正式方案；

　　6、爱诺公司、动保公司股东会审议通过本次股权转让事宜；

　　7、2020年6月29日，上市公司召开第十届董事会第七次会议审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易；

　　（二）本次交易实施前尚需履行的决策程序及报批程序

　　本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

　　1、本次交易正式方案获得国有资产监督管理部门或其授权机构批准；

　　2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

　　3、本次交易经中国证监会核准。

　　本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　九、本次重组对上市公司的影响

　　本次重组对上市公司的影响具体见“重大事项提示”之“十、本次重组对上市公司的影响”。

　　华北制药股份有限公司

　　年    月    日