林州重机集团股份有限公司第五届董事会第二次（临时）会议决议公告

　　证券代码：002535        证券简称：*ST林重        公告编号：2020-0056

　　林州重机集团股份有限公司第五届

　　董事会第二次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次（临时）会议于2020年6月29日上午9:00在公司办公楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。

　　本次会议的通知已于2020年6月24日以专人递送、传真和电子邮件等书面方式送达给全体董事。本次会议由公司董事长郭现生先生主持，公司董事会秘书、部分监事和高级管理人员列席了会议。会议应参加董事九人，实参加董事九人，达到法定人数，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《林州重机集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以举手表决和通讯表决相结合的方式，审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》

　　本次股权转让是对公司“双轮驱动”发展战略的进一步深化和贯彻落实。本次交易，有助于优化公司资产结构，提高资产流动性。同意将公司持有的林州重机林钢钢铁有限公司100%的股权转让给内蒙古锦达煤焦有限责任公司。本次股权转让完成后，公司将不再持有林州重机林钢钢铁有限公司的股权。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于转让全资子公司股权的公告》（公告编号：2020-0058）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于为全资子公司融资提供担保的议案》

　　因担保到期，根据全资子公司林州重机矿建工程有限公司的实际经营需要，拟继续向银行及其他金融机构申请不超过五亿元人民币的贷款，并由公司继续为上述融资业务提供保证责任担保，担保期限为提请公司股东大会审议通过之日起三年内有效。本次担保属于存量业务续作。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于为全资子公司融资提供担保的公告》（公告编号：2020-0059）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于继续为子公司融资租赁业务进行担保的议案》

　　2017年6月6日，全资子公司林州重机矿建工程有限公司以售后回租的方式向中鑫国际融资租赁（深圳）有限公司申请不超过10,000万元的融资业务，期限三年。现因业务到期，经各方协商，将上述融资租赁业务到期日尚未偿还的人民币5,088.79万元进行展期。公司、公司实际控制人夫妇、林州重机朗坤科技有限公司共同为上述业务提供担保，担保期限为本协议约定的应付款项到期日起满两年之日止。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于继续为子公司融资租赁业务进行担保的公告》（公告编号：2020-0060）。

　　因公司实际控制人夫妇为该笔业务提供了担保，构成关联交易，关联董事郭现生、韩录云、郭钏回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　根据《上市公司章程指引》、《深圳市交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，并结合公司实际情况，同意对《公司章程》中的相应条款进行修订。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2020-0061）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《股东大会议事规则》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《董事会议事规则》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《独立董事工作制度》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过了《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《总经理工作细则》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过了《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《对外担保管理制度》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过了《关于修订〈重大经营与投资决策管理制度〉的议案》

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《重大经营与投资决策管理制度》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　第五届董事会第二次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　林州重机集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年六月三十日

　　证券代码：002535         证券简称：*ST林重        公告编号：2020-0057

　　林州重机集团股份有限公司第五届

　　监事会第二次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次（临时）会议于2020年6月29日上午10:30在公司办公楼会议室以现场表决的方式召开。

　　本次会议通知已于2020年6月24日以电子邮件、专人送达和传真等书面方式送达给全体监事。会议应参加监事三人，实际参加监事三人。会议由监事会主席郭清正先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《林州重机集团股份有限公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，以举手表决的方式，审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》

　　经审议，监事会认为：将公司持有的林州重机林钢钢铁有限公司100%的股权转让给内蒙古锦达煤焦有限责任公司，有利于公司优化资产，缓解公司现金流。因此，同意上述股权转让事项。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于转让全资子公司股权的公告》（公告编号：2020-0058）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于为全资子公司融资提供担保的议案》

　　经审核，监事会认为：根据全资子公司林州重机矿建工程有限公司的经营需要，同意为其拟继续向银行及其他金融机构申请不超过五亿元人民币的贷款，并由公司继续为上述融资业务提供保证责任担保，担保期限为提请公司股东大会审议通过之日起三年内有效。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于为全资子公司融资提供担保的公告》（公告编号：2020-0059）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于继续为子公司融资租赁业务进行担保的议案》

　　经审核，监事会认为：根据公司实际情况，同意为林州重机矿建工程有限公司在中鑫国际租赁（深圳）有限公司的融资租赁展期业务提供担保，本次公司提供的担保金额为人民币5,088.79万元，担保期限为本协议约定的应付款项到期日起满两年之日止。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于继续为子公司融资租赁业务进行担保的公告》（公告编号：2020-0060）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2020-0061）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《监事会议事规则》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　第五届监事会第二次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　林州重机集团股份有限公司监事会

　　二〇二〇年六月三十日

　　证券代码：002535          证券简称：*ST林重          公告编号：2020-0058

　　林州重机集团股份有限公司

　　关于转让全资子公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）为深入贯彻“双轮驱动”的发展战略，聚焦主业、提高资产流动性，公司拟将持有的林州重机林钢钢铁有限公司（以下简称“重机林钢”）100%的股权转让给内蒙古锦达煤焦有限责任公司。本次股权转让完成后，公司将不再持有重机林钢的股权。

　　2020年6月29日，公司召开了第五届董事会第二次（临时）会议和第五届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》“9.8上市公司发生本规则第9.1 条规定的“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，除应当披露并参照本规则第 9.7 条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”的规定，公司最近连续十二个月内累计出售股权事项未达到上述规定，且本次股权转让事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、公司名称：内蒙古锦达煤焦有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：91150302701267090G

　　3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　4、法定代表人：李廷槐

　　5、注册资本：柒仟万圆整

　　6、成立日期：2000年01月18日

　　7、住所：内蒙古自治区乌海市海勃湾区黄河街以北、乌兰路以西19号海世盛名酒店8层

　　8、经营范围：销售：精煤、中煤、原煤、焦炭、重介粉、防冻液、钢材、机械设备、建材、电子产品、脱硫粉。

　　9、公司股东及股权结构：

　　■

　　10、与公司关系：内蒙古锦达煤焦有限责任公司与公司不存在任何关联关系。　

　　11、最近一年又一期财务报表：　　

　　单位：万元　

　　■

　　注：上述财务数据未经审计。

　　三、交易标的基本情况

　　1、公司名称：林州重机林钢钢铁有限公司

　　2、统一社会信用代码：91410581052293933D

　　3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4、法定代表人：郭现生

　　5、注册资本：柒亿圆整

　　6、成立日期：2012年08月21日

　　7、住所：林州市产业集聚区

　　8、经营范围：铸、锻、炼钢铁及出售

　　9、与公司关系：公司持有重机林钢100%股权。　

　　10、最近一年又一期财务报表：　　

　　单位：万元　

　　■

　　注：2019年度财务数据已经审计，2020年第一季度财务数据未经审计。

　　11、其他说明：

　　①截至本公告披露日，公司为重机林钢提供的担保余额为3,000万元；重机林钢为公司提供的担保余额为17,000万元。

　　②截至本公告披露日，公司不存在委托重机林钢理财的情况；重机林钢尚有28,346.70万元未归还上市公司。

　　四、交易协议的主要内容

　　甲方（转让方）：林州重机集团股份有限公司

　　乙方（受让方）：内蒙古锦达煤焦有限责任公司

　　1、交易标的：重机林钢100%的股权；

　　2、定价依据和股权转让款：截至2019年12月31日，重机林钢的净资产为-2,762.28万元；重机林钢欠公司往来款为28,346.70万元。综合计算重机林钢的净资产和其欠公司的往来款，经双方协商确定，乙方向甲方支付的总金额为25,800万元人民币；

　　3、支付方式：现金支付或承接公司银行贷款等双方认可的方式；

　　4、支付期限：内蒙古锦达煤焦有限责任公司在合同生效的24个月内分笔将上述股权转让款支付到公司指定账户；

　　5、协议生效：本协议在获得甲乙双方内部权力机构的批准后生效。

　　五、本次交易对公司的影响

　　本次股权转让是对公司“双轮驱动”发展战略的进一步深化和贯彻落实。本次交易，有助于优化公司资产结构，提高资产流动性。同时，将极大的优化公司业务结构。

　　本次股权转让完成后，重机林钢将不再纳入公司合并报表范围。本次交易完成后，对公司本年度的净利润不产生重大影响。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第二次（临时）会议决议。

　　2、第五届监事会第二次（临时）会议决议。

　　3、《股权转让协议书》。

　　特此公告。

　　林州重机集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月三十日

　　证券代码：002535         证券简称：*ST林重       公告编号：2020-0059

　　林州重机集团股份有限公司关于为

　　全资子公司融资提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年6月6日召开的第四届董事会第三次会议审议通过《关于公司为全资子公司融资提供担保的议案》，同意全资子公司林州重机矿建工程有限公司（以下简称“重机矿建”）向银行及其他金融机构申请不超过五亿元人民币的融资业务，并由公司为上述融资业务提供担保，担保期限三年。

　　公司上述担保审批事项的具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《第四届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2017-0046）、《第四届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2017-0047）、《关于公司为全资子公司融资提供担保的公告》（公告编号：2017-0051）。

　　现因担保到期，重机矿建拟继续向银行及其他金融机构申请不超过五亿元人民币的贷款，并由公司继续为上述融资业务提供保证责任担保，担保期限为提请公司股东大会审议通过之日起三年内有效。本次担保业务为公司的存量业务续作。

　　2020年6月29日，公司召开了第五届董事会第二次（临时）会议和第五届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于为全资子公司融资提供担保的议案》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：林州重机矿建工程有限公司

　　2、统一社会信用代码：91410581054716469P

　　3、类型：有限责任公司

　　4、法定代表人：韩录云

　　5、注册资本：贰亿伍仟万圆整

　　6、成立日期：2012年09月21日

　　7、住所：林州市产业集聚区

　　8、经营范围：矿建工程施工、兼营矿建工程设备零售；矿井托管、矿建工程技术服务及煤矿机械租赁服务;建筑工程施工。

　　9、与公司关系：为公司全资子公司。　

　　10、最近一年又一期财务报表：　　

　　单位：万元　

　　■

　　注：2019年度财务数据已经审计，2020年第一季度财务数据未经审计。

　　三、董事会意见

　　公司董事会对本次担保事项进行了充分论证，认为：本次对重机矿建担保，有利于其日常经营发展，符合重机矿建的实际需要，不存在损害公司和全体股东的利益。因此，董事会同意公司为重机矿建担保不超过五亿元人民币的融资业务，担保期限为提请公司股东大会审议通过之日起三年内有效。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为92,749.14万元，占最近一期经审计合并总资产的18.70%，占最近一期经审计合并净资产的112.11%。其中，公司为子公司实际发生的对外担保余额累计为68,510.39万元，占比73.87%；公司为其他无关联公司的担保余额累计为24,238.75万元，占比26.13%。上述担保均履行了相应的审议披露程序。

　　截至本公告披露日，公司不存在逾期担保和违规担保的情形。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第二次（临时）会议决议。

　　2、第五届监事会第二次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　林州重机集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月三十日

　　证券代码：002535         证券简称：*ST林重       公告编号：2020-0060

　　林州重机集团股份有限公司关于继续为子公司融资租赁业务进行担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年6月6日召开的第四届董事会第三次会议审议通过《关于为子公司融资租赁业务提供担保的议案》，同意全资子公司林州重机矿建工程有限公司（以下简称“重机矿建”）以售后回租的方式向中鑫国际租赁（深圳）有限公司申请不超过10,000万元的融资业务，期限三年，其中，中鑫国际融资租赁（深圳）有限公司作为出租人，林州重机矿建工程有限公司作为承租人，公司及实际控制人夫妇为全资子公司林州重机矿建工程有限公司在上述融资租赁业务提供无限连带责任保证担保。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《第四届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2017-0046）、《第四届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2017-0047）。

　　因业务到期，经公司、重机矿建与中鑫国际协商，将上述融资租赁业务到期日尚未偿还的金额进行展期，并签署相关协议。协议约定，本次公司为重机矿建在中鑫国际的融资租赁业务提供的担保金额为人民币5,088.79万元，担保期限为本协议约定的应付款项到期日起满两年之日止；同时新增林州朗坤科技有限公司为上述融资租赁业务提供担保。

　　2020年6月29日，公司召开了第五届董事会第二次（临时）会议和第五届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于继续为子公司融资租赁业务进行担保的议案》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：林州重机矿建工程有限公司

　　2、统一社会信用代码：91410581054716469P

　　3、类型：有限责任公司

　　4、法定代表人：韩录云

　　5、注册资本：贰亿伍仟万圆整

　　6、成立日期：2012年09月21日

　　7、住所：林州市产业集聚区

　　8、经营范围：矿建工程施工、兼营矿建工程设备零售；矿井托管、矿建工程技术服务及煤矿机械租赁服务;建筑工程施工。

　　9、与公司关系：为公司全资子公司。　

　　10、最近一年又一期财务报表：　　

　　单位：万元　

　　■

　　注：2019年度财务数据已经审计，2020年第一季度财务数据未经审计。

　　三、交易协议主要内容

　　承租人：林州重机矿建工程有限公司

　　出租人：中鑫国际融资租赁（深圳）有限公司

　　担保人：林州重机集团股份有限公司及公司实际控制人夫妇、林州朗坤科技有限公司

　　（1）担保金额：5,088.79万元人民币

　　（2）担保期限：本协议约定的应付款项到期日起满两年之日止

　　（3）租金及支付方式：按照与中鑫国际融资租赁有限公司签订的相关协议执行。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为92,749.14万元，占最近一期经审计合并总资产的18.70%，占最近一期经审计合并净资产的112.11%。其中，公司为子公司实际发生的对外担保余额累计为68,510.39万元，占比73.87%；公司为其他无关联公司的担保余额累计为24,238.75万元，占比26.13%。上述担保均履行了相应的审议披露程序。

　　截至本公告披露日，公司不存在逾期担保和违规担保的情形。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第二次（临时）会议决议。

　　2、第五届监事会第二次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　林州重机集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年六月三十日

　　证券代码：002535           证券简称：*ST林重       公告编号：2020-0061

　　林州重机集团股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《上市公司章程指引》等相关规定，并结合公司的实际情况，拟对《公司章程》中的相应条款进行修订。具体修订内容公告如下：

　　一、公司章程修订内容

　　■

　　■

　　■

　　除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

　　因公司章程变动需办理相关工商变更手续，董事会提请股东大会授权董事会全权办理相关变更手续。

　　二、备查文件

　　1、第五届董事会第二次（临时）会议决议。

　　2、第五届监事会第二次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　林州重机集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年六月三十日