海洋王照明科技股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告

　　股票代码： 002724 股票简称：海洋王    公告编号： 2020-065

　　海洋王照明科技股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金的情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准海洋王照明科技股份有限公司向朱恺等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可(2020)549号)核准，公司非公开发行股份募集配套资金不超过13,566万元。本次募集配套资金非公开发行人民币普通股（A 股）23,032,258股，每股面值1元，发行价格为5.89元/股，募集资金总额为人民币135,659,999.62元，扣除财务顾问和承销费用后实际募集资金余额为人民币121,376,999.64元。上述募集资金到位情况已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具中审亚太验字[2020]020599号《验资报告》。

　　二、《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护中小投资者权益，按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，公司与主承销商招商证券股份有限公司及招商银行股份有限公司深圳南油支行签署了《募集资金三方监管协议》。

　　募集资金专户的开立情况和截至2020年6月11日的募集资金存放情况如下：

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　　三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

　　以下所称“甲方”为本公司，“乙方”为募集资金存放银行，“丙方”为保荐机构。《募集资金三方监管协议》的主要内容如下：

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（下称“专户”），账号为755901466210703，截止2020年6月11日，专户余额为12,137.70万元。该专户仅用于甲方“支付收购深圳市明之辉建设工程有限公司51%股权的现金对价、中介机构费用和用于标的公司补充流动资金”项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、甲方以存单方式存放的募集资金/万元，开户日期为/年/月/日，期限/个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

　　3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　4、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　5、甲方授权丙方指定的财务顾问主办人汤玮、邓永辉可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。

　　财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　6、乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　7、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额（下称“募集资金净额”）的20％（以较低者为准）的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　8、丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主办人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

　　9、协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向对方承担违约赔偿责任。

　　如果乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方有权要求甲方单方面解除本协议并注销募集资金专户。

　　如甲方由于募集资金投资项目实施等原因需要变更募集资金专户开立银行或开立帐户，且需要与相关银行签署新的《募集资金三方监管协议》的，甲、乙、丙三方同意自新的《募集资金三方监管协议》签署生效之日起本协议自行终止。

　　10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署或盖章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　四、备查文件

　　1、公司与招商证券股份有限公司及招商银行股份有限公司深圳南油支行签署的《募集资金三方监管协议》；

　　2、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太验字[2020]020599号《验资报告》

　　特此公告。

　　海洋王照明科技股份有限公司董事会

　　2020年6月30日

　　股票代码： 002724  股票简称：海洋王    公告编号： 2020-066

　　海洋王照明科技股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海洋王照明科技股份有限公司（以下简称或“公司”）于2020年4月2日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准海洋王照明科技股份有限公司向朱恺等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 (2020) 549 号)，核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项。公司将通过发行股份及支付现金的方式购买朱恺、童莉、深圳市莱盟建设合伙企业（有限合伙）（以下简称“莱盟建设”）等3名股东合计持有的深圳市明之辉建设工程有限公司（以下简称“标的公司”或“明之辉”）51%股权。具体内容详见公司于2020年4月3日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批文的公告》（    公告编号：2020-030）。

　　在获得中国证监会批复后，公司董事会根据本次交易的相关协议、方案以及股东大会的授权，积极组织实施本次交易的各项相关工作。截至本公告日，相关工作的进展情况如下：

　　一、目前已完成的事项

　　1、 标的资产的过户情况

　　明之辉于2020年4月13日就本次交易资产过户事宜已办理完成工商变更登记手续。具体内容详见公司于2020年4月15日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项之标的资产过户完成的公告》（    公告编号：2020-044）。

　　2、 本次发行股份登记及上市事项的办理情况

　　公司已向朱恺、童莉、莱盟建设等3名交易对方发行36,797,468股股份，该等股份已于2020年6月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续，并于2020年6月17日在深圳证券交易所上市，具体内容详见公司于2020年6月16日披露的《海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》。

　　3、 现金对价支付情况

　　公司已按照《海洋王照明科技股份有限公司与深圳市明之辉建设工程有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的约定，向朱恺、童莉、莱盟建设支付本次交易现金对价6,783万元。

　　4、 本次交易相关资产过渡期间损益审计情况

　　根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市明之辉建设工程有限公司资产交割过渡期损益专项审计报告》（中审亚太审字[2020]第020650号），标的资产在过渡期内实现的归属于母公司所有者的净利润为3,307.46万元。标的公司归属于母公司所有者的净利润为正数金额，故交易对方无需就标的公司过渡期间的损益情况进行补偿，上述过渡期内实现的收益由公司及交易对方按本次交易完成后各方持有标的公司的股权比例享有。

　　二、本次交易的后续事项

　　1、公司已完成非公开发行股份募集配套资金事宜，并于2020年6月23日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的《股份登记申请受理确认书》，尚需完成本次募集配套资金获配股份上市申请。

　　2、公司尚需就本次交易涉及的注册资本变更等事宜修改公司章程并办理工商变更登记或备案手续。

　　3、相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

　　4、公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。

　　5、公司将积极推动本次交易的各项工作，并将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定及时披露实施进展情况，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

　　特此公告！

　　海洋王照明科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月30日